一、背景

當(dāng)前我國(guó)資本市場(chǎng)正在不斷發(fā)展和完善，截至2018年6月30日，共有26家銀行A股上市，IPO排隊(duì)銀行也日益增多。投資者關(guān)系管理和信息披露作為銀行提升公司治理水平與規(guī)避行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司的高度重視。與一般公司相比，商業(yè)銀行重在穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保障股東、存款人利益。因此，信息披露和投資者關(guān)系管理對(duì)商業(yè)銀行的重要性更加凸顯。

二、目前法律法規(guī)對(duì)銀行信息披露及投資者關(guān)系管理的要求

(一)上市公司

(1)信息披露

對(duì)于A股上市公司的信息披露而言，其受到的規(guī)制是多方位、多層面的，既有法律層面的規(guī)定，也有部門規(guī)章以及證券交易所的規(guī)則。因此，要保證信息披露的合規(guī)性，首先要對(duì)信息披露所涉及到的法律規(guī)范體系進(jìn)行一下梳理?？傮w而言，信息披露的相關(guān)法律規(guī)范涉及到法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所規(guī)則以及上市公司內(nèi)部制度四個(gè)層面，如下表所示：

(2)投資者關(guān)系管理

投資者關(guān)系工作一般是指公司通過信息披露與交流，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，以實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的重要工作。證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》，是規(guī)范境內(nèi)上市公司開展投資者關(guān)系工作的主要法律法規(guī)。

(二)非上市公司

(1)信息披露

目前，法律法規(guī)對(duì)非上市公司的相關(guān)條文要求相對(duì)上市公司較少。規(guī)范公眾公司信息披露的法律法規(guī)散見于《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律文件中。

(2)投資者關(guān)系管理

就現(xiàn)階段來看，投資者關(guān)系管理是企業(yè)發(fā)展的必要保障?！斗巧鲜泄颈O(jiān)督管理辦法》中第二章第8條規(guī)定：“公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益?！碑?dāng)前我國(guó)投資者關(guān)系管理廣泛開展于上市公司中，非上市公司及中小企業(yè)的投資者關(guān)系管理遠(yuǎn)處于探索階段。

三、如何做好信息披露和投資者關(guān)系管理

(一)信息披露

第一，熟知規(guī)范信息披露的法律法規(guī)體系。公司負(fù)責(zé)信息披露工作的人員要熟知信息披露法律法規(guī)體系，證券市場(chǎng)信息披露法規(guī)體系已經(jīng)初步完善，按法律法規(guī)和制度依法進(jìn)行信息披露是證券市場(chǎng)對(duì)上市公司的基本要求。

第二，建立公司內(nèi)部信息披露制度，保證責(zé)任落實(shí)。建立公司內(nèi)部的信息披露制度，明確公司內(nèi)部提供各種信息的責(zé)任人員，統(tǒng)一對(duì)外披露口徑，對(duì)做好信息披露工作非常必要。同時(shí)，建立內(nèi)部責(zé)任制度，對(duì)信息失真進(jìn)行責(zé)任追究，也有利于負(fù)責(zé)信息披露工作人員開展工作。

第三，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用，保證信息披露質(zhì)量。在開展信息披露工作中，公司應(yīng)充分發(fā)揮審計(jì)機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所的作用，可以保證信息披露的合規(guī)性。

第四，保持與監(jiān)管部門溝通渠道的暢通。證監(jiān)會(huì)和交易所作為信息披露監(jiān)管部門，有指導(dǎo)上市公司正確履行信息披露義務(wù)的責(zé)任。在信息披露監(jiān)管中，交易所與證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管側(cè)重有所不同。對(duì)于經(jīng)常性的信息披露，交易所側(cè)重對(duì)信息披露的形式和內(nèi)容的監(jiān)管，證監(jiān)會(huì)側(cè)重于對(duì)信息披露內(nèi)容真實(shí)性的監(jiān)管。加強(qiáng)溝通能使公司充分了解監(jiān)管部門的要求，也是信息披露合規(guī)的重要保證。

(二)投資者關(guān)系管理

從實(shí)際操作來看，實(shí)現(xiàn)投資者關(guān)系工作的價(jià)值應(yīng)從組織層面做好兩個(gè)建設(shè)，即制度建設(shè)和組織建設(shè)，為投資者關(guān)系管理工作奠定堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)和提供良好的組織保障；從工作層面緊扣主動(dòng)、精細(xì)、互動(dòng)這三大管理要素，解決好“誰(shuí)去交流”、“和誰(shuí)交流”、“交流什么”及“如何交流”的四大問題。要實(shí)現(xiàn)主動(dòng)、精細(xì)、互動(dòng)的投資者關(guān)系管理，公司需要從投資者關(guān)系管理的主體、客體、內(nèi)容、形式四大方面研究、分析、建設(shè)和完善。一要明確投資者關(guān)系的主體，建立一支高素質(zhì)、高效率、高水平，層次高、層面多、參與廣泛的投資者關(guān)系團(tuán)隊(duì)；二要深入了解和分析投資者、分析師及財(cái)經(jīng)媒體的結(jié)構(gòu)和特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)多樣化和有針對(duì)性的溝通；三要確定投資者關(guān)系管理工作的溝通原則，明確溝通內(nèi)容，建立和完善溝通前期準(zhǔn)備工作的機(jī)制和流程，實(shí)現(xiàn)制度化、流程化、精細(xì)化、模版化操作；四要靈活運(yùn)用多種溝通形式，將投資者關(guān)系管理工作的客體、主體、內(nèi)容有機(jī)結(jié)合，真正為雙向有效的互動(dòng)式溝通搭建平臺(tái)。

四、相關(guān)建議及挑戰(zhàn)

(一)形成完善的信息披露機(jī)制

陽(yáng)光是最好的防腐劑，信息披露是商業(yè)銀行接受社會(huì)監(jiān)督的有效形式。必須努力提高公司透明度，進(jìn)行信息披露，要做到以下三個(gè)方面：

一是，把握好“主動(dòng)”與“被動(dòng)”的關(guān)系。信息披露按照其依據(jù)不同可以分為法定合規(guī)的信息披露和自愿性信息披露。前者是法律法規(guī)要求的“被動(dòng)披露”，是上市公司將反映其經(jīng)營(yíng)狀況的主要信息，如財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等信息按照法律的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地向金融監(jiān)管者、投資者及其他社會(huì)公眾等進(jìn)行報(bào)告或者公示的過程；而后者則是“主動(dòng)披露”，是公司為了使投資者對(duì)公司有更為全面的了解，在法律許可的范圍內(nèi)，超越強(qiáng)制性信息披露的范圍所做的披露?！氨粍?dòng)披露”是“主動(dòng)披露”的基礎(chǔ)，只有在滿足信息披露相關(guān)法律規(guī)范要求的前提下，才談得上進(jìn)一步擴(kuò)大信息披露的范圍，就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自愿性信息披露。

二是，把握好“定期”與“臨時(shí)”的關(guān)系。信息披露的方式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩種：所謂定期報(bào)告，指按照有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)定期披露的報(bào)告，A股主要指年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告；所謂臨時(shí)報(bào)告，指除定期報(bào)告外，按照有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)及時(shí)披露的報(bào)告。信息披露的方式不同，所遵循的規(guī)定也不盡相同，其中定期報(bào)告因涉及對(duì)銀行一段時(shí)間內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)管理狀況等基本信息的披露，受到的規(guī)制較多，也是考察信息披露合規(guī)性的主要指標(biāo)。與定期報(bào)告不同，相關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管規(guī)定對(duì)臨時(shí)報(bào)告披露的規(guī)制多是原則性的。

三是，把握好“信息披露”與“經(jīng)營(yíng)管理”的關(guān)系。董事、監(jiān)事及高管不僅要關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理，也要重視信息披露。董事會(huì)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員是信息披露的執(zhí)行主體，董事會(huì)秘書在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織信息披露工作的具體事宜。

(二)提高投資者關(guān)系管理水平

投資者關(guān)系管理將會(huì)遇到三方面挑戰(zhàn)：

一是，投資者關(guān)系管理的方式更加多元化。投資者的溝通方式，可以分為標(biāo)準(zhǔn)化和非標(biāo)準(zhǔn)化的溝通方式。標(biāo)準(zhǔn)化的溝通方式是指上市公司必須按照規(guī)定的格式披露信息，如年度財(cái)務(wù)報(bào)告、招股說明書等。非標(biāo)準(zhǔn)化的溝通方式是指上市公司可以根據(jù)自己的意愿按照特定的寬泛原則披露信息，如致股東的信、新聞稿、電話會(huì)議、分析師會(huì)議等。從投資者關(guān)系管理主動(dòng)、精細(xì)、互動(dòng)三大管理要素的角度，僅做好標(biāo)準(zhǔn)化的溝通是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。公司進(jìn)行非上市路演、組織投資者分析師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)參觀、參加投資者論壇、舉行財(cái)經(jīng)媒體發(fā)布會(huì)等是主動(dòng)溝通的表現(xiàn)，做好投資者和分析師的來訪接待、加強(qiáng)網(wǎng)站建設(shè)、做好電話的接聽是工作精細(xì)的表現(xiàn)，而股東大會(huì)是公司與股東互動(dòng)溝通的需要。

二是，投資者關(guān)系管理問答的內(nèi)容更加廣泛且深入?？梢耘c投資者、分析師溝通的內(nèi)容有以下幾大方面：1.公司的發(fā)展戰(zhàn)略；2.法定信息披露及其說明，包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告、股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等信息；3.公司依法可以披露的經(jīng)營(yíng)管理信息，包括業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股利分配等；4.公司依法可以披露的重大事項(xiàng)，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并、對(duì)外合作、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、大股東變動(dòng)等信息；5.對(duì)市場(chǎng)形勢(shì)的看法，以及對(duì)公司的影響；6.與公司相關(guān)的熱點(diǎn)問題。這些問題有的比較常規(guī)，但有的非常靈活，例如剛修訂公布的制度，投資者就會(huì)問對(duì)銀行有何影響，往往定性的答復(fù)并不能使投資者滿意，通常需要進(jìn)行定量的說明。

三是，投資者關(guān)系管理需要更強(qiáng)的協(xié)同溝通能力。投資者關(guān)系管理人員是銀行與資本市場(chǎng)溝通交流的紐帶。一方面，他們應(yīng)充分知悉銀行經(jīng)營(yíng)管理情況，并將相關(guān)信息反饋給資本市場(chǎng)，吸引廣大潛在投資者。另一方面，投資者關(guān)系管理人員是最接近資本市場(chǎng)的，他們應(yīng)關(guān)注投資者、分析師的動(dòng)態(tài)，尤其重視新財(cái)富排行榜知名分析者，要迅速將市場(chǎng)信息整理收集，并反饋給銀行管理層。