安徽財經(jīng)大學會計學院

一、商譽的含義及分類

商譽是企業(yè)在同等條件下，因獲取超額利潤能力所具有的價值。根據(jù)“三元論”的觀點，它是因為企業(yè)具有良好的管理、優(yōu)越的地理位置、忠實的客戶等優(yōu)勢所形成的預(yù)期未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值超過同行業(yè)平均水平的能力，是不可單獨辨認的、只能同其他資產(chǎn)一起發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的一項資產(chǎn)。商譽可分為自創(chuàng)商譽和企業(yè)在非同一控制下采用購買法核算形成的商譽。目前，由于自創(chuàng)商譽難以準確計量，不作為資產(chǎn)列示于資產(chǎn)負債表。而在企業(yè)合并時，購買方以高于被購買方可辨認凈資產(chǎn)支付的差價則被視為對被購買方商譽的認定和相對公正準確的計量，因此計作購買方的資產(chǎn)——商譽。

二、合并商譽的會計處理

(一)初始確認時的會計處理

在購買法下，將企業(yè)合并視為資產(chǎn)購置的行為。購買方的會計處理是按所取得被購買方的股權(quán)比例借記被購買方的各項可辨認資產(chǎn)的公允價值，貸記被購買方的各項可辨認債務(wù)的公允價值，并貸記所支付的合并成本中的資產(chǎn)、債務(wù)性證券及權(quán)益性證券的價值，將借差計入商譽，貸差計入營業(yè)外收入。因此，商譽的大小取決于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值和雙方就合并成本的博弈結(jié)果。

(二)后續(xù)計量時的會計處理

由于商譽是企業(yè)超額盈利能力的價值體現(xiàn)，其隨著生產(chǎn)經(jīng)營的進行可能增值也可能減值。因此對商譽的后續(xù)計量采用永久保留法而非系統(tǒng)攤銷法，在有證據(jù)表明其確實發(fā)生減值時計提減值準備。根據(jù)企

業(yè)會計準則第8號的規(guī)定，至少在每年年度終了時對商譽進行減值測試。對商譽的減值測試應(yīng)當分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行，對資產(chǎn)組在包含商譽前后分別比較其賬面價值與可回收金額，確定歸屬于商譽的減值金額。

三、成為合并商譽減值隱患的會計處理問題

(一)被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值評估缺乏客觀性

首先，不是所有的資產(chǎn)和負債都存在市場價值的，事實是被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值評估缺乏客觀性的一大原因。其公允價值的確定需要采用合理的估值技術(shù)，其中對于未來現(xiàn)金凈流量的估計和折現(xiàn)率的選擇是關(guān)鍵因素，但是兩者卻依賴合并雙方的主觀判斷。尤其是被購買方存在大量專利技術(shù)、管理經(jīng)驗、知名品牌等無形資產(chǎn)時，對被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的估計就具有較大的主觀可調(diào)整性。此時，通過低估被購買方可辨認凈資產(chǎn)形成大額的商譽為企業(yè)合并完成后商譽的大幅度減值埋下隱患。

(二)合并雙方博弈產(chǎn)生的合并成本中存在無效商譽

合并成本是合并雙方在被收購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的基礎(chǔ)上協(xié)商博弈的結(jié)果，往往是通過對被購買方未來收益現(xiàn)值的估計而得。然而在信息不對稱的情況下，購買方對被購買方，尤其是對資本市場上狂熱追捧企業(yè)的未來獲利能力存在普遍高估。加之有被購買方對賭協(xié)議和業(yè)績補償協(xié)議作為保證，購買方更傾向于高估合并對價，形成巨額的商譽粉飾資產(chǎn)負債表。由此形成的大額商譽中超過對被購買方超額獲利能力相對公允準確的估值部分就是無效商譽。在企業(yè)合并完成后，一旦被購買方不能完成協(xié)議中約定的業(yè)績目標，無效商譽的泡沫就立即破滅。因此，無效商譽的存在也為商譽減值埋下隱患。

四、目前合并商譽大幅度減值的狀況

(一)商譽大幅度減值的原因

首先，存在通過企業(yè)合并形成巨額商譽以擴充資產(chǎn)達到上市要求動機的購買方在完成上市后必然要對商譽計提大幅度的減值，其商譽的價值與被購買的超額獲利能力不相匹配的事實必將在完成合并后被購買方業(yè)績沒有達到預(yù)期時顯露。其次，即使不存在有意高估合并商譽的動機，頻繁合并形成巨額商譽也是商譽減值的一大隱患。商譽減值風險只要在其中少數(shù)幾家被購買方業(yè)績不如預(yù)期時就會發(fā)生，就會給整個企業(yè)帶來大額的當期損失?；趯Ρ皇召彿轿磥碛芰Φ墓烙嫷钠髽I(yè)合并商譽本身就存在不可避免的固有風險。另外，以被收購方對賭協(xié)議或業(yè)績補償協(xié)議作為確認高額商譽的保證極易造成被收購方追求短期效益，在協(xié)議期間內(nèi)利用各種盈余管理手段粉飾財務(wù)報表，一旦協(xié)議期限終止，被收購方的真實盈利狀況就會浮出水面，致使收購方不得不迅速計提高額的商譽減值損失。

(二)商譽減值計提極易成為企業(yè)盈余管理的工具

商譽進行減值測試分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行，而對于包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合可變現(xiàn)凈值的估計存在較強的主觀性，造成企業(yè)商譽減值的計提具有彈性。在企業(yè)當年利潤不可觀的情況下，企業(yè)往往掩蓋商譽減值的事實，拖延商譽減值準備的計提，盡量維持賬面上的盈利。或者上市公司在已經(jīng)兩年連續(xù)虧損而依靠盈余管理無法扭虧為盈時，索性在當年計提大量的商譽減值準備，為不再使商譽減值削減以后年度的可能的微薄的盈利，否則持續(xù)三年的虧損會使公司面臨退市的風險。[1]另外對于盈利狀況較好的企業(yè)來說，也可利用商譽減值削減利潤以減少繳納所得稅。由此可見，商譽減值的計提極易成為企業(yè)盈余管理的工具。

(三)商譽大幅度減值造成的影響

1.企業(yè)財務(wù)狀況迅速惡化

商譽減值往往數(shù)額巨大，會使企業(yè)遭受資產(chǎn)和利潤的雙重打擊。商譽作為非流動性資產(chǎn)，對企業(yè)長期償債能力等指標具有積極作用，高額商譽減值會惡化該項指標，進而弱化企業(yè)進一步債務(wù)融資的能力，給企業(yè)的發(fā)展造成影響。另外，對于上市公司來說，資產(chǎn)迅速縮水、當期利潤銳減會造成投資者紛紛減持，引起企業(yè)股價短期內(nèi)大幅下跌，致使企業(yè)雪上加霜。

2.資本市場泡沫破滅，給股民造成“陷阱”

企業(yè)合并形成股價泡沫主要有兩個方面的原因，其一是購買方采用高估的股權(quán)作為合并成本，直接形成與企業(yè)實際價值不相匹配的股價泡沫。其二是企業(yè)合并形成的高額商譽給廣大的投資者傳遞出上市公司并購后業(yè)績向好的信號，造成二級市場上對其股票追捧，進一步哄抬股價，間接形成股價泡沫。上市公司一旦對商譽計提大額的減值，必將打破投資者原本業(yè)績向好的預(yù)期，一時間大量的減持造成股價大幅度下跌對以高價買入的投資者來說是跌入“陷阱”難以翻身的悲劇。從長遠來看，股價最終會趨同于上市公司真實的盈利能力，股價泡沫的破滅對股民造成的損失不可逆轉(zhuǎn)。

五、防范企業(yè)合并商譽大幅度減值風險的建議

(一)加強對企業(yè)合并的監(jiān)管，從源頭上防范商譽泡沫

首先，根據(jù)目前商譽減值高發(fā)于輕資產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀，應(yīng)加強對不同領(lǐng)域的企業(yè)實行并購的監(jiān)管，謹防盲目地、跟風式的一味追求巨額商譽以擴充資產(chǎn)的企業(yè)合并。避免單一行業(yè)可持續(xù)增長能力未達到社會普遍預(yù)期值而波及多個行業(yè)企業(yè)商譽的減值，造成資本市場股價普遍下跌，引起投資恐慌。其次，加強企業(yè)并購商譽的披露，包括對被收購方可辨認凈資產(chǎn)的所采用的估值方法、合并成本確認的合理性以及對賭協(xié)議或業(yè)績補償協(xié)議實現(xiàn)的可能性，特別說明未來現(xiàn)金流量的估計依據(jù)、折現(xiàn)率的選擇依據(jù)以及商譽減值風險的大小和誘發(fā)減值的因素。再次，加強對巨額商譽的長期監(jiān)管。從企業(yè)合并商譽確認開始，其入賬價值應(yīng)該在被收購方行業(yè)整體盈利能力平均值左右波動，對過高的商譽應(yīng)給予高度關(guān)注，在監(jiān)督其入賬價值公允合理的基礎(chǔ)上，持續(xù)監(jiān)控其商譽的減值測試是否真實有效，企業(yè)是否秉著謹慎性的原則計提減值準備。

(二)完善商譽的會計核算方法，提高商譽后續(xù)計量準確性

目前商譽只在實際發(fā)生減值時計提減值準備而不進行系統(tǒng)攤銷。雖然符合商譽并不隨著生產(chǎn)經(jīng)營的進行而像固定資產(chǎn)那樣發(fā)生損耗，甚至可能隨著企業(yè)的發(fā)展而不斷增值，但是也給通過確認過高商譽虛增資產(chǎn)的動機以存在的可能性。若商譽采用在一定期限內(nèi)攤銷與減值并存的后續(xù)會計計量方法，則初始確認的過高的商譽會攤薄以后年度的利潤，會限制企業(yè)一味虛增資產(chǎn)的動機。[2]另外，應(yīng)該提高商譽減值測試的次數(shù)，并反映在季度、半年度報告中，給投資者披露及時詳細的商譽狀況，以避免投資者盲目跟風而在商譽減值時遭受巨大的損失。