彭正輝 劉雪華

隨著資本市場的發(fā)展和企業(yè)競爭的加劇，合并經(jīng)濟業(yè)務不斷涌現(xiàn)。面對紛繁復雜的合并業(yè)務，會計準則難以滿足業(yè)務發(fā)展的需要，相關規(guī)定不明確或缺失，尤其是合并報表中權益性交易界定不準確，相關會計處理不符合經(jīng)濟實質，利用權益性交易確認損益的行為時有發(fā)生，從而影響合并報表信息質量與利益相關者的經(jīng)濟決策，合并報表中權益性交易的界定問題值得深入探討。

一、權益性交易的定義與確認原則

（一）權益性交易的定義

權益性交易又稱資本性交易。1940年美國會計學家W·A·佩頓和A·C·利特爾頓在《公司會計準則緒論》一書中，首次提出資本性交易概念，即企業(yè)與其投資者之間的交易。1984年美國財務會計準則委員會(FASB)在財務報告概念公告第5號《企業(yè)財務報表的確認與計量》中，將資本性交易定義為主體與業(yè)主之間發(fā)生影響主體權益的交易，該定義為之后國際財務報告準則及我國企業(yè)會計準則的相關概念提供了基礎。2011年修訂的《國際會計準則第1號——財務報表列報》進一步明晰了權益性交易的概念，即主體與所有者之間發(fā)生的所有者以其所有者身份進行的交易。我國權益性交易一詞最早出現(xiàn)在財政部財會函[2008]60號：企業(yè)購買上市公司不構成業(yè)務的應按照權益性交易原則進行處理，但沒有明確的定義。直到2014年財政部在修訂企業(yè)會計準則時，在第30號準則《財務報表列報》中才首次明確了定義，即主體與所有者以其所有者身份進行的導致企業(yè)所有者權益變動的交易。

由此可見，權益性交易作為特定的交易事項，是主體與其所有者之間發(fā)生的交易，不同于一般的損益性交易，其交易結果不是計入當期損益而是直接計入所有者權益。權益性交易通常是基于主體與所有者之間投資與被投資、控制與被控制的特定關系而發(fā)生，而與無關聯(lián)關系的獨立第三方發(fā)生的符合正常商業(yè)慣例具有商業(yè)實質的市場化交易有顯著區(qū)別。正確區(qū)分權益性交易與損益性交易界線，是厘清主體損益邊界、評價管理層受托責任的基礎。目前，對于權益性交易盡管會計準則制定機構在一些解釋公告中給出過原則性界定，資本市場監(jiān)管部門在監(jiān)管實踐中也結合過案例給出過具體會計處理，但仍然缺乏系統(tǒng)有效的界定標準，用以指導此類交易的會計處理。

（二）權益性交易的確認原則

確認是將某一交易或事項作為資產(chǎn)、負債、收入和費用等正式加以記錄和列入財務報表的過程。權益性交易的確認要充分考慮“決策有用性”的會計目標，厘清企業(yè)的損益邊界，滿足所有者投入（或分配）和企業(yè)自身經(jīng)營業(yè)績分別列報的需要。

權益性交易與主體自身的正常購銷活動、投融資活動有顯著區(qū)別，權益性交易的確認，通?；谝韵氯齻€方面進行綜合判斷：

1.交易對象

權益性交易確認原則之一是交易對象的特殊性，即“所有者”。從W·A·佩頓和A·C·利特爾頓對權益性交易的定義開始，權益性交易的對象是報告主體的所有者，只有報告主體與其所有者之間的交易，才可能屬于權益性交易。

無論是國際財務報告準則還是美國公認會計原則，均未對“所有者”進行明確定義。我國對“所有者”的界定經(jīng)歷過兩個階段：一是 “證監(jiān)會公告[2008]48 號”第一次將權益性交易中的“所有者”界定為控股股東、控股股東控制的其他關聯(lián)方或實際控制人；二是《企業(yè)會計準則解釋第5號》在上述文件的基礎上，將“所有者”范圍進一步拓展到非控股股東及非控股股東的子公司。因此，權益性交易的“所有者”，是指控股股東與非控制股東及其控制的其他子公司。

交易對象的“所有者”身份是界定權益性交易的主要依據(jù)。在實務中，權益性交易與關聯(lián)方交易容易混淆。一般的關聯(lián)方之間公允的購銷交易不是權益性交易，但如果關聯(lián)方“以其所有者身份”進行顯失公允的單方向資源轉移，則屬于權益性交易，因此，權益性交易是一種特殊的關聯(lián)方交易。

2.交易性質

權益性交易確認原則之二是其交易性質的特殊性，即“資本性投入”。“資本性投入”常見表現(xiàn)形式，如股東及其關聯(lián)方向企業(yè)進行直接或間接的捐贈行為、豁免或代為清償債務、以顯失公允的價格向企業(yè)購買或出售資產(chǎn)以及在未喪失控制權下處置股權等。“資本性投入”的確認需關注交易是否受所有者主導或影響、交易是否有合理的商業(yè)目的以及交易價格是否公允等因素，如果交易一方明顯地單方面從中獲益，該交易不具有商業(yè)實質，體現(xiàn)了資本投入與收回的特質，可以確認其經(jīng)濟實質具有“資本性投入”。

3.交易結果

權益性交易確認原則之三是其交易結果的特殊性，即“所有者權益”。與權益性交易有關的得利和損失直接計入“所有者權益”，不會影響當期損益。從合并報表來看，權益性交易按交易對象劃分為主體與所有者的權益性交易及所有者之間的權益性交易。其中，主體與所有者的權益性交易是一種增量或減量交易，會導致主體權益總額變動；所有者之間的權益性交易是一種存量交易，會改變主體權益內(nèi)部結構。

主體權益變動除權益性交易結果影響外，還有綜合收益。綜合收益一般是基于正常商業(yè)目的不受所有者主導或影響交易的結果。綜合收益相關的交易，既包括主體與所有者的正常交易，也包括與其他方的正常與非正常交易，即包括主體正常經(jīng)營環(huán)境中可能涉及的所有交易對象?，F(xiàn)行會計準則將綜合收益作為權益性交易結果之外的剩余項目，并規(guī)定權益性交易結果計入所有者權益，綜合收益計入利潤表（凈利潤與其他綜合收益）。因此，權益性交易結果與綜合收益的界定，關系到有關利得或損失是計入當期損益還是計入所有者權益。

綜上所述，權益性交易的界定，需關注交易對象是否是“所有者”、交易性質是否屬于“資本性投入”以及交易結果是否直接計入“所有者權益”。正確界定權益性交易，首先必須明確主體的“所有者”的范圍?；诤喜蟊硪暯?，從合并主體與所有者之間、合并主體內(nèi)所有者之間兩個層面，結合具體交易和事項來探討權益性交易的界定。

二、合并主體與所有者之間權益性交易的確認

合并主體與所有者之間權益性交易最基本的表現(xiàn)形式是所有者向主體的出資，以及主體向所有者進行利潤分配。此類交易是主體與所有者之間發(fā)生、所有者以其所有者身份進行的交易，滿足權益性交易的基本定義。涉及合并主體與所有者之間上述交易之外的其他交易，應分析其經(jīng)濟實質并確認是否是權益性交易。

（一）同一控制下控股合并

同一控制下控股合并是合并方在保持被合并方法人資格的前提下為取得對被合并方的控制權而進行的投資。根據(jù)企業(yè)合并準則規(guī)定，同一控制下控股合并的會計處理運用權益結合法（即賬面價值法），合并方長期股權投資的初始投資成本應當按照合并日被合并方在最終控制方合并報表中的賬面價值的份額計量，長期股權投資的初始投資成本與支付的合并對價之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益（盈余公積和未分配利潤）。

同一控制下控股合并從最終控制方角度看，實質上是參與合并的各方通過股權交換，形成的一種權益結合，而非資產(chǎn)的交易，因此，合并方與被合并方不存在買賣關系和產(chǎn)生新的計價基礎。同一控制下控股合并是基于合并雙方同受最終控制方控制的特殊身份才能得以發(fā)生，是從最終控制方角度確定的會計處理方法,如果合并方長期股權投資的初始投資成本大于其所支付的合并對價，意味著合并方將更多的資源分配給被合并方，即對被合并方的資本投入；反之則意味著從被合并方收回了資源，即對被合并方收回投資。因此，從經(jīng)濟實質上判斷，此類交易屬于資本投入或資本回收，合并價差計入所有者權益，并不影響合并主體的當期損益，應確認為權益性交易。

（二）股東捐贈、代為償債或債務豁免

企業(yè)集團內(nèi)一方接受另一方現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈的利得，在符合會計準則確認條件時應確認為當期收益；企業(yè)集團內(nèi)直接豁免、代為清償債務視同一方向另一方向的間接捐贈，受益企業(yè)在符合確認條件的情況下，也可以確認為當期收益。但如果子公司接受控股股東、控股股東控制的子公司或企業(yè)的實際控制人等直接或間接捐贈、債務豁免等，屬于單方面的利益輸送行為，從經(jīng)濟實質上判斷，屬于所有者的資本性投入，應視為權益性交易，稅后利得應計入所有者權益（資本公積）。 此外，在非同一控制下的控股合并中，由于標的資產(chǎn)未來盈利能力不確定，出讓方根據(jù)置入資產(chǎn)的盈利承諾，在標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績未達到盈利承諾的情況下，收到出讓方對標的資產(chǎn)業(yè)績承諾兌現(xiàn)支付的現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產(chǎn)，也應視為權益性交易。

上述交易是否屬于權益性交易，關鍵是判斷交易是否出于所有者的特定身份才得以發(fā)生。子公司接受股東（控股股東與非控股股東及其子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，如果是基于子公司與股東之間投資與被投資、控制與被控制的特殊身份才得以發(fā)生，交易一方明顯地單方面從中獲益，交易的經(jīng)濟實質屬于資本性投入，應當將該交易界定為權益性交易。

（三）權益結算的股份支付

股份支付分為以權益結算的股份支付和以現(xiàn)金結算的股份支付。企業(yè)集團內(nèi)發(fā)生以權益結算的股份支付，其授予的權益工具可能是母公司的權益工具，也可能是子公司的權益工具。集團內(nèi)有結算職工權益工具的一方，稱之結算企業(yè)；接受職工服務的一方，稱之接受服務企業(yè)，需要根據(jù)交易的安排考慮雙方在合并財務報表中的會計處理。

如果結算企業(yè)以自身權益工具結算，是接受服務企業(yè)的投資者，應當按照授予日權益工具的公允價值，確認為對接受服務企業(yè)的長期股權投資，同時確認資本公積；接受服務企業(yè)沒有結算義務，應當將該交易作為權益結算的股份支付處理，確認管理費用的同時，確認資本公積。在合并工作底稿中抵銷資本公積與長期股權投資后，合并財務報表中反映的最終結果，相當于結算企業(yè)授予本企業(yè)職工權益工具的處理結果。

企業(yè)集團內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，母公司在編制合并財務報表時，應當從合并財務報表角度判斷該項交易是以權益結算的股份支付，還是以現(xiàn)金結算的股份支付，如果是以權益結算的股份支付，應確認為企業(yè)與所有者之間的權益性交易。

三、合并主體內(nèi)所有者之間權益性交易的確認

合并主體內(nèi)所有者之間權益性交易，應從合并主體的范圍是否變化來界定。如果母公司處置子公司股權而喪失控制權，該子公司不納入合并范圍，就不存在母公司以其所有者身份進行交易的問題；反之，如果母公司處置子公司部分股權而未喪失控制權，則該子公司仍然屬于合并報表范圍，母公司以其子公司所有者的身份與子公司少數(shù)股東進行的交易應確認為權益性交易。以下就若干類涉及合并主體內(nèi)所有者之間的交易，分析其經(jīng)濟實質并確認是否是權益性交易。

（一）購買子公司少數(shù)股權

在合并交易或事項發(fā)生后，一方能夠對另一方的財務和經(jīng)營決策實施控制，形成母子公司關系，就涉及控制權的轉移以及合并中取得子公司凈資產(chǎn)的初始計量，其后發(fā)生的與所有者間的交易不會影響對子公司的初始計量。母公司在取得對子公司的控制權，形成企業(yè)合并后，可能購買少數(shù)股東所持有的子公司部分或全部股權，從而提高母公司持股比例。母公司購買子公司少數(shù)股權，在編制合并財務報表時，母公司新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額之間的差額，不能確認為商譽，而應在合并資產(chǎn)負債表中調整所有者權益項目，首先沖減資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益（盈余公積和未分配利潤）。即新增持股比例部分在合并財務報表中不確認損益。

母公司在取得對子公司的控制權后購買子公司少數(shù)股權，其經(jīng)濟實質是在保持子公司控制權的前提下母公司持股比例上升而少數(shù)股東持股比例下降，屬于子公司所有者權益的內(nèi)部轉移，這種股權轉讓實質上屬于股東之間的權益性交易。因控制權未發(fā)生改變，子公司整體獲取超額收益的能力未發(fā)生改變，商譽金額只反映原投資部分，新增持股比例部分在合并財務報表中不確認商譽。

（二）不喪失控制權下處置子公司部分股權

母公司在持有子公司較大比例股權后，可能因為資金調度、子公司效益不佳等原因，處置子公司部分股權。母公司處置子公司部分股權有以下兩種情況：一是處置其持有的子公司部分股權后而喪失了控制權，被投資企業(yè)不再是其子公司；二是處置其持有的子公司部分股權后仍保留了控制權，被投資企業(yè)仍然是其子公司。

不喪失控制權下處置子公司部分股權，從合并財務報表看，母公司仍能夠對子公司實施控制，子公司應當納入合并范圍，處置股權取得的價款與所處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額計入所有者權益，資本公積余額不足沖減的，應調整留存收益。不喪失控制權下處置子公司部分股權視為股東之間的交易，實質上是子公司的所有者權益在母公司股東與少數(shù)股東之間的重新分配，應當按權益性交易進行會計處理，其利得和損失不得計入損益，應當調整所有者權益，子公司股權的重新分配不影響商譽，合并報表中的商譽金額也無需調整。

（三）子公司股權結構變動

子公司增發(fā)股票、發(fā)放股票股利或回購股票等，將導致母公司對子公司持股比例發(fā)生相對變動。例如子公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)批準增發(fā)股票，如果子公司僅向母公司增發(fā)股票，類似母公司購買子公司少數(shù)股權，母公司對子公司長期股權投資成本與其擁有子公司凈資產(chǎn)份額之間的差額，調整所有者權益；如果子公司僅向母公司之外的少數(shù)股東增發(fā)股票，導致母公司對子公司的持股比例減少，在未喪失控制權下被稀釋，母公司因此產(chǎn)生利得或損失，應調整母公司的長期股權投資賬面價值與資本公積。

子公司發(fā)放股票股利，并不影響子公司所有者權益總額，也不影響母公司長期股權投資的賬面價值，但子公司所有者權益的結構發(fā)生了變化，從而影響到合并工作底稿中對子公司所有者權益各項目抵銷金額的變化。

子公司回購發(fā)行在外的股票形成庫存股，如果子公司僅從少數(shù)股東回購股票，會導致母公司的股權比例增加，母公司在子公司的權益變化金額在資本公積賬戶中反映；如果子公司僅從母公司回購股票，從母公司個別報表來看視為處置部分長期股權投資，應確認投資收益，但從合并報表來看，屬于企業(yè)集團內(nèi)部交易，不應確認投資收益，應將其重分類為資本公積。

子公司股權結構變動導致母公司在子公司的股權被稀釋但并未喪失控制權，則合并主體仍然存在，此類交易仍然是合并報表范圍之內(nèi)的權益內(nèi)部轉移，由此導致的權益變化不得確認損益；如果母公司喪失了控制權，則合并主體不復存在，權益性交易也就失去了存在的基礎。

（四）反向購買

反向購買是企業(yè)合并的特殊形式。在某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方在企業(yè)合并后被參與合并的另一方所控制，致使發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，實質上卻是被購買標的(會計上的子公司)。反向購買合并報表的會計處理，應按照實質重于形式的原則，將法律上的子公司視為購買方（母公司），將法律上的母公司視為被購買方（子公司），按上市公司(殼公司)是否構成業(yè)務分兩種情況進行會計處理：一是上市公司不構成業(yè)務（業(yè)務是指具備了投入與加工處理過程兩要素的資產(chǎn)或資產(chǎn)與負債的組合），合并成本與上市公司(殼公司)凈資產(chǎn)公允價值的差額調整非上市公司的所有者權益；二是上市公司構成業(yè)務，上述差額確認為商譽。

反向購買不構成業(yè)務的上市公司（殼公司），實質上相當于非上市公司通過定向增發(fā)股票換取上市公司（殼公司）的現(xiàn)金凈資產(chǎn)，構成一項資本重組交易，該類交易被視為一項權益性交易進行處理，合并成本與上市公司(殼公司)凈資產(chǎn)公允價值的差額不得確認商譽或計入當期損益。