文=魯 桐

三個階段 三個層次

改革開放40年來，國企改革始終是改革的重要領(lǐng)域，也取得了明顯的成績。從國企改革的發(fā)展歷程看，主要分為三個階段，經(jīng)歷了三個層次的改革。

第一階段1978—1992年，國企改革的任務(wù)集中在轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制方面。經(jīng)過擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)，放權(quán)讓利、承包責(zé)任制、兩步利改稅等改革措施，大多數(shù)國有企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制得到轉(zhuǎn)變，計劃經(jīng)濟(jì)逐步向市場經(jīng)濟(jì)過渡。

第二階段1993—2014年，國資國企改革的內(nèi)容主要是建立現(xiàn)代企業(yè)制度和國有資產(chǎn)管理體制的建立和完善。這期間有幾個標(biāo)志性事件。1993年，黨的十四屆三中全會提出了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革。1993年底《公司法》出臺，使國有企業(yè)踏上了以股份制為主要形式的改革途徑。國有企業(yè)改制，由企業(yè)改為公司，抓大放小，一部分中小企業(yè)完成所有制的轉(zhuǎn)換。1994年國有企業(yè)開始了以公司制改革為內(nèi)容的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)試點(diǎn)，從100家到2700多家。到2000年，這些試點(diǎn)企業(yè)絕大部分實現(xiàn)了公司化改造，并強(qiáng)調(diào)將建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為國有企業(yè)未來改革的方向。按照《公司法》的要求建立了公司治理的基本框架，設(shè)立了董事會和監(jiān)事會。

1998年國務(wù)院決定向國有重點(diǎn)大型企業(yè)派出稽查特派員，這一制度對于國有資產(chǎn)的保值增值發(fā)揮了較好的作用。 2003年3月，第十屆全國人民代表大會第一次會議決定成立國務(wù)院特設(shè)機(jī)構(gòu)“國有資產(chǎn)管理與監(jiān)督委員會”，由此，國有資產(chǎn)的出資人代表正式亮相。國資委的成立對于中國國有企業(yè)改革具有標(biāo)志性意義。它使得出資人權(quán)能第一次在一個政府特設(shè)機(jī)構(gòu)中得到落實，也使得國有資產(chǎn)管理體制的深化改革有了推進(jìn)的前提和可能性。國務(wù)院國資委的成立，是建立國家所有權(quán)制度的基礎(chǔ)性工作。2004年6月，《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作的通知》，國資委拉開了國有集團(tuán)公司董事會改革試點(diǎn)的序幕。主要內(nèi)容包括改組董事會和監(jiān)事會，給董事會更多的職權(quán)，外部董事數(shù)量超過內(nèi)部董事，個別企業(yè)外部董事任非執(zhí)行董事長等。至此，中國國有資產(chǎn)管理和公司治理機(jī)制上最重要也是最艱難的國企改革開始破局。

2005—2010年，國資委直接管理的誠通控股公司、國家開發(fā)投資公司和國新控股公司三家國有資產(chǎn)經(jīng)營平臺先后成立。它們是在出資人和國有企業(yè)之間構(gòu)建的，具體履行出資人職責(zé)，專職從事國有企業(yè)經(jīng)營和管理功能的中間層次架構(gòu)。初步形成了國資委—資產(chǎn)經(jīng)營公司—國有企業(yè)的三層國有資產(chǎn)管理架構(gòu)。

國企改革的第三階段是自2015年以來，主要內(nèi)容是完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主的國有產(chǎn)權(quán)改革。黨的十八屆三中全會確定的主題是“全面深化改革”，在15個領(lǐng)域部署了60項具體的改革任務(wù)。進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)“市場在資源配置中起決定性作用”?！稕Q定》提出對下一階段國資國企改革的新要求，即“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”；“完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運(yùn)營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”；“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度”等。2015年9月《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，提出了我國國企改革到2020年必須實現(xiàn)的目標(biāo)，從改革的總體要求到分類推進(jìn)國有企業(yè)改革，完善現(xiàn)代企業(yè)制度和國有資產(chǎn)管理體制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，強(qiáng)化監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失，加強(qiáng)和改進(jìn)黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)等內(nèi)容?？梢?，這一階段國企改革的任務(wù)仍很繁重。

截至目前，我國國企改革的速度在加快，最新進(jìn)展包括：根據(jù)功能分類管理和考核；中央企業(yè)集團(tuán)及其下屬的公司制改制；97家中央企業(yè)中83家建立了外部董事占多數(shù)的董事會；國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整和戰(zhàn)略性重組；中央企業(yè)數(shù)量從117家調(diào)整到96家，完成超過1200戶“僵尸企業(yè)”特困企業(yè)處置；以管資本為主推進(jìn)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)職能轉(zhuǎn)變，國資委下放、取消、授權(quán)監(jiān)管事項43項，出臺了權(quán)力清單和責(zé)任清單，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，改組組建國有資本投資運(yùn)營公司，深化國有資本投資運(yùn)營公司試點(diǎn)；完善財務(wù)監(jiān)管，已向22家中央企業(yè)委派總會計師，披露中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬；全部中央企業(yè)集團(tuán)公司已完成黨建工作要求進(jìn)章程，建立規(guī)范董事會的中央企業(yè)集團(tuán)公司全部實現(xiàn)黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”。

國資國企改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)

國有企業(yè)改革的復(fù)雜性在于國有產(chǎn)權(quán)的存在，需要解決幾方面的難題。挑戰(zhàn)之一，是如何在有效行使國家所有權(quán)職能的同時，避免對公司管理進(jìn)行不適當(dāng)?shù)母深A(yù)；挑戰(zhàn)之二，是如何確保在國有經(jīng)濟(jì)占主導(dǎo)地位的市場中維護(hù)公平競爭秩序，并使政府在行使其監(jiān)管權(quán)力時不對市場競爭規(guī)則造成損害；挑戰(zhàn)之三，是如何在國有企業(yè)引入恰當(dāng)?shù)膯栘?zé)機(jī)制和提高國有企業(yè)的透明度。

國資委明確將自己定位于履行出資人職責(zé)，行使股東權(quán)力。從國資委的主要權(quán)力和職能看，主要包括任免集團(tuán)公司正副職高管并考核他們的經(jīng)營業(yè)績、確定他們的薪酬；核準(zhǔn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，核準(zhǔn)或?qū)徟髽I(yè)的投資；制定企業(yè)財務(wù)管理制度，接收并匯總企業(yè)財務(wù)報表；批準(zhǔn)企業(yè)的改革及重組方案；登記企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)；編制并實施國有資本經(jīng)營預(yù)算；組織實施企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)；負(fù)責(zé)國有企業(yè)黨的建設(shè)及群眾工作；進(jìn)行國有獨(dú)資企業(yè)董事會建設(shè)試點(diǎn)；國務(wù)院交辦的其他事宜。由此可以看出，國資委的工作已經(jīng)遠(yuǎn)超出了出資人職責(zé)，它在行使著部分董事會的權(quán)力，確切地說，它現(xiàn)在的角色更像是國有企業(yè)集團(tuán)公司的管理機(jī)構(gòu)。

筆者認(rèn)為，國資委的正確定位是下一步國資國企改革的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。國有企業(yè)的變革要求國有資產(chǎn)監(jiān)管體制進(jìn)行相應(yīng)的變革。當(dāng)法人企業(yè)聯(lián)合體轉(zhuǎn)變?yōu)橛啥嗍聵I(yè)部或獨(dú)立核算單位組成的法人企業(yè)后，國資委就要依據(jù)《公司法》做一個純粹的出資人，在混合所有制企業(yè)行使國有股東權(quán)利。

國家作為一個積極的所有者行使其職責(zé)有三個層次的要求。首先，在國有企業(yè)層面，國家作為一個積極的所有者行使其職責(zé)主要包括七個項：（1）委派代表出席股東大會并行使表決權(quán)；（2）建立規(guī)則透明的董事會提名程序并積極參與董事會的提名，促進(jìn)董事會多元化和專業(yè)化；（3）設(shè)定國有企業(yè)的受托責(zé)任和經(jīng)營目標(biāo)，包括財務(wù)指標(biāo)、資本結(jié)構(gòu)目標(biāo)和風(fēng)險承受水平，并監(jiān)督其實施；（4）建立報告制度，允許所有權(quán)實體對國有企業(yè)的績效進(jìn)行定期監(jiān)督、審計和評估，并對其是否遵守相關(guān)公司治理標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行監(jiān)督；（5）制定國有企業(yè)信息披露政策，規(guī)定應(yīng)當(dāng)公開披露的信息范圍、適當(dāng)?shù)呐肚酪约按_保信息質(zhì)量的機(jī)制；（6）在法律體系和國資權(quán)限允許的情況下，與外部審計機(jī)構(gòu)和國家監(jiān)察機(jī)構(gòu)保持持續(xù)對話；（7）確保國有企業(yè)董事會成員的薪酬計劃有助于公司的長期利益，并能吸引和激勵合格的專業(yè)人才。

國家（政府）作為所有者的第二層要求是確保國有企業(yè)公司治理的有效性。經(jīng)合組織《O E C D國有企業(yè)公司治理指引》（2015）建議：政府應(yīng)當(dāng)允許國有企業(yè)擁有完全的經(jīng)營自主權(quán)，以實現(xiàn)既定目標(biāo)，并且應(yīng)當(dāng)克制干預(yù)國有企業(yè)日常管理的沖動。

國家作為所有者的第三層的要求是要以透明和問責(zé)的方式行使所有權(quán)。

制定國家所有權(quán)政策

經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織國家管理和運(yùn)營國有企業(yè)的經(jīng)驗表明，制定國家所有權(quán)政策，明確國家所有權(quán)的宗旨及其在國有企業(yè)治理中的作用，規(guī)范國家執(zhí)行所有權(quán)政策的方法，以及政策執(zhí)行過程中所涉政府機(jī)構(gòu)各自的角色與職責(zé)，是國家行使所有權(quán)的必要條件。

制定國家所有權(quán)政策有兩方面的作用，一是避免政府不作為和亂作為； 二是有利于公眾對公司和所有權(quán)行使機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。國家所有權(quán)政策目標(biāo)分為總體目標(biāo)和具體目標(biāo)兩大類。

例如，瑞典國家所有權(quán)政策的總體目標(biāo)是“為全體所有者創(chuàng)造價值”，英國股東執(zhí)委會的總體目標(biāo)是“扮演有效而明智的股東角色，在政府設(shè)定的政策、監(jiān)管規(guī)劃和客戶參數(shù)框架內(nèi)，確保政府持股能帶來可持續(xù)的正回報，并隨著時間推移，彌補(bǔ)資本成本”。新西蘭國家所有權(quán)政策有四個總體目標(biāo)：使國有企業(yè)董事會更清楚地了解持股部長的預(yù)期；通過更有效的標(biāo)桿管理，使持股部長深入了解國有企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，從而增強(qiáng)信心；為國有企業(yè)設(shè)計一個合理的資本結(jié)構(gòu)，既要保證充足的資金用于投資決策，又要讓它們在財務(wù)上受到約束，從而避免它們求助于國家控股公司；最后，確保國有企業(yè)的注資請求符合其商業(yè)發(fā)展的要求。

除總目標(biāo)以外，國家所有權(quán)政策對以下四個方面做出明確規(guī)定：所有權(quán)機(jī)構(gòu)被授予的履行國家所有權(quán)職責(zé)的權(quán)利；所有權(quán)機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)；國家機(jī)構(gòu)內(nèi)履行所有權(quán)職能的部門及其歷史演進(jìn)；所有權(quán)機(jī)構(gòu)行使所有者權(quán)利應(yīng)該遵循的主要原則或?qū)嵤┱?，包括對國有企業(yè)董事會提名，股東大會的角色，董事會的角色和功能，外部審計機(jī)構(gòu)的任用，管理層薪酬政策等（挪威貿(mào)易、工業(yè)和漁業(yè)部國家所有權(quán)政策白皮書，2014）。向公眾披露所有權(quán)政策是有效執(zhí)行政策的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

明確定義受托責(zé)任

引入恰當(dāng)?shù)膯栘?zé)機(jī)制是制定國家所有權(quán)政策的出發(fā)點(diǎn)。明確定義每一家國有企業(yè)的受托責(zé)任是構(gòu)建問責(zé)體系、界定公共服務(wù)和其他特殊職責(zé)的基礎(chǔ)。例如，加拿大郵政公司的受托責(zé)任，是在自負(fù)盈虧的基礎(chǔ)上經(jīng)營加拿大郵政行業(yè)，滿足加拿大人標(biāo)準(zhǔn)郵政服務(wù)需求。公司愿景是成為提供創(chuàng)新的實體和電子遞送解決方案的全球領(lǐng)先者，為客戶、員工和全體加拿大人創(chuàng)造價值。

經(jīng)合組織《OE C D國有企業(yè)公司治理指引》（2015）提出了國家作為所有者應(yīng)遵循的原則?！皣覒?yīng)當(dāng)作為一個積極的知情出資人，確保國有企業(yè)治理具有高度專業(yè)性與有效性，并以透明和問責(zé)的方式予以實施”（《指引》第二章）。從西方國家政府履行國有企業(yè)所有權(quán)職能的模式看，主要分為三種模式，分別是行業(yè)部門模式、雙重部門模式和集權(quán)模式。伴隨著各國國有資產(chǎn)監(jiān)督和管理體制的變革，國家所有權(quán)組織形式從分權(quán)模式更多地朝著集權(quán)模式的方向演變。

總之，政府作為國有股權(quán)的代理機(jī)構(gòu)行使所有權(quán)到位但不越位，是我國國企改革的必要條件。多年來，我國國企改革常常陷入一個怪圈，一管就死，一放就亂。究其原因在于相關(guān)政府部門的功能定位搖擺不定。國資委作為國有股東代表應(yīng)履行股東的各項權(quán)利和義務(wù)，不能缺位，更不能越位?！吨泄仓醒腙P(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》為下一步國有資本管理體制和國企改革明確了方向，即國有出資人機(jī)構(gòu)從“管企業(yè)”轉(zhuǎn)向“管資本”，這是一個根本性的轉(zhuǎn)變。以管資本為主的國有資本管理體制的改革不能簡單理解為發(fā)展混合所有制。應(yīng)該破除“一混就靈”的觀念。真正從國有資產(chǎn)管理體制和國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制方面入手，實現(xiàn)從管資產(chǎn)到管資本的轉(zhuǎn)變。

提高信息披露透明度

此外，提高國有企業(yè)信息披露的透明度是改善我國國企公司治理的關(guān)鍵手段之一。我國國有資產(chǎn)管理和國有企業(yè)運(yùn)行的一個薄弱環(huán)節(jié)是國企信息披露缺乏透明度，不利于廣大民眾和高層權(quán)力機(jī)關(guān)對國有企業(yè)的監(jiān)督。世界各國國有企業(yè)管理和運(yùn)行的經(jīng)驗表明，確保企業(yè)層面充分的信息披露和透明度是改善國有企業(yè)治理和運(yùn)行效率的必要手段。提高國有企業(yè)信息披露的透明度有利于公眾清楚了解國企經(jīng)營業(yè)績的運(yùn)營情況，喚起民眾和媒體對國企的關(guān)注和監(jiān)督?！禣 E C D國有企業(yè)公司治理指引》提出，“國有企業(yè)應(yīng)遵循高標(biāo)準(zhǔn)的透明度”。為貫徹這一原則，國有企業(yè)應(yīng)制定有效的內(nèi)部審計程序和外部獨(dú)立審計制度。國有企業(yè)的會計和審計標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)比照上市公司的相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)。大型國有企業(yè)應(yīng)按照高標(biāo)準(zhǔn)披露財務(wù)和非財務(wù)方面的信息。挪威主管國有企業(yè)的貿(mào)易、工業(yè)與漁業(yè)部每年向社會發(fā)布《所有權(quán)年度報告》，按照國有企業(yè)的四種不同類別，闡述所屬國有企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、執(zhí)行情況、財務(wù)績效、關(guān)聯(lián)交易、公司治理和高管薪酬等信息，使公眾對國有企業(yè)的運(yùn)行情況一目了然。

2018年我國改革國有資產(chǎn)管理的報告制度開始建立。《中共中央關(guān)于建立國務(wù)院向全國人大常委會報告國有資產(chǎn)管理情況制度的意見》已于2018年1月14日發(fā)布，它將有利于提高國有企業(yè)和國有資產(chǎn)管理的透明度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。