11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監(jiān)管關注事項進行說明。

自2015年之后，人們對于A股高企的商譽早就有了擔憂。截至2018年三季度末，A股上市公司的商譽總額已經(jīng)達到1.45萬億元，占整個A股公司總市值比重的約2.5%。雖然總體占比不大，但是從單個公司來說，一些公司的商譽占凈資產的比重已經(jīng)較高。隨著當前市場行情的不景氣，這些懸在半空中的商譽成為了潛在的重大風險因素。此前早已出現(xiàn)過商譽“爆雷”的案例。證監(jiān)會在此時提示風險值得關注。

同樣值得關注的是，自今年9月以來，監(jiān)管層再度為并購重組“松綁”的意思已經(jīng)十分明顯，先后出臺了多項“松綁”舉措。放松并購重組是刺激市場的利好因素，而并購重組產生的高額商譽則是隱形的巨大風險。這一來一回之間，市場走勢如何，值得關注。

狂飆突進的商譽

商譽表示公司在商業(yè)經(jīng)營中取得的有利條件，例如良好的品牌口碑、良好的客戶關系等。商譽的英文翻譯中為“Goodwill”，表示一種美好的愿望。在我國資本市場的現(xiàn)實中，商譽的形成由且僅由企業(yè)的并購重組產生。按照我國的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。簡而言之，就是買家支付的超過商品市場價值的部分被計入商譽。

當前我國A股市場上的商譽總額已經(jīng)達到1.45萬億元，其瘋狂的增長始于2014年并購重組程序簡化之后。

2014年國家放寬兼并重組的監(jiān)管之后，市場上迎來了并購重組的高潮，甚至有人將2014年定義為我國“并購重組元年”。據(jù)統(tǒng)計，當年中國市場并購事件2154起，披露交易額2901.6億美元。不僅境內各種資產并購活動活躍，而且跨境并購活動也非常活躍，并購案例數(shù)量和金額雙雙創(chuàng)新高，民企迎來了“出海潮”。部分研究報告顯示，當年中國超越美國成為全球市場中并購活動最活躍地區(qū)。

從商譽形成的數(shù)據(jù)來看，當前A股中大部分上市公司資產負債表中的商譽都形成于2014年之后。2012年A股市場的商譽總值尚只有1691億元，到2013年突破2000億，2014年開始狂飆突進。2014年到2016年，A股市場商譽總值的增長速度分別為55%、96%、61%，2016年末A股市場商譽總值突破1萬億元。到2018年三季度末，商譽總值達到1.45萬億元。

與一級市場活躍的并購重組相輝映的是，A股在此期間也啟動了一波牛市行情。上證指數(shù)從2014年6月底的2050點左右，在不到一年的時間里就竄到了5000點以上，漲幅超過250%。中小板指數(shù)和創(chuàng)業(yè)板指數(shù)的增長更為瘋狂。

在A股的這一輪瘋漲中，“并購重組”成為重要的炒作概念，在這個概念的帶動下，許多公司的股價出現(xiàn)大幅增長，其中漲幅數(shù)倍者數(shù)不勝數(shù)。

在資本市場的瘋狂之下，不少公司在并購上也是大踏步，“蛇吞象”式的并購時常見諸報端。這些高額并購留下的遺產就是現(xiàn)在A股居高不下的商譽。按照當時的市場行情，并購重組中溢價一倍以上者稀松平常，一些游戲、傳媒、計算機行業(yè)的并購案例中，溢價幾十倍甚至上百倍的也不乏其人。這些溢價部分最后統(tǒng)統(tǒng)以商譽這樣一個虛無縹緲的概念進入了公司的財務報表。以致最終形成了總值高達1.45萬億元的商譽。

隱形的壓力

商譽是一個很奇怪的東西，許多人將它同“無形資產”相混淆，實際上二者是完全不同的概念。無形資產是指企業(yè)擁有或控制的沒有實際形態(tài)的非貨幣資產，比如著作權、版權、土地使用權等，這些東西雖然沒有實際形態(tài)，但是有市場價值，并且可以可靠的計量。

商譽不僅沒有實際形態(tài)，而且無法可靠計量。從形成原因來看，商譽是對標的資產溢價的產物；從內涵來看，它是對不可計量的商業(yè)利益的具象化；從價值支撐來看，支撐商譽的是其在未來能夠帶來相應的經(jīng)濟利益。所以商譽又可以看作是一種“隱形資產”，其有無價值不是依靠自身，而是依靠公司的經(jīng)營情況。如果公司在未來不能夠達到預期的商業(yè)利益，那么這些商譽存在的合理性就要受到質疑，并進行減值。對于上市公司而言，高額的商譽無疑是一種隱形的壓力：一旦與商譽相對應的資產經(jīng)營不理想，那么商譽就面臨減值的壓力。

我國資本市場上并購重組往往會有相應的業(yè)績承諾，通常期限為三年，如果達不到相應的業(yè)績承諾，需要進行補償。這些業(yè)績承諾也是對商譽的一種隱形擔保，是用來說服資本市場給予標的物高溢價的重要說辭。

（圖/東方IC）

從我國A股市場高額商譽的形成時間來看，主要集中在2014年之后，根據(jù)三年業(yè)績承諾的慣例，不少并購重組的標的已經(jīng)完成了三年的業(yè)績承諾，這意味著相應的商譽失去了一層保障，商譽的減值壓力增大。

截至2018年三季度數(shù)據(jù)，A股共有1164家公司的商譽規(guī)模超過1億元，其中有375家公司商譽規(guī)模超過10億元，包括41家商譽規(guī)模超50億元，以及13家商譽規(guī)模超100億元的公司。從商譽占公司凈資產的比重來看，有369家公司商譽占凈資產比例高于30%，73家公司高于60%，還有18家公司高于100%。

通常商譽與凈資產的比重為30%是一個警戒線，超過這個警戒水平，往往意味著公司存在較大資產減值風險，需要仔細分析。當一家公司的商譽占到凈資產比重超過100%時，那么意味這家公司的凈資產如果扣除商譽，已經(jīng)是負資產了。在投資界，一些嚴謹?shù)耐顿Y人在計算公司的凈資產時會直接將商譽扣除 ，因為在這些投資者看來，所謂商譽就是根本不存在的東西。

目前A股市場上商譽占凈資產比重最高的是紫光學大，高達1100%。紫光學大的前身為銀潤投資，2015年從美股退市的學大教育，通過并購重組的方式借殼銀潤投資登陸A股，這筆交易產生了高達15.24億元的商譽。根據(jù)紫光學大2018年的三季度報告，報告期末該公司的凈資產僅有1.37億元，如果扣除商譽，那么該公司的凈資產即為-13.87億元。目前紫光學大正在籌劃重大資產重組，此前該公司已經(jīng)兩次籌劃重大資產重組失敗，股價一路狂跌。面對如此高額的商譽，紫光學大還能負重前行多遠？

向左向右

11月15日，在證監(jiān)會會計部提示商譽減值風險的前一天，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》。

本次修訂的主要內容是簡化并購重組預案的信息披露要求。一是聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業(yè)務發(fā)展狀況、主要財務指標和下屬企業(yè)名目；對海外并購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關情況。二是增加中介機構核查要求彈性。允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露核查意見。三是在已明確交易標的的前提下，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，便于交易各方更充分地談判博弈。四是在充分披露相關風險的前提下，不再要求披露權屬瑕疵、立項環(huán)保等報批事項，本次交易對公司同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的預計影響，相關主體買賣股票自查情況。

在此之前，從2018年9月份開始，證監(jiān)會已經(jīng)開始為并購重組“松綁”，先后公布了并購重組定價雙向調整機制；小額快速并購審核機制；并購重組配套資金可用于補充流動性和償債；新增并購重組審核分道制“豁免/快速通道”的產業(yè)類型；IPO被否企業(yè)重組上市間隔期從3年縮短為6個月；試點可轉債用于并購重組支付手段等措施。

從監(jiān)管層的動向來看，為并購重組松綁已經(jīng)是大勢所趨，并購重組概念或許又要在A股風行，相應的商譽或許又要大規(guī)模增加，風險當然也會隨之增加。

以上一輪并購重組潮中創(chuàng)業(yè)板的代表性公司藍色光標為例。該公司2010年上市后旋即走上并購之路，不斷并購同行業(yè)中小規(guī)模公司，商譽也一路走高，從2010年期末的1.87億元增長到2015年期末的46億元，商譽占凈資產的比重從21%狂飆到109%。

2015年，藍色光標由于此前收購的公司經(jīng)營業(yè)績未達預期，產生資產減值損失9.83億元，其中無形資產減值7.1億元，商譽減值2億元。致使公司當年凈利潤同比大幅下滑近九成。并購帶來的商譽減值風險可想而知。

面對當前的并購重組松綁，一方面可能是由于并購重組概念而活躍起來的資本市場和股價，一方面則是可能由并購重組帶來的高商譽和高風險。向左還是向右，投資者需要慎重抉擇。