■ 文 / 劉媛媛

為了解決合作社在發(fā)行債券方面的特殊問(wèn)題，澳大利亞在法制層面的另一個(gè)解決方式就是引入Cooperative Capital Unit（CCU）制度。

CCU是合作社發(fā)行的一種利益權(quán)證，是基于合作社資本而不是股金的一種利益。這就意味著持有CCU的人并不享有成員的一切權(quán)利。CCU可以被看作權(quán)益，也可以被看作負(fù)債，它很靈活，發(fā)行時(shí)可以視為與優(yōu)先股具有同等特征。合作社必須制定管理CCU的專門規(guī)則，規(guī)則中要將國(guó)家合作社法中的最低要求都包含進(jìn)去。規(guī)則中還必須指定不同等級(jí)CCU持有人所享有的其相關(guān)事務(wù)的投票權(quán)——是“一股一票”還是“一人一票”，明確不同CCU的權(quán)利內(nèi)容，以及接收會(huì)議通知和信息的權(quán)利等。CCU持有人在合作社中沒(méi)有投票權(quán)。

這種模式，打破了合作社不得向外部融資的限制，打開了合作社股權(quán)融資的大門。這是一種合作社與公司股權(quán)模式的混合制。這種模式是解決大型生產(chǎn)合作社融資問(wèn)題的一種替代性方案，允許合作公司發(fā)行法律認(rèn)可的證券來(lái)籌集資本，同時(shí)對(duì)非惠顧成員的控制權(quán)也做了立法限制。

1996年，新南威爾士法規(guī)體系第一次引入CCU，創(chuàng)造出一種適用于混合體的工具，為合作社籌集資本提供了補(bǔ)充機(jī)制。2008年維多利亞州開始適用CCU，2009年西澳州也引入使用。國(guó)家合作社法隨后允許將CCU在澳洲全境內(nèi)推開使用。作為澳洲股票交易所使用的一種工具，CCU在證券交易市場(chǎng)中已經(jīng)得到了大量使用。

對(duì)于尋求接受這類投資的合作社來(lái)說(shuō)，一大挑戰(zhàn)是需要權(quán)衡各方面利弊，在不影響成員控制的前提下吸引更多的潛在投資者。民主管理和獨(dú)立自治的原則要求合作社不能夠太過(guò)于依賴外部資金來(lái)源，因?yàn)檫@可能會(huì)破壞合作社的民主控制。澳洲已經(jīng)有一些這樣的例子，合作社使用混合制模式（參與所有者和投資所有者混合）就是走向股份化的一個(gè)里程碑。對(duì)于任何嘗試引入CCU工具的合作社來(lái)說(shuō)，最大挑戰(zhàn)就是如何在確保民主控制和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的前提下吸引外部投資者。實(shí)踐來(lái)看，是否能夠成功運(yùn)用CCU取決于合作社成員對(duì)合作社原則及管理制度的自信和堅(jiān)持。

西澳大利亞州在這方面的嘗試值得關(guān)注。2009年西澳州將CCU工具正式引入合作社法案，賦予了合作社外部融資的合法地位。在這之前，西澳州的合作社也可以面向非成員發(fā)放債券，但是新法令引入CCU之后，就給合作社提供了一個(gè)在不傷及自身完整性的前提下得以籌集資本的靈活工具。在《西澳州合作社法案2009》中是這樣定義CCU的：“合作社發(fā)行的一種股息（an interest），而并非合作社的股本（the share capital）。”

所以，CCU的持有者并不具備合作社成員的身份。CCU可以被視為合作社的債務(wù)，既可以在成員內(nèi)部發(fā)放，也可以面向非成員發(fā)放。發(fā)放CCU的合作社必須遵守法案中的以下規(guī)定：

1.每個(gè)CCU持有人僅在CCU會(huì)議中享有一票投票權(quán)；

2.CCU持有人的權(quán)利如發(fā)生變化須經(jīng)過(guò)至少75%以上的持有人同意；

3.CCU持有人不具備合作社成員的任何權(quán)利；

4.在參加會(huì)議和接受文件等方面CCU持有人享有和債權(quán)人同等權(quán)利。

此外，發(fā)行CCU的合作社還必須考慮并且清晰地界定以下事項(xiàng)：資本清償權(quán)，盈余利潤(rùn)分配權(quán)，股息是累積還是非累積的，股本和利息哪個(gè)被優(yōu)先支付，對(duì)于非合作社成員持有CCU是否有限制以及有哪些限制。

合作社必須設(shè)立專門的管理部門，并且需向合作社注冊(cè)部門申請(qǐng)，得到允許之后才可以發(fā)行CCU。而注冊(cè)審批部門必須保證合作社提交的相應(yīng)條款不會(huì)破壞合作社基本原則，并且不違反合作社法案的相關(guān)規(guī)定。

CCU只能從合作社的盈利或者合作社發(fā)行的新股中被贖回。西澳州法案還允許合作社成員將持有的CCU轉(zhuǎn)換為合作社股份，前提是該合作社在申請(qǐng)CCU時(shí)設(shè)定了這樣的條款。在西澳州法案中，每股CCU享有一票投票權(quán)，而不是“一人一票”，這樣的規(guī)定有利于激勵(lì)投資者購(gòu)買CCU。

總之，對(duì)于想要實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)分離、在保持民主控制的同時(shí)吸引外部投資的合作社來(lái)說(shuō)，CCU給他們提供了一個(gè)在法律框架下可行的方式。