李紅亮

當(dāng)前，海外投資并購(gòu)已成為商業(yè)社會(huì)的一個(gè)常態(tài)性行為，中國(guó)的企業(yè)家和一線的從業(yè)人員必須對(duì)并購(gòu)的基本知識(shí)有所掌握。如果一個(gè)企業(yè)不了解海外投資并購(gòu)的基本知識(shí)和技能，毫無疑問會(huì)喪失許多企業(yè)發(fā)展的機(jī)會(huì)。對(duì)于企業(yè)家和負(fù)責(zé)并購(gòu)業(yè)務(wù)的一線從業(yè)人員團(tuán)隊(duì)來說，所需要的知識(shí)和能力是不一樣的。

一、中國(guó)企業(yè)家所需要的知識(shí)和能力 ? ?

筆者認(rèn)為，作為一名企業(yè)家，關(guān)于并購(gòu)，最需要的知識(shí)和能力有7個(gè)。

（1）對(duì)自己所屬行業(yè)的熟悉和行業(yè)最新發(fā)展動(dòng)態(tài)的熟悉;了解經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大勢(shì);

（2）明確自己的企業(yè)的發(fā)展愿景和戰(zhàn)略;

（3）并購(gòu)的基本知識(shí)，包括估值，法律，財(cái)務(wù)和稅務(wù)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，人事勞務(wù)，公共等方面的基本常識(shí);

（4）活用各種外部專業(yè)機(jī)構(gòu)和協(xié)調(diào)的能力;

（5）識(shí)人用人和溝通的能力;

（6）合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)控制的基本知識(shí);

（7）了解和掌握國(guó)際商務(wù)規(guī)則和禮儀。

2014年左右有一篇名為《華爾街投行為什么被硅谷拋棄了？》的文章在廣為傳播。文章中說，一些硅谷企業(yè)的并購(gòu)沒有使用華爾街的投行作為財(cái)務(wù)顧問。筆者認(rèn)為，硅谷的一些高科技企業(yè)之所以在并購(gòu)中不再依賴投資銀行有以下幾個(gè)原因：（1）科技企業(yè)本身也是一個(gè)圈子。本身大家都知己知彼。甚至老板們私下都是朋友，沒有必要使用中介機(jī)構(gòu);（2）科技型企業(yè)的核心技術(shù)只有內(nèi)行人才能給出一個(gè)比較公正客觀的評(píng)價(jià)，而投資銀行的從業(yè)人員一般都是經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)出身的，對(duì)技術(shù)并不在行。沒有辦法從第三方的角度給出一個(gè)合理的估值或者建議;（3）硅谷的大型企業(yè)大多數(shù)已經(jīng)實(shí)施了不少的并購(gòu)，內(nèi)部有專業(yè)人員，也有豐富的經(jīng)驗(yàn)。沒有必要再花錢雇用投資銀行。

某個(gè)行業(yè)的最新的發(fā)展動(dòng)態(tài)，一定是行業(yè)中的人最新感覺到，而不是外部的機(jī)構(gòu)。如果一個(gè)企業(yè)家，對(duì)自己的企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)是明確的，那么他（她）在選擇并購(gòu)標(biāo)的的時(shí)候，在決定并購(gòu)的框架的時(shí)候（占股比率等），是不會(huì)有太多的猶豫的，因?yàn)樗?，并?gòu)標(biāo)的對(duì)他意味著什么？可能給他帶來什么？可能會(huì)有多大的風(fēng)險(xiǎn)？

各種各樣的外部機(jī)構(gòu)，只有在一個(gè)企業(yè)的投資目的非常明確的情況下，才可能發(fā)揮最大的作用。如果要完成一個(gè)跨國(guó)的大型并購(gòu)，需要的外部的專業(yè)機(jī)構(gòu)是非常多的。

作為企業(yè)的負(fù)責(zé)人，需要知道并購(gòu)的基本知識(shí)。如果不是這個(gè)樣子，連什么工作需要委托什么樣的外部機(jī)構(gòu)都搞不清楚。一定要清楚，哪一些是需要外部機(jī)構(gòu)做的，哪一些是自己公司可以做的，哪一些是自己公司之后需要外部機(jī)構(gòu)給出一個(gè)第三方的意見的。

在實(shí)際的海外投資并購(gòu)業(yè)務(wù)中，有許多因素往往是矛盾的。比如中國(guó)企業(yè)往往期望并購(gòu)質(zhì)地非常好的高科技企業(yè)，但是價(jià)格一定是很貴的。風(fēng)險(xiǎn)和匯報(bào)是成反比關(guān)系的。設(shè)計(jì)海外投資并購(gòu)框架，需要考慮的因素往往有多種，需要有一個(gè)優(yōu)先順序。企業(yè)家要進(jìn)行合理的判斷和決策，需要有廣泛的知識(shí)儲(chǔ)備。

二、企業(yè)負(fù)責(zé)并購(gòu)的工作人員所需要的基本知識(shí)和技能

比起企業(yè)的老板，具體從事M&A工作的人員需要的指示和技能更加的具體。需要更多的了解在什么時(shí)候需要和什么樣的外部專業(yè)機(jī)構(gòu)去合作分工。做一個(gè)跨國(guó)投資并購(gòu)案子需要的知識(shí)和技能是非常多的。往往是需要一個(gè)小的團(tuán)隊(duì)。為了說明的方便，筆者分為兩部分說明。第一部分是海外投資并購(gòu)團(tuán)隊(duì)需要的共同的知識(shí)點(diǎn);第二部分是推動(dòng)海外投資并購(gòu)項(xiàng)目需要的知識(shí)。

國(guó)某個(gè)行業(yè)的最新的發(fā)展動(dòng)態(tài)，一定是行業(yè)中的人最新感覺到，而不是外部的機(jī)構(gòu)

（一）海外投資并購(gòu)團(tuán)隊(duì)需要的基礎(chǔ)知識(shí)

關(guān)于海外并購(gòu)團(tuán)隊(duì)成員需要的基礎(chǔ)知識(shí)和能力，筆者認(rèn)為有五點(diǎn)比較重要：

（1）外語(yǔ)能力。海外投資并購(gòu)人員，不能夠滿足于掌握英文，最好是掌握兩門外語(yǔ)。高超的外語(yǔ)能力是收集信息，進(jìn)行溝通的基礎(chǔ)。語(yǔ)言也是文化的基礎(chǔ)，掌握外語(yǔ)也是了解外國(guó)文化的過程。

（2）本行業(yè)的知識(shí)和對(duì)本企業(yè)的了解。要求對(duì)行業(yè)的發(fā)展歷史，目前的競(jìng)爭(zhēng)格局，行業(yè)的發(fā)展走向都了解的非常清楚，對(duì)自己企業(yè)的發(fā)展歷史，優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略必須清楚。另外，對(duì)行業(yè)的核心技術(shù)，行業(yè)的主要的商業(yè)模式，上下游行業(yè)的基本情況都要清楚。知道國(guó)家和社會(huì)的哪一些發(fā)展和變化會(huì)對(duì)行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生重大的影響，或者說哪一些因素是行業(yè)發(fā)展的驅(qū)動(dòng)因素？

（3）國(guó)際商務(wù)習(xí)俗和禮儀。

（4）對(duì)并購(gòu)的各種交易模式和主要的金融技術(shù)必須熟悉。根據(jù)行業(yè)的不同、企業(yè)規(guī)模的不同、投資目的的不同、外部環(huán)境的不同、法律的限制、當(dāng)事人交涉能力的而不同，世界上沒有一個(gè)并購(gòu)案例是雷同的。20世紀(jì)70年代以后，隨著金融技術(shù)的發(fā)展和政府對(duì)管制的方式，更是出現(xiàn)了多種多樣的金融工具和手法。作為一名從業(yè)人員，應(yīng)該對(duì)主要的形式和主要的金融工具和技巧熟悉。

（5）進(jìn)行溝通交流的能力。

（二）推動(dòng)投資和并購(gòu)項(xiàng)目需要的知識(shí)和能力

（1）企業(yè)估值的基本方法和考慮方法必須清楚。企業(yè)估值的方法的分類有3個(gè)，一是Income approach（基本考慮是把企業(yè)將來的現(xiàn)金流折現(xiàn)，也就是DCF法）;二是market approach（基本的考慮方法是把標(biāo)的企業(yè)和類似的企業(yè)或者交易案例比較）;三是asset approach（基本的考慮方法是賬面價(jià)值或者重置價(jià)值）。比較常用的是前2個(gè)。因?yàn)樾袠I(yè)不同，產(chǎn)生中許許多多的變種。估值也是非常復(fù)雜的。同樣是保險(xiǎn)行業(yè)，財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司的估值和壽險(xiǎn)公司的估值完全是不一樣的。財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司用一般的方法就可以。但是壽險(xiǎn)公司必要要考慮內(nèi)行價(jià)值，也就是embedded value。

（2）對(duì)規(guī)范行業(yè)的法律和規(guī)范M&A行為的基本法律法規(guī)需要清楚;需要知道標(biāo)的企業(yè)可能有什么樣的法律問題。如果是跨國(guó)并購(gòu)，需要了解對(duì)方國(guó)家的法律體系的特點(diǎn)，法制社會(huì)的水平。英美的法律體系，中國(guó)的法律體系，伊斯蘭國(guó)家的法律體系是完全不一樣的。需要知道仲裁是怎么一回事。要知道敵意收購(gòu)和反敵意收購(gòu)的基本知識(shí)。要知道反壟斷法的基本知識(shí)。如果是上市公司，需要知道信息披露的基本知識(shí)。

（3）對(duì)基本的財(cái)務(wù)知識(shí)需要知道。最基本要能夠看明白基本的財(cái)務(wù)報(bào)表（借貸平衡表balance sheet，損益表 profit/loss，現(xiàn)金流量表cash flow）。

（4）有稅務(wù)的基本知識(shí);稅務(wù)的知識(shí)可以分為3個(gè)層次。最基本要知道對(duì)某個(gè)行業(yè)會(huì)征收什么樣的稅。第二個(gè)層次是如果要并購(gòu)，根據(jù)不同的并購(gòu)方式和框架，企業(yè)所要負(fù)擔(dān)的稅負(fù)是不一樣的。第三個(gè)層次，如果跨國(guó)并購(gòu)，需要知道國(guó)際稅務(wù)的基本知識(shí)。比如國(guó)與國(guó)之間的稅務(wù)條約（tax treaty），世界上一些重要的避稅地（比如開曼，英屬維京群島，盧森堡等，被視為tax haven的國(guó)家和地區(qū)有40個(gè)左右），轉(zhuǎn)移定價(jià)（transfer pricing）等。

（5）有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的（特別是關(guān)于商標(biāo)和專利，企業(yè)秘密等）的基本知識(shí);現(xiàn)代社會(huì)，企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)是企業(yè)的知識(shí)創(chuàng)新能力和商業(yè)模型等無形資產(chǎn)。每個(gè)國(guó)家關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法規(guī)和制度，會(huì)有一些不同。

（6）有關(guān)于人事和工會(huì)的相關(guān)基本知識(shí);特別是在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，對(duì)員工的利益保障法制比較健全。工會(huì)是比較特殊的存在。有時(shí)候會(huì)影響到M&A的成功與否。任何一個(gè)國(guó)家，對(duì)于勞動(dòng)者的權(quán)益，都是由一系列的法規(guī)和制度的。

（7）必須要了解目的國(guó)的基本的政治和經(jīng)濟(jì)制度，該國(guó)的基本文化和宗教習(xí)慣，要了解該國(guó)或者地區(qū)有哪一些禁忌以及需要了解對(duì)方國(guó)家中國(guó)的印象或者對(duì)中國(guó)的感情。團(tuán)隊(duì)中至少要有一個(gè)懂該國(guó)官方語(yǔ)言的。

（8）關(guān)于IT系統(tǒng)的知識(shí)。IT系統(tǒng)已經(jīng)是決定企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的一個(gè)關(guān)鍵因素。特別是一些特殊的行業(yè)，比如金融行業(yè)。金融行業(yè)的銀行，保險(xiǎn)，證券公司。公司除了公司員工，資本金之外，剩下的就是IT系統(tǒng)。如果沒有IT系統(tǒng)，金融公司一秒也不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

（9）公關(guān)和輿情監(jiān)控的能力?？鐕?guó)并購(gòu)，往往需要和當(dāng)?shù)氐恼托袠I(yè)的監(jiān)管部門進(jìn)行很好的溝通。特別是涉及到國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的一些比較敏感的行業(yè)，比如通信，金融，國(guó)防，出版等行業(yè)。另外，并購(gòu)的消息披露之后，或者被泄露之后，新聞報(bào)道和互聯(lián)網(wǎng)上的報(bào)道和評(píng)論往往會(huì)比較多，一些內(nèi)容是推測(cè)猜測(cè)的，甚至?xí)幸恍阂獾闹袀?。需要及時(shí)做出回應(yīng)和處理，維護(hù)公司的權(quán)益和聲譽(yù)。

（10）整合的能力。完成并購(gòu)才是萬里長(zhǎng)征走完了第一步。收購(gòu)之后，如果把企業(yè)做好才是大學(xué)問。收購(gòu)后把企業(yè)搞好了，才算是并購(gòu)成功了。

（三）活用外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的能力

當(dāng)然，在并購(gòu)的過程中，項(xiàng)目的從事人員需要活用外部的專業(yè)機(jī)構(gòu)。在完成并購(gòu)的過程中，從開始找項(xiàng)目到并購(gòu)后的整合，有許多的工作需要做。其中有3個(gè)工作特別離不開外部的專業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)。第一個(gè)工作是設(shè)計(jì)并購(gòu)的框架，第二個(gè)工作是Due Diligence，也就是盡職調(diào)查。第三個(gè)工作是各種交易合同和文件的起草。設(shè)計(jì)并購(gòu)的框架是個(gè)負(fù)責(zé)的工作。特別是跨國(guó)并購(gòu)的情況，尤其復(fù)雜。在設(shè)計(jì)并購(gòu)的框架的時(shí)候，活用的外部機(jī)構(gòu)至少有3個(gè)：投資銀行，律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和稅理師事務(wù)所。設(shè)計(jì)框架一般需要考慮以下2個(gè)因素：（1）在不違法的情況下，滿足企業(yè)對(duì)標(biāo)的企業(yè)的控制或者影響;（2）在稅務(wù)上，盡可能的節(jié)稅;（3）盡可能地支持付出代價(jià)少或者合理。如果需要并購(gòu)融資，設(shè)計(jì)的框架要方便融資。

盡職調(diào)查需要的外部專業(yè)機(jī)構(gòu)可能會(huì)更多。盡職調(diào)查（DD）可以分為8種，分別是商業(yè)，法務(wù)，財(cái)務(wù)，稅務(wù)，人事，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，環(huán)境，信息技術(shù)。當(dāng)然，上述的盡職調(diào)查并不是每一個(gè)投資并購(gòu)案子都要去做的。根據(jù)需要有所側(cè)重和取舍。如何側(cè)重和取舍，這就需要企業(yè)的業(yè)務(wù)人員需要有一定的理論基礎(chǔ)和實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)。