陸曉雯
隨著中國制造2025推進,傳統(tǒng)制造業(yè)面臨向智能制造轉(zhuǎn)型升級。很多傳統(tǒng)設備制造商通過并購的方式轉(zhuǎn)型切入到更具有競爭力的高端設備制造領域。財務盡職調(diào)查是并購這一浩大工程中十分重要的一環(huán),這項工作的必要性體現(xiàn)在:(1)可以全面系統(tǒng)的了解被并購項目的狀況;(2)合理評估項目風險;(3)為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)。而對于機械設備制造企業(yè)在并購過程中,財務盡職調(diào)查也有很多需要重點關注的事項。
對于機械設備制造企業(yè)來說,其財務報表科目相較其他行業(yè)有其特殊性,在一般盡職調(diào)查程序的基礎上,要更加關注以下幾個事項:
(一)收入確認
機械設備制造企業(yè)的產(chǎn)品單價通常較大,在盡職調(diào)查過程中要關注標的企業(yè)的收入確認時點和收入確認依據(jù)。根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號——收入》銷售商品收入確認的一個必要條件:企業(yè)已將商品所有權上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;對于金額較大,需要調(diào)試驗收的設備,標的企業(yè)應該在進行調(diào)試驗收達到買賣雙方所確認的技術指標,并由買方公司開具有法律效力的驗收單確認產(chǎn)品已經(jīng)達到約定的技術指標。但是很多機械設備制造企業(yè)未做到以上兩點,在買方簽收貨單時就直接確認收入,最終造成的結(jié)果可能是行業(yè)形勢下滑或者客戶資金緊張,客戶以技術指標達不到要求為由進行退貨,這樣使得標的企業(yè)需要對以前確認的收入進行調(diào)整,甚至造成庫存激增、業(yè)績變臉。對于通用設備制造商來說,退回的設備可以再次出售,但是對于專用設備制造商來說,設備為客戶專門定制,再次出售具有一定難度,無疑會給標的企業(yè)帶來較大的風險。
(二)存貨及減值分析
機械設備制造企業(yè)由于其設備的專用性,對于存貨減值需要更加謹慎。在財務盡職調(diào)查過程中,首先可以通過庫齡分析來確定存貨的流動性及呆滯情況;其次可以根據(jù)存貨的型號和公司產(chǎn)品的迭代來進行減值分析;最后需要特別關注標的企業(yè)是否人為改變庫齡,如將成品或半成品拆成零部件從而使得其庫齡變化,誤導財務分析的情況。
(三)研發(fā)費用
機械設備制造企業(yè)特別是符合中國制造2025的高端裝備制造企業(yè),研發(fā)費用的投入是從側(cè)面反映其產(chǎn)品技術先進性和公司競爭力的標準之一。如果企業(yè)絕大部分研發(fā)項目均是委托外部研發(fā),那么就要對該企業(yè)自身的研發(fā)能力和創(chuàng)新能力的可持續(xù)性有所質(zhì)疑。此外,還需要對項目研發(fā)周期進行分析,如研發(fā)周期特別長,在很長一段時間不能形成銷售,則需考慮現(xiàn)有產(chǎn)品的盈利性和未來新的利潤增長點的可實現(xiàn)性。
(一)未完成合同情況調(diào)查
機械設備制造企業(yè)的合同執(zhí)行周期往往比較長,在財務盡職調(diào)查過程中,要重點關注合同執(zhí)行情況比如收款進度、發(fā)貨進度、驗收情況等是否嚴格按照合同規(guī)定進行,否則有可能會存在糾紛。特別是發(fā)貨較長時間未驗收、長時間沒有收到進度款或者是收到貨款后遲遲未發(fā)貨等情況,需要對是否存在潛在的風險進行預估。
機械設備制造企業(yè)未來的業(yè)績通??梢愿鶕?jù)在手合同判斷,未完成合同的金額、質(zhì)量以及執(zhí)行情況直接關系到公司短期內(nèi)對標的企業(yè)盈利預測,因此需要進行重點關注。
(二)客戶和供應商走訪
機械設備制造企業(yè)比較有效的第三方調(diào)查方法是客戶或供應商的走訪,特別是通過對客戶或客戶的競爭對手的走訪,可以充分了解到標的企業(yè)的設備先進性以及競爭力,同時通過工廠實物查看,可以驗證其收入的真實性。
財務盡職調(diào)查是以財務會計知識為工具,不僅能夠了解被并購方的財務狀況,更能從財務入手,全面了解公司的核心競爭力和產(chǎn)品的盈利能力,并結(jié)合其他方面的盡職調(diào)查來合理確定估值。在機械設備制造企業(yè)并購財務盡職調(diào)查過程中重點關注各項問題,以幫助決策者做出合理的并購決策。