路漫漫

2011年7月，佳云科技（300242.SZ）成功上市，公司證券簡(jiǎn)稱幾經(jīng)變更，到2017年12月，公司控股股東變更為佳速網(wǎng)絡(luò)，實(shí)際控制人變更為郭英成和郭英智，最終證券簡(jiǎn)稱變更為“佳云科技”。

據(jù)披露，未來(lái)公司將圍繞既已形成的移動(dòng)營(yíng)銷領(lǐng)域業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)進(jìn)一步延伸和拓展，最終成為國(guó)內(nèi)頂尖級(jí)綜合移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，并全力打造全球領(lǐng)先移動(dòng)精準(zhǔn)營(yíng)銷平臺(tái)。

但是眼下，3月25日，佳云科技披露2018年年報(bào)，營(yíng)業(yè)收入56.11億元，歷史最好，同比增長(zhǎng)107.31%;虧損12.51億元，歷史最差，以前的盈利還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠填這個(gè)窟窿，同比減少748.13%;扣除非經(jīng)常性損益后虧損12.59億元，歷史最差，同比下降874.27%;經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流出3.14億元，歷史最差，同比下降651.10%。

佳云科技2018年前三季度還盈利3319.04萬(wàn)元，為何淪落到全年巨虧？

公司的解釋中，毛利率下滑、費(fèi)用增加都不是大問(wèn)題，最大的問(wèn)題是，公司前期并購(gòu)北京金源互動(dòng)科技有限公司（下稱“金源互動(dòng)”）100%股權(quán)、北京微贏互動(dòng)科技有限公司（下稱“微贏互動(dòng)”）100%股權(quán)和深圳云時(shí)空科技有限公司（下稱“云時(shí)空”）88.64%股權(quán)， 由此產(chǎn)生了14.83億元的商譽(yù)，上述三家子公司因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均低于預(yù)期，導(dǎo)致商譽(yù)存在減值跡象。商譽(yù)減值損失11.90億元，成為致虧的主力軍。

控費(fèi)用、保盈利、避ST

佳云科技前身明家科技，是一家主要研發(fā)、生產(chǎn)及銷售電涌保護(hù)器為主的企業(yè)，主要產(chǎn)品為避雷器及雷電防護(hù)裝置、防雷插座、配電箱及防雷產(chǎn)品、防雷LED電源、大功率LED節(jié)能照明產(chǎn)品，模具及塑膠制品、電源插頭及電線電纜。

上市前營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)快速增長(zhǎng)，但上市后，佳云科技好像換了一家公司似的。2011年上市當(dāng)年，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率由上一年的44.04%變成0.09%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率從上一年的37.66%回落到2.05%。從快速增長(zhǎng)到勉強(qiáng)維持增長(zhǎng)，這只是佳云科技虧損之旅的第一步。

2012年，多虧募集資金帶來(lái)超過(guò)400萬(wàn)元的利息收入及113.38萬(wàn)元的政府補(bǔ)貼，佳云科技才能盈利376萬(wàn)元。2013年，營(yíng)業(yè)收入下降3.59%，虧損2994.23萬(wàn)元。

2014年是非常關(guān)鍵的一年，如果虧損，佳云科技將面臨連續(xù)虧損三年暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

這一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)17.54%，達(dá)到1.69億元，盈利409.86萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)274.71萬(wàn)元。之所以盈利，與佳云科技相關(guān)費(fèi)用精準(zhǔn)控制有很大關(guān)系。銷售費(fèi)用從2013年的1883.44萬(wàn)元減少至1117.57萬(wàn)元，管理費(fèi)用從2668.82萬(wàn)元減少至1911.02萬(wàn)元。兩項(xiàng)費(fèi)用減少，可以增加1000多萬(wàn)元的利潤(rùn)。

到了2015年，沒(méi)有暫停上市壓力之后，佳云科技的銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用分別增加至1723.89萬(wàn)元、6324.11萬(wàn)元。

佳云科技解釋，主要原因是本期納入合并范圍的金源互動(dòng)的銷售費(fèi)用增加導(dǎo)致。但從相關(guān)數(shù)據(jù)來(lái)看，這一解釋很勉強(qiáng)。

先看2013-2015年的銷售費(fèi)用主要項(xiàng)目變化情況：辦公費(fèi)用438.42萬(wàn)元、203.36萬(wàn)元、454.77萬(wàn)元，業(yè)務(wù)拓展費(fèi)580.13萬(wàn)元、280.10萬(wàn)元、612.36萬(wàn)元。辦公費(fèi)用真的像佳云科技所說(shuō)的，因?yàn)榧訌?qiáng)內(nèi)部管理及精簡(jiǎn)銷售機(jī)構(gòu)而減少，及因?yàn)楹喜⒔鹪椿?dòng)而增加嗎？2014年，金源互動(dòng)的辦公費(fèi)才14.64萬(wàn)元。難道到了2015年金源互動(dòng)的辦公費(fèi)用暴增數(shù)百萬(wàn)元？

再看看2013-2015年的管理費(fèi)用主要項(xiàng)目變化情況：人力成本928.18萬(wàn)元、616.81萬(wàn)元、2158.81萬(wàn)元，辦公費(fèi)436.90萬(wàn)元、334.56萬(wàn)元、1960.54萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用814.57萬(wàn)元、547.59萬(wàn)元、1634.03萬(wàn)元。2014年金源互動(dòng)的人力成本、辦公費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用分別只有299.17萬(wàn)元、89.70萬(wàn)元、606.23萬(wàn)元，是2015年管理費(fèi)用暴增的主力軍？特別是辦公費(fèi)暴增了1625.98萬(wàn)元，是2014年只有89.70萬(wàn)元辦公費(fèi)的金源互動(dòng)所為？

上市公司母公司的管理費(fèi)用增加了78.10%，增加金額1468.37萬(wàn)元，為何只字不提？

2013年，母公司管理費(fèi)用2544.83萬(wàn)元，占合并數(shù)的95.35%。2014年合并數(shù)管理費(fèi)用之所以銳減，是因?yàn)槟腹镜墓芾碣M(fèi)用減少至1880.14萬(wàn)元，占合并數(shù)的98.38%。2015年，母公司營(yíng)業(yè)收入幾乎腰斬，從1.68億元銳減至8893.73萬(wàn)元，而管理費(fèi)用卻暴增至3348.51萬(wàn)元，占幾乎翻倍。2014年減少的管理費(fèi)用，是不是轉(zhuǎn)移到2015年了？

不良資產(chǎn)迅速剝離，跨界并購(gòu)迅速開(kāi)展

上市后業(yè)績(jī)不佳，佳云科技開(kāi)始迅速剝離不良資產(chǎn)。雖然，這些不良資產(chǎn)上市前的業(yè)績(jī)可是非常之好。

2015年12月18日，佳云科技啟動(dòng)重大資產(chǎn)出售，將全資子公司東莞防雷科技有限公司（下稱“東莞防雷”）100%股權(quán)以及公司擁有的因?qū)㈦娪勘Ｗo(hù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)有關(guān)資源整合至東莞防雷所產(chǎn)生的對(duì)東莞防雷的債權(quán)出售給控股股東、實(shí)際控制人周建林。

由于主業(yè)不理想，所以佳云科技從2014年布局移動(dòng)數(shù)字營(yíng)銷的相關(guān)業(yè)務(wù)。當(dāng)年3月，公司投資1500萬(wàn)元參股云時(shí)空，參股后持有其11.36%的股權(quán)。當(dāng)年8月，公司投資2400萬(wàn)元參股掌眾科技，參股后持有其12%的股權(quán)。當(dāng)年12月，收購(gòu)金源互動(dòng)100%的股權(quán)，價(jià)格4.09億元，產(chǎn)生商譽(yù)3.71億元。由此進(jìn)入了移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

2015年11月，收購(gòu)微贏互動(dòng)100%股權(quán)，價(jià)格10.08億元，產(chǎn)生商譽(yù)8億元。

2015年10月，收購(gòu)云時(shí)空88.64%股權(quán)，價(jià)格3.32億元，產(chǎn)生商譽(yù)3.12億元。加上之前持有的股權(quán)，佳云科技共持有云時(shí)空100%股權(quán)。

就這樣，佳云科技以17.50億元（5.66億元現(xiàn)金+11.84億元股份）換來(lái)了14.83億元商譽(yù)，占2015年年末資產(chǎn)總額的57.68%。

佳云科技2016年繼續(xù)并購(gòu)。公司擬購(gòu)買北京小子科技有限公司（下稱“小子科技”）合計(jì)86.50%股權(quán)（之前上市公司已持有小子科技13.50%股權(quán)），交易作價(jià)為6.06億元;擬購(gòu)買無(wú)錫線上線下合計(jì)90%股權(quán)（之前上市公司已持有無(wú)錫線上線下10%股權(quán)），交易作價(jià)為4.03億元;本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格合計(jì)為10.09億元。 同時(shí)，公司擬向控股股東周建林、華夏人壽非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金4億元。幸好并購(gòu)未獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)委員會(huì)審核通過(guò)。否則，佳云科技的商譽(yù)減值又增加了不少。

但收購(gòu)是停不下來(lái)了。2017年年末，佳云科技?jí)荷谑召?gòu)兩家孫公司，金源互動(dòng)以1080萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)北京多彩互動(dòng)廣告有限公司（下稱“多彩互動(dòng)”）80%股份，云時(shí)空以1元的友情價(jià)買下深圳華騰時(shí)代科技有限公司100%（下稱“華騰時(shí)代”），就這樣多彩互動(dòng)、華騰時(shí)代成為佳云科技的孫公司。

多彩互動(dòng)2018年貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39.46億元，占比70.34%，華騰時(shí)代貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.29億元，占比9.44%，兩者合計(jì)貢獻(xiàn)八成的營(yíng)業(yè)收入。而之前高價(jià)收購(gòu)的金源互動(dòng)、微贏互動(dòng)以及云時(shí)空（不含多彩互動(dòng)、華騰時(shí)代），其營(yíng)業(yè)收入加起來(lái)只有11.69億元，比上一年銳減了15.47億元，降幅近六成。2017年，金源互動(dòng)、微贏互動(dòng)以及云時(shí)空“三駕馬車”剛完成業(yè)績(jī)承諾，到了2018年，用1080萬(wàn)元+1元，解決了其營(yíng)業(yè)收入銳減及虧損兩大問(wèn)題。

此前，2016年，“三駕馬車”齊齊發(fā)力，貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.35億元，占比100.39%，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)2.05億元，占比112.66%。2017年，貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.17億元，占比100.39%，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)2.07億元，占比107.29%。但到了2018年，貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56.45億元，占比100.62%，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)1956.88億元，占比-1.56%。要不是金源互動(dòng)收購(gòu)多彩互動(dòng)，“三駕馬車”2018年就虧損了。而“三駕馬車”貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入均超過(guò)100%，其他子公司呢？

正是因?yàn)椤叭{馬車”的業(yè)績(jī)大幅下滑，佳云科技需要計(jì)提商譽(yù)減值損失高達(dá)11.90億元。

上市公司化身取款機(jī)？

多彩互動(dòng)2018年凈利潤(rùn)3595.26萬(wàn)元，歸屬上市公司的凈利潤(rùn)2876.21萬(wàn)元。而金源互動(dòng)付出的成本只有1080萬(wàn)元，也就是說(shuō)4個(gè)月就回本了。然而，對(duì)應(yīng)的多彩互動(dòng)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值只有10.49萬(wàn)元，所以需要確認(rèn)商譽(yù)1069.51萬(wàn)元。

2018年，多彩互動(dòng)占用上市公司資金8.64億元，償還3.84億元，加上1983.98萬(wàn)元的利息，2018年年末還剩下5億元。而多彩互動(dòng)2018年1月1日的凈資產(chǎn)僅13.11萬(wàn)元。借款可以獲得利息，看上去上市公司的利益不受損，但本金收回都困難，這些利息不過(guò)是為了配合占用資金的跑龍?zhí)住?/p>

為何上市公司如此大手筆的借錢？

2018年，佳云科技已經(jīng)“送”給了北京世紀(jì)橋國(guó)際廣告公司（下稱“世紀(jì)橋國(guó)際”）1800萬(wàn)元，掛賬在其他應(yīng)收款。其實(shí)世紀(jì)橋國(guó)際注冊(cè)資本200萬(wàn)元，雖然成立于1994年，有二十多年歷史，但天眼查顯示，2016-2018年，繳納社保的人數(shù)分別為3人、1人、3人。2018年上半年，佳云科技其他應(yīng)收款前五名還沒(méi)有這1800萬(wàn)元，因此，這筆1800萬(wàn)元很可能是下半年才借出去的，但佳云科技以“收回可能性小”而全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。那么，這1800萬(wàn)元到底是什么性質(zhì)的款項(xiàng)？為何如此輕松地從上市公司拿走1800萬(wàn)元，并且大概率不用歸還。

之前還有金源互動(dòng)占用上市公司資金，2016年開(kāi)始占用1.79億元，償還65萬(wàn)元，利息551.69萬(wàn)元，2016年年末余額1.83億元。2017年占用6290萬(wàn)元，償還1.22億元，利息633萬(wàn)億元，余額1.30億元。2018年占用1.99億元，償還3.29億元，利息為零。

從歷年資金占用情況來(lái)看，金源互動(dòng)的資金并不充裕，一下子拿出3.29億元來(lái)還債，但其子公司多彩互動(dòng)卻又大額占用上市公司資金。

金源互動(dòng)另一家子公司北京金源互動(dòng)廣告有限公司占用上市公司資金1億元，償還8000萬(wàn)元，利息也為零，余額2000萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，金源互動(dòng)的兩家子公司合計(jì)占用上市公司資金5.2億元。

這還不夠。2018年，上市公司還為多彩互動(dòng)提供1億元的擔(dān)保，為金源互動(dòng)提供近1億元的擔(dān)保。

金源互動(dòng)對(duì)樂(lè)視系依賴非常強(qiáng)。2017年樂(lè)視系問(wèn)題曝光，金源互動(dòng)營(yíng)業(yè)收入從2016年的19.24億元銳減至11.42億元，凈利潤(rùn)略有下降。金源互動(dòng)及旗下全資子公司等因廣告合同糾紛提起了訴訟，訴樂(lè)視系相關(guān)公司支付廣告款共計(jì)6290.89萬(wàn)元及違約金。為此，金源互動(dòng)對(duì)樂(lè)視系全額計(jì)提了近6000萬(wàn)元壞賬準(zhǔn)備。在這種情況下，金源互動(dòng)依然可以盈利，且盈利數(shù)千萬(wàn)元之多。

調(diào)節(jié)費(fèi)用保業(yè)績(jī)承諾

2017年是金源互動(dòng)等“三駕馬車“業(yè)績(jī)承諾的最后一年，管理費(fèi)用又開(kāi)始大幅減少。當(dāng)年“三駕馬車”營(yíng)業(yè)收入減少4.17%，而管理費(fèi)用為9067.50萬(wàn)元，比上一年減少了3720萬(wàn)元，職工薪酬從3024.07萬(wàn)元銳減至1023.27萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用從5692.57萬(wàn)元銳減至3850.96萬(wàn)元。

其中母公司管理費(fèi)用減少397.79萬(wàn)元，以“三駕馬車”為主的公司管理費(fèi)用減少了3322.22萬(wàn)元。佳云科技稱，主要是公司管理優(yōu)化降低管理成本所致。

2018年，佳云科技管理費(fèi)用（含研發(fā)費(fèi)用，2018年財(cái)報(bào)將管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用分開(kāi)列示）1.56億元，同比增加72.57%。研發(fā)費(fèi)用又基本上恢復(fù)到2016年的水平，達(dá)到5410.32萬(wàn)元。職工薪酬也達(dá)到3287.04萬(wàn)元。佳云科技解釋稱，主要是業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張導(dǎo)致管理費(fèi)用增加。

而2018年佳云科技營(yíng)業(yè)收入增加107.31%，管理費(fèi)用大幅增長(zhǎng)似乎也在情理之中。這就是其高明之處：在2018年花了1080萬(wàn)元+1元，買來(lái)80%的營(yíng)業(yè)收入。既掩飾“三駕馬車”通過(guò)調(diào)節(jié)管理費(fèi)用完成業(yè)績(jī)承諾，也掩飾“三駕馬車”營(yíng)業(yè)收入銳減及虧損。

扣除并購(gòu)多彩互動(dòng)、華騰時(shí)代的因素，2018年“三駕馬車”營(yíng)業(yè)收入銳減，從盈利2.07億元到虧損155.88萬(wàn)元。兩家虧損，一家微利。這就是佳云科技前幾年耗資17.49億元購(gòu)買的標(biāo)的。

預(yù)付款項(xiàng)為何這么多？

佳云科技預(yù)付款項(xiàng)自2015年以來(lái)持續(xù)暴增。2014-2018年年末，預(yù)付款項(xiàng)分別為245.75萬(wàn)元、4062.02萬(wàn)元、1.54億元、2.38億元、4.22億元。2018年年末預(yù)付前五名分別為1.68億元、1.06億元、2151.68萬(wàn)元、1735.32萬(wàn)元、733.74萬(wàn)元。

藍(lán)色光標(biāo)（300058.SZ）同期預(yù)付款項(xiàng)分別為1.99億元、2.72億元、2.70億元、3.10億元、2.93億元（2018年9月末）。2015-2018年，藍(lán)色光標(biāo)的收入為佳云科技的數(shù)倍，為何預(yù)付款項(xiàng)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如佳云科技？2017年年末，藍(lán)色光標(biāo)預(yù)付前五名合計(jì)才1.40億元，還比不上佳云科技預(yù)付第一名多。

2018年，佳云科技購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金高達(dá)58.38億元，比營(yíng)業(yè)成本53.62億元高出數(shù)億元，僅僅比銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金58.86億元少了數(shù)千萬(wàn)元。綜合上文分析，佳云科技的現(xiàn)金流出非常異常。

深交所2019年1月31日下發(fā)的關(guān)注函，佳云科技擬延期至于2019年2月15日前完成相關(guān)回復(fù)工作，但至今未回復(fù)，也沒(méi)有見(jiàn)相關(guān)延期公告。

2017年9月，佳云科技原控股股東、實(shí)際控制人周建林轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司控股股東變更為佳速網(wǎng)絡(luò)，實(shí)際控制人變更為郭英成和郭英智。

之前的2016年12月27日和2016年12月30日，周建林通過(guò)大宗交易賣出股票數(shù)共計(jì)2987.4萬(wàn)股（占總股本4.69%），減持套現(xiàn)金額超過(guò)3.6億元。2017年1月，申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理等相關(guān)職務(wù)，且不在公司擔(dān)任職務(wù)。

就這樣，周建林在資本市場(chǎng)6年，賺走超過(guò)21億元。而當(dāng)初上市資產(chǎn)（2016年剝離給周建林）還在他手上。

接手后的佳速網(wǎng)絡(luò)迅速質(zhì)押其持有的股份，共1.35億股已經(jīng)全部質(zhì)押，占其所持公司股份總數(shù)的100%。以目前的股價(jià)計(jì)算，佳速網(wǎng)絡(luò)持股市值已經(jīng)縮水至6.77億元，浮虧10.81億元。它又將如何運(yùn)作？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票