吳祺源 鄭鳳儀

[提要] 近年來，隨著并購業(yè)務(wù)的增多，商譽(yù)與負(fù)商譽(yù)的確認(rèn)計量也逐漸為眾學(xué)者所關(guān)注。本文擬從負(fù)商譽(yù)的存在問題著手，分析負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)及當(dāng)前主要處理方法，并結(jié)合云南城投案例說明目前關(guān)于負(fù)商譽(yù)會計處理方法上的一些不足，再根據(jù)負(fù)商譽(yù)的本質(zhì)及成因?qū)ζ浜罄m(xù)處理提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：負(fù)商譽(yù);會計處理;云南城投

中圖分類號：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2019年1月21日

一、引言

自20世紀(jì)90年代以來，并購逐漸在我國資本市場興起。一方面隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)不斷通過并購擴(kuò)展其業(yè)務(wù)范圍和加強(qiáng)上下游資源的整合;另一方面我國資本市場上股票發(fā)行的核準(zhǔn)制為“上市公司”披上了一層光鮮亮麗的外衣，多家企業(yè)通過并購的方式借殼上市。湯森路透購報告顯示，截至2017年12月28日，中國企業(yè)已披露的平均并購交易規(guī)模下降至1.19億美元，相比2016年的平均并購交易規(guī)模1.307億美元略有下降，但“一帶一路”沿線并購交易額大幅上升。而大筆的并購額和并購頻率的增加除帶來一定的經(jīng)濟(jì)利益外，也帶來賬上商譽(yù)的積累。因此，商譽(yù)這一充滿魅力的話題，持續(xù)被各方提上議程。除為學(xué)界所爭論的商譽(yù)計量和減值問題外，近年來，負(fù)商譽(yù)也逐漸得到了學(xué)者們的關(guān)注，而目前負(fù)商譽(yù)的發(fā)展仍停留在理論階段，關(guān)于其存在、本質(zhì)以及會計處理問題仍存在很大的爭議。

二、負(fù)商譽(yù)存在的問題

著名會計學(xué)家亨德里克森在其經(jīng)典著作《會計理論》中否認(rèn)了負(fù)商譽(yù)的存在，由此產(chǎn)生了會計學(xué)界持續(xù)爭論的“負(fù)商譽(yù)悖論”。他認(rèn)為，如果企業(yè)中單項(xiàng)資產(chǎn)價值總和低于其整體價值，應(yīng)分業(yè)主應(yīng)分項(xiàng)出售該資產(chǎn)而非將企業(yè)整體出售。另外，支持“負(fù)商譽(yù)悖論”的學(xué)者們認(rèn)為，商譽(yù)是一項(xiàng)資產(chǎn)，會給企業(yè)帶來超額收益，而負(fù)商譽(yù)顯然不符合資產(chǎn)定義，因?yàn)橘Y產(chǎn)是不存在負(fù)值的。此外，資產(chǎn)具有積極、正面的效應(yīng)，未來可能為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，負(fù)商譽(yù)顯然并不符合這一特性。而另一部分學(xué)者認(rèn)為，雖然負(fù)商譽(yù)在理論上不存在，但實(shí)務(wù)中由于存在交易費(fèi)用或信息不對稱等系列原因，購買成本低于所購企業(yè)凈資產(chǎn)總價值是客觀存在的。經(jīng)過思考，筆者認(rèn)為，支撐負(fù)商譽(yù)存在的證據(jù)主要有以下兩大理論構(gòu)成：

（一）價值定律。李曉玲（1999）提出，根據(jù)價值定律，商品的價格和價值可能因?yàn)橐恍┰蚨霈F(xiàn)不一致的現(xiàn)象，表現(xiàn)出商品價格大于或小于價值，而在購買企業(yè)時，由于議價能力不同，或被并企業(yè)存在隱形負(fù)債等原因使購買價低于企業(yè)總體價值的情況也可能發(fā)生。另外，在價值規(guī)律下，導(dǎo)致企業(yè)折價出售有以下原因：一是若企業(yè)年年虧損，難以維持經(jīng)營，其本身就已產(chǎn)生一定的負(fù)商譽(yù)，若持續(xù)經(jīng)營將可能導(dǎo)致更多的資本虧蝕，而申請破產(chǎn)則會使企業(yè)資產(chǎn)按照清算價值出售，價值將大幅降低，故業(yè)主愿意以折價的方式將企業(yè)出售;二是國家為盤活資產(chǎn)，安置下崗職工，鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)對部分國有企業(yè)進(jìn)行收購，故在并購中給予一定的政策優(yōu)惠，低價出售;三是由于通貨膨脹或信息不對稱等原因?qū)е缕髽I(yè)資產(chǎn)被高估或負(fù)債被低估;四是收購企業(yè)具有高超的談判技巧等。

（二）科斯定律。杜興強(qiáng)（1999）通過對黃少安先生所整理的科斯定理組的一系列推理證明構(gòu)成了負(fù)商譽(yù)存在性的第二大理論支撐。杜興強(qiáng)指出，企業(yè)采用整體出售而非單項(xiàng)出售建立在單項(xiàng)出售交易費(fèi)用之和大于整體出售交易費(fèi)用的前提下。企業(yè)所愿意承擔(dān)整體出售資產(chǎn)的價格損失的臨界值為單項(xiàng)出售交易費(fèi)用和減去整體出售交易費(fèi)用的值，一旦單項(xiàng)出售資產(chǎn)的價值減去企業(yè)整體購買價的值小于該臨界值，即企業(yè)通過整體出售節(jié)省的交易費(fèi)用足以彌補(bǔ)價格損失，則企業(yè)將以低價整體出售。

三、負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)

關(guān)于負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)，學(xué)界主要存在三種觀點(diǎn)：

（一）將負(fù)商譽(yù)視作一種遞延收益。持此觀點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為，以低價購入企業(yè)產(chǎn)生的差額負(fù)商譽(yù)是一種收益，而作為收益，應(yīng)遞延到之后的各期，以滿足配比原則。

（二）將負(fù)商譽(yù)看作一種負(fù)債。由于負(fù)商譽(yù)是因被并購企業(yè)存在一些不利因素如隱性負(fù)債、資產(chǎn)高估等，而促使企業(yè)以低于公允價出售而產(chǎn)生，故未來將會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)，并且該負(fù)商譽(yù)可以通過間接法可靠計量，符合負(fù)債的定義。

（三）將負(fù)商譽(yù)視作收購企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)轉(zhuǎn)化的結(jié)果。被購企業(yè)之所以愿意以低價讓渡企業(yè)，是因?yàn)橄Ｍ@得收購企業(yè)所擁有的銷售渠道或品牌影響力等，故收購價與公允價之間的差額實(shí)際上是以收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)投資的形式支付。

對于以上三種觀點(diǎn)，筆者認(rèn)為遞延收益觀不符合負(fù)商譽(yù)的實(shí)質(zhì)，作為理性的經(jīng)濟(jì)人，企業(yè)以低價讓渡資產(chǎn)必然出于降低交易成本等因素的需要，短期來看，負(fù)商譽(yù)雖然以收益的形式體現(xiàn)，但實(shí)際上是對收購企業(yè)未來可能產(chǎn)生的一些不利影響的補(bǔ)償，并非真正的收益。第三種觀點(diǎn)雖有一定的道理，卻具有很強(qiáng)的局限性。一方面企業(yè)并購產(chǎn)生的負(fù)商譽(yù)并不全是為獲得收購企業(yè)的商譽(yù)投資;另一方面依此邏輯收購企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)的大小將與其低價收購的次數(shù)直接相關(guān)，不符合真實(shí)性原則。而將負(fù)商譽(yù)作為一項(xiàng)負(fù)債則可以較好地解釋大部分不利因素，如隱形負(fù)債、高估資產(chǎn)等未來將給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益的流出。另外，負(fù)商譽(yù)滿足以貨幣計量的條件，符合負(fù)債的定義。最后，由于正商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)，而負(fù)商譽(yù)作為一項(xiàng)負(fù)債，也與之對應(yīng)。

四、負(fù)商譽(yù)的會計處理

根據(jù)以上對負(fù)商譽(yù)不同性質(zhì)的討論，關(guān)于負(fù)商譽(yù)的會計處理，通常有以下三種方法：（1）按比例沖減可辨認(rèn)非流動資產(chǎn)的公允價值，若不夠沖減，則將差額在一定年限內(nèi)遞延。持該種觀點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為，相對于流動資產(chǎn)而言，大部分非流動性資產(chǎn)由于不具有完備的市場和評估方法不合理等導(dǎo)致其價值被高估的可能性較大，從而導(dǎo)致了負(fù)商譽(yù)的產(chǎn)生，因此采用此法將負(fù)商譽(yù)中資產(chǎn)高估的部分剔除掉，剩余的則分期攤?cè)霌p益;（2）將負(fù)商譽(yù)作為遞延收益，直接在一定年限內(nèi)攤銷。這一觀點(diǎn)將負(fù)商譽(yù)作為一種利得，將直接增加以后年度的利潤，不符合真實(shí)性的原則;（3）把負(fù)商譽(yù)視作原股東的“財產(chǎn)捐贈”，確認(rèn)為資本公積。這種方法直接繞過了利潤表，將負(fù)商譽(yù)計入資產(chǎn)負(fù)債表，一定程度上可以減少企業(yè)的盈余管理行為。但采用該做法的動機(jī)是將被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)視作與購買商譽(yù)“合二為一”，故采用一致的會計處理，而自創(chuàng)商譽(yù)難以可靠計量，且“合二為一”的想法僅停留在主觀階段，并無合理證明。