摘 要：在公司治理中，由于兩權(quán)分離的出現(xiàn)，導(dǎo)致公司所有人并不能及時(shí)的了解到公司的經(jīng)營狀況，故而股東大會通過選任董事對管理層的日常管理進(jìn)行監(jiān)督，最終形成董事會。董事會代表了股東的利益，我國上市公司董事會的職能主要是“戰(zhàn)略決策職能”和“監(jiān)督控制職能”的定位，然而在董事會中，董事長發(fā)揮的作用又至關(guān)重要，是否能清晰的界定自身角色，不以“一把手”自居，一定程度上決定了董事會是否能保持其獨(dú)立性，有效發(fā)揮其職能。

關(guān)鍵詞：董事會；董事長；獨(dú)立性

一、引言

在我國公司治理的實(shí)踐中，董事會作為企業(yè)的核心組織，應(yīng)該屬于被監(jiān)督的角色，雖然代表股東利益，但仍保持其獨(dú)立性，因?yàn)槎聲獙矩?fù)責(zé)，必要時(shí)需承擔(dān)法律責(zé)任。

二、董事會的職能

董事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心，它對經(jīng)理層作出的決定進(jìn)行管理，決定高層管理的水平和結(jié)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，決定公司的主要戰(zhàn)略和決策。就戰(zhàn)略決策而言，董事會成員需要對行業(yè)現(xiàn)狀有基本的了解，以在不確定的環(huán)境中要求公司做出正確恰當(dāng)?shù)臎Q策，應(yīng)對瞬息萬變的局勢。就監(jiān)督控制而言，董事會為管理層制定企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制和道德規(guī)則，并監(jiān)督公司的業(yè)績，不斷激勵(lì)管理層，確保管理層圓滿完成公司的業(yè)績要求。

董事會的獨(dú)立性是保障董事會職能有效發(fā)揮的基礎(chǔ)，換言之，董事會中各董事的獨(dú)立性將影響其決策與監(jiān)督的質(zhì)量，董事長作為董事會的負(fù)責(zé)人，其是否能認(rèn)清職責(zé)，客觀的履行職責(zé)就顯得尤為關(guān)鍵。

三、董事長角色的定位

董事會聘任并授權(quán)于經(jīng)理層輔助董事會從事公司的日常經(jīng)營。董事會能否獨(dú)立于經(jīng)營層，關(guān)鍵在于能否正確的認(rèn)識董事長與總經(jīng)理二者之間的關(guān)系。

董事會負(fù)責(zé)制定公司的重大戰(zhàn)略決策以及高層管理人員的任免。董事長是董事會的召集人?？偨?jīng)理由董事會任命，是公司管理層和職員的最高負(fù)責(zé)人與代表，負(fù)責(zé)主管公司的日常事務(wù)，執(zhí)行董事要求和達(dá)成董事會協(xié)議。因此總經(jīng)理并非董事長的下屬，而是企業(yè)中履行不同分工與職能的高管。

在實(shí)踐中，很多企業(yè)都難以清楚定位董事長與總經(jīng)理在公司治理中具體扮演的角色，導(dǎo)致董事長獨(dú)斷專行，把自己凌駕于公司董事會甚至于股東會之上，就很容易造成重大決策失誤，甚至引發(fā)侵害公司和股東利益的犯罪行為。

四、影響?yīng)毩⑿缘那樾?/p>

基于委托-代理理論，認(rèn)為人的理性是有限的。當(dāng)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，權(quán)利主體與責(zé)任主體并非一致，代理問題就出現(xiàn)在管理人員與股東之間，管理層為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化有些時(shí)候就會罔顧股東的利益，這時(shí)內(nèi)部代表股東利益的監(jiān)督機(jī)構(gòu)董事會就至關(guān)重要。當(dāng)董事長與總經(jīng)理二職為一，董事長有了更大的權(quán)限，基于內(nèi)部人理論，董事長也成為管理層的最高決策人，為了自身的利益，其對管理層的監(jiān)督效力就會下降，管理層權(quán)利膨脹，就有可能做出傷害股東利益的行為，使得董事會獨(dú)立性失效。

就這一理論而言，由于董事會與經(jīng)理層的交叉任職，尤其董事長與總經(jīng)理的兼任，使得董事會無法客觀履行監(jiān)督經(jīng)理層的職能，正視這個(gè)難題的關(guān)鍵是理解二者究竟達(dá)到多大程度上的分離，才能有效維持其獨(dú)立性，確保發(fā)揮職能，又能促使管理層更好的經(jīng)營日常事務(wù)。

五、對于董事會更好發(fā)揮作用的建議

如何更加有效的管理董事會，使董事會代表股東利益監(jiān)督管理層，并能同時(shí)相對獨(dú)立于二者，關(guān)鍵在于選擇正確的負(fù)責(zé)人。只有一個(gè)決策體的運(yùn)營有了明確的個(gè)人中心，這個(gè)團(tuán)體才能更直接明確的完成任務(wù)，這時(shí)，董事長的個(gè)人修為：其領(lǐng)導(dǎo)力、影響力與決策力就會產(chǎn)生重要的影響。董事長作為董事會的領(lǐng)頭人，在決策會議行使投票權(quán)時(shí)，一定程度上會影響個(gè)別董事的選擇，這就要求董事長做出的決策符合客觀實(shí)情與公司的發(fā)展需要，董事長以及其他董事應(yīng)該了解行業(yè)現(xiàn)狀，做到心中有數(shù)，才能使董事會的戰(zhàn)略決策職能更好發(fā)揮。

在上市公司中，個(gè)人的自律性會影響各組織的獨(dú)立性。甚至影響到公司的業(yè)績。所以，要關(guān)注到股東、董事長、總經(jīng)理這3個(gè)關(guān)鍵角色自律性的重要性。由于上市公司的董事長均代表大股東的利益，而管理層的總經(jīng)理又是董事長任命的，或者很多情況下董事長又兼任總經(jīng)理，我們難以消除董事長兼任總經(jīng)理情形的存在，我們能做到的是明晰二者達(dá)到多大程度分離才是最好，因此，董事長的自律成為關(guān)鍵。董事長要定位好自身的責(zé)任，激勵(lì)管理層，與之共同為公司服務(wù)，不斷提升公司的績效與價(jià)值。董事會要學(xué)會適度放權(quán)，將并非關(guān)鍵性的戰(zhàn)略方案交給管理層完成，并積極地支持，大力的配合管理層完成任務(wù)，而一些關(guān)鍵性的決策則要牢牢把握在自己手中，合理聽取管理層的建議，做到頭腦清醒，不可盲目相信。對于管理層是否真正的執(zhí)行了決策，則要進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督。董事會與總經(jīng)理的關(guān)系至關(guān)重要，成功的企業(yè)往往有一個(gè)團(tuán)結(jié)協(xié)作、具有廣泛共識的董事會與總經(jīng)理。

董事會是公司治理的核心，董事會失靈將引發(fā)嚴(yán)重的后果。其是否能有效發(fā)揮監(jiān)督管理層執(zhí)行責(zé)任也成為研究的重點(diǎn)，而在這之下需要重點(diǎn)關(guān)注的就是董事會的獨(dú)立性。在公司日后的治理中，只有將董事會獨(dú)立性列為重中之重，公司的各組織機(jī)構(gòu)才能各司其職，良好合作、實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]袁春生，曾碧蓉，廖楚君.董事會獨(dú)立性、薪酬差距與公司業(yè)績[J].金融教育研究，2018，31（04）：3-13.

[2]王旭，高婧.董事會制度演進(jìn)背景下的職能分析[J].商業(yè)會計(jì)，2016（05）：99-100+94.

[3]孫光國，王文慧.董事會治理效率與高管兼任問題研究[J].財(cái)政監(jiān)督，2015（05）：15-18.

作者簡介：朱明英（1994-），女，漢族，籍貫：內(nèi)蒙古呼和浩特市，碩士研究生，單位：北京工商大學(xué)，研究方向：公司治理與集團(tuán)管控。