林一大

時針回到4年前的2015年7月，齊星鐵塔（002359.SZ）披露重磅消息，公司擬以現(xiàn)金收購北訊電信股份有限公司（下稱“北訊電信”）100%股權(quán)。北訊電信100%股權(quán)的預(yù)估值為35.5億元。

收購?fù)瓿珊螅咀C券簡稱改為北訊集團(tuán)，也有過短暫的業(yè)績暴增的“甜蜜期”，但目前，公司巨虧，已經(jīng)“戴帽”變更為“*ST北訊”。

重組先畫餅

2014年年末，齊星鐵塔的貨幣資金只有1.59億元，業(yè)績非常糟糕，當(dāng)年虧損8224.78萬元。前一年，2013年也僅盈利293.14萬元。

而北訊電信當(dāng)時的業(yè)績也并不出色。2014年和2015年1-3月，北訊電信實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.45億元和1.31億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤448.62萬元和1122.77萬元。

打動齊星鐵塔不是眼前的這點(diǎn)利潤，而是未來的“大金礦”。

北訊電信的故事是非常美的。由于北訊電信無線寬帶數(shù)據(jù)網(wǎng)尚處于前期鋪設(shè)階段，其2014年主要收入和利潤仍以終端產(chǎn)品銷售為主，規(guī)模不大。隨著北訊電信網(wǎng)絡(luò)鋪設(shè)的逐步完成和客戶培育，預(yù)計(jì)其收入和利潤將快速增長。

再加上誘人的業(yè)績承諾，這一切看上去更美好了。經(jīng)雙方初步確認(rèn)，承諾方承諾北訊電信在業(yè)績承諾期內(nèi)（2015年至2017年）的凈利潤總和不低于8.69億元。這一業(yè)績承諾后來加碼至15.79億元（2015年至2018年）。

雖然齊星鐵塔賬上的錢并不多，但在資本市場上，錢不是問題。

齊星鐵塔擬非公開發(fā)行募集資金總額不超過63億元（含發(fā)行費(fèi)用），收購北訊電信使用其中的35.5億元，剩余的資金用于北訊電信專用無線寬帶數(shù)據(jù)網(wǎng)擴(kuò)容項(xiàng)目。

據(jù)介紹，該項(xiàng)目的投資建設(shè)期為6個月，達(dá)產(chǎn)期2.5年。預(yù)計(jì)將在未來十年的經(jīng)營期（含建設(shè)期和達(dá)產(chǎn)期）實(shí)現(xiàn)年均營業(yè)收入26.59億元，年均凈利潤8.09億元——這個項(xiàng)目才是本次重組的最大亮點(diǎn)，預(yù)計(jì)10年累計(jì)可以帶來凈利潤超過80億元。

甜蜜終究是短暫的

歷時兩年多，2017年5月末，上述重組成功，產(chǎn)生商譽(yù)24.33億元，占齊星鐵塔2017年年末總資產(chǎn)的1/5，凈資產(chǎn)的2/5。2017年6-12月，北訊電信貢獻(xiàn)營業(yè)收入11.56億元及凈利潤2.75億元。齊星鐵塔更名為北訊集團(tuán)，而早在2017年6月份，北訊電信已經(jīng)讓財(cái)報(bào)“漂亮”起來了，當(dāng)月就貢獻(xiàn)凈利潤6491.92萬元，占比254%，將齊星鐵塔從數(shù)千萬虧損中“拯救”出來，齊星鐵塔上半年盈利2551.90萬元，三季度盈利1.22億元， 2017年全年盈利2.18億元，數(shù)據(jù)喜人。收入及利潤暴增的美好日子一直持續(xù)到2019年1月30日。

2019年1月31日，北訊集團(tuán)發(fā)布關(guān)于2018年度的業(yè)績預(yù)先修正。前次業(yè)績預(yù)告是， 2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為5.72億元至7.33億元。修正后的預(yù)計(jì)業(yè)績?yōu)橛?452.69萬元-1.82億元。4月27日，公司再次修正業(yè)績， 盈利變虧損15.52億元至10.35億元。

而巨虧過億元的主要原因在于，2017年5月因收購北訊電信100%股權(quán)形成了24億元的商譽(yù)資產(chǎn)。現(xiàn)因北訊電信2018年度業(yè)績預(yù)測未達(dá)預(yù)期，計(jì)劃年末計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約12.17億元。

雖然盈利能力遭到重創(chuàng)，但北訊集團(tuán)的畫餅?zāi)芰z毫沒有受到影響。公告稱：經(jīng)過此次計(jì)提商譽(yù)減值，公司的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)已基本釋放;公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者有利于資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化;隨著物聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展等行業(yè)因素的驅(qū)動以及項(xiàng)目的加速推進(jìn)，公司未來業(yè)績有望重回增長路徑。

隨后，2018年年報(bào)披露，虧損11.08億元。

2019年一季度營業(yè)收入同比下滑67.76%、虧損9783萬元。預(yù)計(jì)上半年虧損1.76億元至2.45億元。

2019年5月6日，北訊集團(tuán)因主要銀行賬戶被凍結(jié)觸發(fā)其他風(fēng)險(xiǎn)警示，被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，股票簡稱由“北訊集團(tuán)”變更為“*ST北訊”。

“業(yè)績重回增長路徑”，看起來比較困難。

而且，因公司賬目存在許多不清之外，審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了無法表示意見的報(bào)告。

18.2億元的合同迷霧

2017年7月，北訊集團(tuán)下屬的北訊電信（珠海）有限公司與天津市信息基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司（下稱“天津信投”）簽訂了一系列的《無線移動寬帶數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)無線網(wǎng)項(xiàng)目合同書》、《無線移動寬帶數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)傳輸網(wǎng)項(xiàng)目合同書》、《無線移動寬帶數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)核心網(wǎng)項(xiàng)目合同書》，共計(jì)17份合同，合同金額約為12.1億元。這是為網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的日常經(jīng)營采購合同。另外，還簽訂了6.10億元的《無線移動寬帶數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)無線網(wǎng)項(xiàng)目合同書》，合計(jì)18.20億元。

按說這么大額的合同，以及合同約定的付款方式，天津信投妥妥地成為第一大供應(yīng)商。

然而，2017年，北訊集團(tuán)從第一大供應(yīng)商采購的金額只有8856萬元，占年度總采購總額比例的9.48%，由此推算出公司全年采購金額只有9.34億元。2017年年報(bào)披露的“其他重大合同”顯示，天津信投已經(jīng)履行完畢15.62億元合同，正在履行的合同金額為2.56億元。既然如此，為何天津信投不是第一大供應(yīng)商呢？

重組前，北訊電信2015年從第一大供應(yīng)商采購的金額為5.62億元，占比43.90%。重組之后，金額和占比怎么就迅速下滑了呢？而2018年從第一大供應(yīng)商采購金額又飆升至7.17億元，占比16.73%。在深交所關(guān)注函回復(fù)公告中，天津信投以第八大供應(yīng)商出現(xiàn)了，2018年采購金額1.76億元。

2017年三季度財(cái)報(bào)顯示，9月末，預(yù)付款項(xiàng)1.13億元，而其他非流動資產(chǎn)高達(dá)25.21億元（主要是預(yù)付的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備款和基站建設(shè)支出）。工程物資2.99億元，實(shí)際到貨也不多。

而2017年末，工資物資暴增至24.41億元。其他非流動資產(chǎn)減少至12.93億元。到底從誰那里采購了如此巨額的工程物資？預(yù)付款依然巨大。

天津信投成立于2014年8月，注冊資本1.02億元，2017年、2018年繳納社保的人數(shù)分別只有17人、15人，為天津市國資委旗下公司。

其他非流動資產(chǎn)實(shí)為資金占用？

2018年末，北訊集團(tuán)的其他非流動資產(chǎn)又增加至24.60億元，其中，預(yù)付設(shè)備款21.50億元。對于這個科目，公司在2019年5月10日發(fā)布的深交所關(guān)注函回復(fù)及2019年7月5日發(fā)布的2018年年報(bào)問詢回復(fù)有兩套說辭。

關(guān)注函回復(fù)中表示，這筆預(yù)付設(shè)備款余額的構(gòu)成分別是，1.購置網(wǎng)絡(luò)機(jī)柜預(yù)付廣東金腦惠信息科技有限公司0.162億元; 2.暫估進(jìn)項(xiàng)稅余額2.98億元; 3.購買無線網(wǎng)設(shè)備、傳輸網(wǎng)設(shè)備對應(yīng)各供應(yīng)商預(yù)付賬款余額合計(jì)18.357億元，其中預(yù)付天津衡信科技發(fā)展有限公司（下稱“天津衡信”）10.173億元，預(yù)付廣東瑞普科技股份有限公司（下稱“瑞普科技”）0.437億元，預(yù)付易訊科技股份有限公司0.162億元，預(yù)付中建材信云智聯(lián)科技有限公司（下稱“信云智聯(lián)”）4.581億元，預(yù)付北京東方鴻泰科技有限公司（下稱“鴻泰科技”）2.716億元，預(yù)付天津信投0.288億元。

而年報(bào)問詢函回復(fù)稱，其他非流動資產(chǎn)前五大供應(yīng)商分別為，天津衡信10.173億元、信云智聯(lián)4.581億元、鴻泰科技2.145億元、瑞普科技1.564億元、北京源金萬通科技發(fā)展有限公司1.476億元。

除了前兩大供應(yīng)商金額相同，另外三家供應(yīng)商的金額差距很大。

奇怪的是，北訊集團(tuán)已經(jīng)按照合同約定向非流動資產(chǎn)的前五大供應(yīng)商支付65%至100%款項(xiàng)，但供應(yīng)商卻沒有發(fā)貨。也就是說，北訊集團(tuán)大部分的貨款都付出去，卻一直沒有收到貨。

審計(jì)機(jī)構(gòu)曾在審計(jì)報(bào)告中提到：根據(jù)北訊集團(tuán)提交的有關(guān)資料，北訊集團(tuán)子公司北訊電信股份有限公司（下稱“北訊電信”）于2018年度以預(yù)付設(shè)備款方式，通過設(shè)備供應(yīng)商向天宇通信集團(tuán)有限公司（下稱“天宇集團(tuán)”）等企業(yè)支付資金13.79億元。審計(jì)機(jī)構(gòu)要求對后者及其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)場審計(jì)，但未獲安排，因此，無法識別供應(yīng)商向天宇集團(tuán)支付資金的具體過程，除上述材料外也未能取得其他任何證據(jù)。

提到天宇集團(tuán)，必須提起一些陳年往事。

2010年4月26日，北訊電信前身北京天宇利航通信技術(shù)股份有限公司（下稱“天宇利航”）召開創(chuàng)立大會，注冊資本為5000萬元。天宇集團(tuán)出資4000萬元，占比80%。同年8月4日，天宇利航更名為“天宇電信”。

2011年1月5日，天宇電信將注冊資本由5000萬元增加至4.7億元，新增注冊資本由原股東天宇集團(tuán)以實(shí)物出資的方式認(rèn)繳。增資完成后，天宇集團(tuán)持股76.70%。同年8月18日，天宇集團(tuán)將其持有的天宇電信72.76%的股份（即34200萬股）轉(zhuǎn)讓與天津中融合，轉(zhuǎn)讓價格為3.88億元。11月29日，天宇電信更名為“北訊電信”。到了12月12日，天宇集團(tuán)再將其持有的北訊電信3.83%的股份即1800萬股股份轉(zhuǎn)讓與天津中融合，轉(zhuǎn)讓價格為2030萬元。從此，天宇集團(tuán)不再持有北訊電信的股權(quán)。

天宇集團(tuán)自2002年12月成立，股東及出資比例為河北省宏大通訊有限公司68.25%、河北天宇通信技術(shù)有限公司26.75%、北京數(shù)訊聯(lián)通信科技有限公司5%。但目前其股東及出資比例變更為劉旭東97.5%、牛巖2.5%。任潤琦先生在2003年3月至2010年2月期間擔(dān)任天宇集團(tuán)的監(jiān)事，2010年3月至2019年4月期間為天宇集團(tuán)的董事。北訊集團(tuán)董事、總經(jīng)理陳巖先生的母親邢建華女士與任潤琦先生于2018年1月15日簽訂了《抵債協(xié)議書》，協(xié)議約定，任潤琦于2017年8月尚欠邢建華100萬元，“以其所持有的河北省宏大通訊有限公司的10%股權(quán)抵償給邢建華女士”。2019年4月15日，河北省宏大通訊有限公司將持有的天宇集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人劉旭東后，邢建華不再通過河北省宏大通訊有限公司持有天宇集團(tuán)任何股權(quán)。北訊集團(tuán)董事、總經(jīng)理陳巖、董事李維華先生及監(jiān)事會主席顧明明女士在2012年5月前均曾任職于天宇集團(tuán)。

北訊集團(tuán)自2018年1月15日至2019年4月15日期間，與天宇集團(tuán)屬于關(guān)聯(lián)方。

2017年7月至2018年12月，北訊集團(tuán)與天宇集團(tuán)及其子公司河北天宇通信有限公司發(fā)生間接采購交易金額合計(jì)為20.85億元。公司通過供應(yīng)商向天宇集團(tuán)采購基站設(shè)備的主要原因是，此種采購模式可以保證其價格更優(yōu)惠，售后服務(wù)體系更加完善，其中部分中間供應(yīng)商也可為公司墊付部分資金，緩解公司資金壓力，故采用此種方式進(jìn)行采購。截至目前，公司向供應(yīng)商支付上述采購合同預(yù)付款合計(jì)13.83億元。

但天宇集團(tuán)并不生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品，何來價格優(yōu)勢？而且，2017年7月之前沒有向天宇集團(tuán)采購，等到重組完成之后為什么才開始采購？既然天宇集團(tuán)一心想幫北訊集團(tuán)，為何收到巨額貨款后卻遲遲未發(fā)貨？更何況，天宇集團(tuán)官司纏身，被列為失信執(zhí)行人，未必有多少能力能完成發(fā)貨了，否則也不會一拖再拖。在這樣的情況下，北訊集團(tuán)沒有采取法律手段，也沒有計(jì)提相應(yīng)減值損失，甚至沒有將天宇集團(tuán)列為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行信息披露。

左手買，右手賣？

天津衡信成立于2017年7月，當(dāng)年繳納社保人數(shù)為4人（2018年2人），天津君合企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“天津君合”）持股50%、智慧工場（北京）信息技術(shù)有限公司（下稱“智慧工場”）持股40%、北京恒源科創(chuàng)科技有限公司（下稱“恒源科創(chuàng)”）持股10%。

天津君合的股東分別為潘大成700萬元、占70%，邵明順300萬元、占30%。其天津君合還持有天津眾信雙創(chuàng)科技股份有限公司（下稱“眾信雙創(chuàng)”）10%股權(quán)。

而天津衡信持有眾信雙創(chuàng)45%股權(quán)，另外45%股權(quán)由天津信投持有。

北訊集團(tuán)的供應(yīng)商天津衡信與客戶眾信雙創(chuàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。眾信雙創(chuàng)（2017年繳納社保人數(shù)17人，2018年9人）為北訊集團(tuán)第四大客戶（2018年），銷售金額7388萬元。

2018年上半年，北訊集團(tuán)與天津衡信共簽訂15.31億元的采購合同，其中在執(zhí)行合同共計(jì)14.55億元，占2018年所有40.68億元設(shè)備采購合同的35.77%。

北訊集團(tuán)已經(jīng)支付10.17億元，但一直沒有收到貨。北訊集團(tuán)解釋：經(jīng)濟(jì)貿(mào)易環(huán)境惡化對設(shè)備制造行業(yè)造成了巨大影響，致使以上設(shè)備未能按時交貨，經(jīng)雙方充分協(xié)商，天津衡信承諾以上預(yù)付款對應(yīng)的設(shè)備在2019年12月31日前交付，其余設(shè)備在收到公司貨款后60天交付。

2018年，北訊集團(tuán)類似的設(shè)備暴增數(shù)十億，怎么沒有受到經(jīng)濟(jì)貿(mào)易環(huán)境惡化的影響？天津衡信既然交不出貨，為何預(yù)付這么多錢？

百億元資產(chǎn)存疑

2018年年末，北訊集團(tuán)合并資產(chǎn)負(fù)債表中，工程物資賬面余額為46億元，固定資產(chǎn)、在建工程（不含工程物資）、商譽(yù)、其他非流動資產(chǎn)的賬面余額分別為26.78億元、15.80億元、12.94億元（11.39億元的減值準(zhǔn)備）、24.6億元，合計(jì)126億元，占資產(chǎn)總額的八成，是凈資產(chǎn)的2.53倍。

然而，這些資產(chǎn)卻迷霧重重。

北訊集團(tuán)最重要的資產(chǎn)是工程物資，2018年年末工程物資占資產(chǎn)總額約1/3。此前的2017年6月末，該項(xiàng)金額為1.03億元，2017年年末飆升至24.41億元，2018年年末繼續(xù)飆升至46億元。2017年、2018年年報(bào)披露的工程物資主要是專用設(shè)備，重組之前，北訊電信也有工程物資，2016年年末為1.04億元，為基站設(shè)備。

年報(bào)問詢函顯示，工程物資主要用于各地1.4GHz無線寬帶網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程項(xiàng)目的外購網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備及工程材料。工程物資的構(gòu)成：無線基站設(shè)備12716套，傳輸設(shè)備12050套，合計(jì)金額45.19億元;其他附屬設(shè)備金額0.38億元;因基站拆除將固定資產(chǎn)調(diào)整計(jì)入工程物資——無線基站設(shè)備155套，傳輸設(shè)備155套，合計(jì)金額0.54億元。北訊集團(tuán)在建工程中，在建無線基站數(shù)1720個，總金額15.80億元。

2018年，在建工程增加約11億元，如果未來保持這樣的進(jìn)度， 2018年末46億元工程物資可以用上4年多。加上已經(jīng)收款未發(fā)貨的供應(yīng)商天津衡信同意在2019年年末將十幾億元的貨發(fā)過來，那么工程物資可以用差不多6年時間。

通訊設(shè)備不是陳年老酒，隨著技術(shù)的進(jìn)步貶值得很快。到底是什么原因讓北訊集團(tuán)不惜冒著還不起借款本息的風(fēng)險(xiǎn)、迅速貶值的風(fēng)險(xiǎn)來囤積如此巨量的通信設(shè)備？

在年報(bào)問詢函回復(fù)中，審計(jì)機(jī)構(gòu)表示：我們對于北訊集團(tuán)本期工程物資采購進(jìn)行函證，含稅采購發(fā)函金額為28.36億元，截至審計(jì)報(bào)告日，回函金額為174.51萬元，回函比例僅為0.06%。截至審計(jì)報(bào)告日，北訊集團(tuán)未能配合我們對存放在第三方的工程物資進(jìn)行函證，并以欠繳租金及財(cái)產(chǎn)被查封為由，未能配合我們對全部工程物資進(jìn)行監(jiān)盤，也未能安排我們對供應(yīng)商執(zhí)行走訪程序。

客戶是上帝，只有萬分之六的供應(yīng)商配合，如果金額沒問題，供應(yīng)商怎么會不回函？

綜合這一系列的情況，北訊集團(tuán)46億元的工程物資有很多水分。如果工程物資水分多，在建工程、固定資產(chǎn)不可能沒有水分，相應(yīng)的收入、成本也不可能沒有水分。相信以后應(yīng)該會水落石出。

業(yè)績承諾人一毛難拔

從北訊集團(tuán)2018年虧損11.07億元（未經(jīng)審計(jì)）來看，業(yè)績承諾人天津信利隆科技有限公司（下稱“天津信利隆”）需要補(bǔ)償?shù)慕痤~將高達(dá)十幾億元。如果北訊集團(tuán)的賬目理清楚了，虧損金額可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止11.07億元。承諾方用于補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額最高不超過《北訊電信股份收購協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議確定的目標(biāo)資產(chǎn)的收購價格。最多補(bǔ)償35.5億元。但天津信利隆已經(jīng)到了一毛難拔的地步了。

截至目前，天津信利隆賬面資金只有0.59萬元，賬戶被申請輪候凍結(jié)金額4337.42萬元。天津信利隆共持有公司9.13%的股份。其中，累計(jì)質(zhì)押公司股份數(shù)量占其所持股份比例99.67%，占公司總股本的9.10%;累計(jì)被輪候凍結(jié)數(shù)量占其持有公司股份總數(shù)的100%，占公司總股本的9.13%。

在北訊集團(tuán)的重組中，龍躍集團(tuán)是最大的受益者，卻不需要承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。龍躍集團(tuán)持有3.82億股，占比35.15%，為北訊集團(tuán)的控股股東，所持股份已經(jīng)全部凍結(jié)，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份3.8億股。2019年3月28日，龍躍集團(tuán)被列為失信被執(zhí)行人。

從2018年下半年開始的債務(wù)危機(jī)依然沒有解決，目前*ST北訊仍存在逾期債務(wù)金額合計(jì)為9.19億元。其中，已與債權(quán)人達(dá)成和解意向有望展期的金額為5.33億元。目前公司被凍結(jié)的52個銀行賬戶，已解封或向法院提交解封申請的賬戶14個。

2019年7月3日，北訊集團(tuán)被列入失信被執(zhí)行人。

7月13日，ST北訊進(jìn)行了業(yè)績修正，2019年上半年預(yù)計(jì)虧損2.67億元至4億元。事實(shí)上，如果考慮到商譽(yù)減值，工程物資、固定資產(chǎn)、在建工程、其他流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)等百億元資產(chǎn)中的水分，虧損或?qū)Ⅲ@人。

留給北訊集團(tuán)的時間不多了。

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票