林楠

民營(yíng)資本通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)操作成為國(guó)有控股企業(yè)實(shí)控人，開(kāi)創(chuàng)了國(guó)企混改新模式。

3月16日，武漢市漢商集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢商集團(tuán)”）發(fā)布公告稱，在前一天召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上，閻志以9票全票當(dāng)選為漢商集團(tuán)第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

同時(shí)，公司控股股東由武漢市漢陽(yáng)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室（以下簡(jiǎn)稱“漢陽(yáng)國(guó)資辦”）變更為閻志及其一致行動(dòng)人卓爾控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓爾”），實(shí)際控制人由漢陽(yáng)國(guó)資辦變更為閻志。

截至公告發(fā)布日，閻志及其一致行動(dòng)人卓爾合計(jì)持有漢商集團(tuán)39.5%的股份，是漢商集團(tuán)第一大股東，實(shí)際支配表決權(quán)超過(guò)30%。漢陽(yáng)國(guó)資辦退居為漢商集團(tuán)第二大股東，持有漢商集團(tuán)35.01%的股份。

民營(yíng)資本通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)操作成為國(guó)有控股企業(yè)實(shí)控人，開(kāi)創(chuàng)了國(guó)企混改新模式，在國(guó)內(nèi)引發(fā)廣泛關(guān)注。《上海證券報(bào)》以“卓爾正式入主漢商集團(tuán)，探索國(guó)企混改新模式”為題對(duì)此作出報(bào)道，并稱“卓爾入主漢商集團(tuán)開(kāi)創(chuàng)了‘頂格要約，也創(chuàng)造了A股股權(quán)爭(zhēng)奪的一個(gè)新紀(jì)錄，是資本市場(chǎng)理性舉牌、陽(yáng)光收購(gòu)的典型案例?！薄吨袊?guó)證券報(bào)》報(bào)道稱，“卓爾通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成為漢商集團(tuán)實(shí)際控制人，證明證券市場(chǎng)需要這些著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)的實(shí)業(yè)資本，這也符合資本市場(chǎng)健康發(fā)展的方向”。

漢商向好是達(dá)成合作的最大共識(shí)

時(shí)間回到7年前。

閻志及其一致行動(dòng)人卓爾，首次出現(xiàn)在漢商集團(tuán)股東榜中是在2012年。

這一年的6月，閻志及其一致行動(dòng)人卓爾通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)，合計(jì)持有漢商集團(tuán)4.29%的股份，以二股東身份進(jìn)駐漢商集團(tuán)。同年9月13日，他們首次越過(guò)舉牌線，合計(jì)持有漢商集團(tuán)5.07%的股份，開(kāi)啟了公開(kāi)收購(gòu)的進(jìn)程。5天后，他們?cè)俅闻e牌，合計(jì)持股比例達(dá)11.3%。

此后5年問(wèn)，閻志及其一致行動(dòng)人卓爾又多次舉牌。至2017年9月8日，他們合計(jì)持有漢商集團(tuán)30%的股份，持股比例與大股東漢陽(yáng)國(guó)資辦持平。同時(shí)，他們的持股數(shù)量比漢陽(yáng)國(guó)資辦還要多113股。

不過(guò)，收購(gòu)過(guò)程中出現(xiàn)了“你追我趕”的情況。

就在閻志及其一致行動(dòng)人卓爾暫時(shí)成為漢商集團(tuán)的第一大股東時(shí)，漢陽(yáng)國(guó)資辦啟動(dòng)了要約收購(gòu)，最終從其他股東手里收購(gòu)了漢商集團(tuán)5.01%的股份。2018年1月17日，這筆要約收購(gòu)?fù)瓿?，漢陽(yáng)國(guó)資辦的持股比例提升至35.01%。

至此，漢陽(yáng)國(guó)資辦與閻志及其一致行動(dòng)人卓爾，合計(jì)持股比例達(dá)65.01%。

同年11月26日，閻志發(fā)出頂格要約收購(gòu)，提出要約收購(gòu)其他股東9.5%的股份，并表示本次要約收購(gòu)不以終止?jié)h商集團(tuán)的上市地位為目的。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，總股本4億股以下的上市公司，最低公眾持股比例不低于公司總股本的25%。

漢商集團(tuán)總股本2.27億股，要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，漢商集團(tuán)剩余的社會(huì)公眾股占總股本的比例為25.44%，不會(huì)引起因公司社會(huì)公眾股不足25%而退市的情況。

這也意味著漢陽(yáng)國(guó)資辦已經(jīng)沒(méi)有了增持空間，否則會(huì)觸發(fā)漢商集團(tuán)退市。這是雙方都不愿看到的結(jié)果。

今年1月3日，閻志完成向二級(jí)市場(chǎng)要約收購(gòu)漢商集團(tuán)9.5%的股份，與一致行動(dòng)人卓爾合計(jì)持有漢商集團(tuán)39.5%的股份，成為漢商集團(tuán)的實(shí)際控制人。

3月15日，漢商集團(tuán)舉行了第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議等會(huì)議，閻志以9票全票當(dāng)選為漢商集團(tuán)第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

漢陽(yáng)國(guó)資并未放棄最后的努力，希望在董事席位上能爭(zhēng)取平衡或者爭(zhēng)取足夠多的席位。雙方非獨(dú)立董事席位依據(jù)投票權(quán)幾乎相當(dāng)，漢陽(yáng)國(guó)資和卓爾各推薦了兩名獨(dú)立董事候選人。在獨(dú)立董事票選四選三微妙時(shí)刻，卓爾方面推薦的兩名人士均獲高票通過(guò)，而漢陽(yáng)國(guó)資方兩名提名人選中一人得票率未超過(guò)50%未獲通過(guò)。細(xì)微處的市場(chǎng)選擇也體現(xiàn)了股民的傾向性態(tài)度。

支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者了解到，在當(dāng)選漢商集團(tuán)董事長(zhǎng)后，閻志做了一個(gè)簡(jiǎn)短發(fā)言，“股東之間、漢商與國(guó)資、漢商與卓爾之間，都需要合作精神，合作得越好，漢商前途越遠(yuǎn)大。漢商向好是達(dá)成合作的最大共識(shí)，也是解決分歧的唯一底線?！?/p>

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新表示，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持和要約收購(gòu)，是在法律允許的范圍內(nèi)公開(kāi)透明的操作，卓爾的頂格要約是資本市場(chǎng)理性舉牌、陽(yáng)光收購(gòu)的典型案例。

董登新還認(rèn)為，這背后體現(xiàn)了武漢國(guó)資開(kāi)放包容的態(tài)度，加快了商業(yè)國(guó)企混改的探索步伐。零售作為充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，引進(jìn)民營(yíng)資本可以進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)活力，有利于提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。

今年3月6日舉行的十三屆全國(guó)人大二次會(huì)議記者會(huì)上，國(guó)家發(fā)展改革委副主任連維良在回答“如何支持民營(yíng)企業(yè)參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革”時(shí)表示：支持民營(yíng)企業(yè)參與國(guó)有企業(yè)的混合所有制改革，概括說(shuō)就是四句話打開(kāi)“進(jìn)”的大門，提高“改”的質(zhì)量，保障“在”的權(quán)益，暢通“退”的通道。首先是打開(kāi)“進(jìn)”的大門，在重點(diǎn)領(lǐng)域混改，鼓勵(lì)社會(huì)資本進(jìn)入。在完全競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域混改，允許社會(huì)資本控股。二是提高“改”的質(zhì)量。就是圍繞“完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)、突出主業(yè)、提高效率”，推進(jìn)所有混改企業(yè)能夠真正構(gòu)建起完善的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本和各類社會(huì)資本優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、共同發(fā)展。

卓爾將與漢商集團(tuán)加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同

收購(gòu)漢商集團(tuán)的過(guò)程中，閻志多次表示看好漢商集團(tuán)的發(fā)展前景。

那么，漢商集團(tuán)究竟有著怎樣的魅力？

漢商集團(tuán)原屬于武漢老字號(hào)國(guó)有企業(yè)，前身是1958年建店的漢陽(yáng)百貨商店，1986年擴(kuò)建成為12層樓的百貨商場(chǎng)，1996年成為武漢首家在上交所上市的企業(yè)，也是繼鄂武商A后第二家上市的商業(yè)企業(yè)。

經(jīng)過(guò)大半個(gè)世紀(jì)的發(fā)展，漢商集團(tuán)已成為一家集零售、會(huì)展、商業(yè)地產(chǎn)等于一體的商業(yè)上市公司。

零售業(yè)務(wù)方面，擁有漢商銀座購(gòu)物中心、21世紀(jì)購(gòu)物中心和武展購(gòu)物中心；會(huì)展業(yè)方面，控股華中地區(qū)排名靠前的展館武漢國(guó)際會(huì)展中心；商業(yè)地產(chǎn)方面，在湖北咸寧開(kāi)發(fā)了溫泉旅游度假項(xiàng)目。

不過(guò)，最為外界看好的是卓爾與漢商集團(tuán)之間的融合發(fā)展。卓爾的業(yè)務(wù)與漢商集團(tuán)存在高度互補(bǔ)和契合。

卓爾高層在內(nèi)部場(chǎng)合表示，用好民營(yíng)控股的體制、機(jī)制優(yōu)勢(shì)，立足漢商集團(tuán)和卓爾多年來(lái)深耕文旅、商業(yè)、會(huì)展領(lǐng)域的基礎(chǔ)，堅(jiān)守實(shí)業(yè)、做精主業(yè)、真誠(chéng)合作、攜手共進(jìn)，加強(qiáng)與漢商集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合作層面進(jìn)行深度戰(zhàn)略布局，將漢商集團(tuán)做優(yōu)做強(qiáng)，打造成為武漢市龍頭商業(yè)企業(yè)、中國(guó)文旅產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，進(jìn)入中國(guó)會(huì)展業(yè)第一方陣。

《中國(guó)證券報(bào)》在近日的報(bào)道中表明看好混改前景，“作為大型民營(yíng)企業(yè)，卓爾有望憑借靈活高效的市場(chǎng)機(jī)制、創(chuàng)新能力與人才以及技術(shù)積淀，提升漢商經(jīng)營(yíng)管理水平，激活內(nèi)生活力。同時(shí)對(duì)接新經(jīng)濟(jì)模式，啟動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，為武漢商業(yè)帶來(lái)新一輪生機(jī)與活力。

值得一提的是，資本市場(chǎng)較為看好閻志入股漢商集團(tuán)。閻志于2018年11月26提出要約收購(gòu)時(shí)，漢商集團(tuán)的收盤價(jià)為12.04元。截至3月19日收盤時(shí)，漢商集團(tuán)的股價(jià)為14.42元。