混改是國企改革的重要突破口，是國企持續(xù)和社會資本、社會資源合作的長效機制。2018年3月，天津市國資委召開加快推進市管企業(yè)混合所有制改革專題會，提出全力加快推動市管企業(yè)混改工作落實。在服務(wù)國企混改過程中，天津產(chǎn)權(quán)交易中心認真貫徹落實國資委國企改革“兩會一文”和“一二三”總體部署和要求，持續(xù)強化“行商”服務(wù)理念、優(yōu)化交易制度和交易流程、創(chuàng)新交易方式、改造升級交易系統(tǒng)、提高資本市場服務(wù)效能，多次大幅度降低交易費用，打造制度性交易成本“洼地”，充分發(fā)揮出產(chǎn)權(quán)交易資本市場服務(wù)國有資本與民營資本對接融合的專業(yè)化平臺作用，取得顯著成效。

2018年，天津產(chǎn)權(quán)交易中心共完成各類國有資產(chǎn)交易2500多宗，交易額達370億元，交易規(guī)模和服務(wù)效能持續(xù)大幅度提升。全年完成混改項目120余宗，引入各類社會資本近300億元，其中以增資擴股方式實現(xiàn)的混改項目20余宗，融資額230多億元。協(xié)助市建材集團、市藥研院、市建工集團、北方信托、天津農(nóng)商行、水產(chǎn)集團等6家市管企業(yè)實現(xiàn)混改簽約。市建材集團55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，40多億元引入戰(zhàn)略投資者北京金隅;完成天津藥物研究院“增轉(zhuǎn)結(jié)合”增資擴股項目，14億元引入戰(zhàn)略投資者招商局企業(yè)，助力京津協(xié)同發(fā)展;完成天津建工65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入戰(zhàn)略投資者上海綠地集團，協(xié)助原股東回收資金14.9億元;成功操作北方信托“增資”+“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”項目，幫助企業(yè)實現(xiàn)融資62億元，引入3家民營股東，推動國有資本與民營資本相互融合;完成天津農(nóng)商行“場內(nèi)、場外”同步增資30億元項目，引入四川交投產(chǎn)融控股。

2018年，二級及二級以下國企混改項目也全面開花。中心幫助城投置地以79.34億元實現(xiàn)增資，引入國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)龍頭央企華潤置地。城投置地混改項目不僅為增資企業(yè)募集到較大體量資金，引入與增資企業(yè)戰(zhàn)略協(xié)同、目標同向、主業(yè)匹配的優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者，而且還借助華潤置地在住宅開發(fā)、商業(yè)運營等領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗，積極參與并主導(dǎo)區(qū)域綜合開發(fā)，探索長租、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等多元化創(chuàng)新，高質(zhì)量穩(wěn)健發(fā)展，為天津城市綜合投資開發(fā)貢獻力量。該項目實際引入資金430億元，極大推動了區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展，優(yōu)化了企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

天津產(chǎn)權(quán)交易中心近期完成的津融資產(chǎn)和華博水務(wù)兩個項目頗具典型性和代表性，本刊特刊發(fā)，以饗讀者。

案例一：成功運作津融資產(chǎn)增資項目

助力企業(yè)實現(xiàn)增資23.23億元

天津產(chǎn)權(quán)交易中心（下稱“天津產(chǎn)權(quán)”）根據(jù)天津津融資產(chǎn)管理有限公司（下稱“津融資產(chǎn)”）對外增資引入戰(zhàn)略投資者和原股東增資的雙重需求，積極將服務(wù)向前端延伸，發(fā)揮專業(yè)融資咨詢服務(wù)功能，幫助企業(yè)設(shè)計“場內(nèi)增資”與“場外增資”同步進行的交易模式，合理設(shè)置資格預(yù)審條件，采用增資業(yè)務(wù)信息披露期間保證金報名，科學(xué)合理拆分增資份額，分別組織擇優(yōu)遴選。2018年4月，最終幫助津融資產(chǎn)募集資金23.23億元，引入央企、市屬國企、上市公司、民營企業(yè)等新股東，注冊資本金由10億元增至30億元，規(guī)范高效地滿足了企業(yè)增資混改、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和提升平臺功能等綜合訴求，得到政府、原股東、增資企業(yè)、投資人、媒體多方的高度認可。

1 ?項目背景

津融資產(chǎn)成立于2016年4月25日，注冊資本10億元人民幣，是經(jīng)天津市人民政府授權(quán)、中國銀監(jiān)會備案，具備開展天津市范圍內(nèi)金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)的地方資產(chǎn)管理公司。公司成立以來，結(jié)合自身資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，主動對接政府、企業(yè)、金融機構(gòu)等各類組織，以不良資產(chǎn)經(jīng)營為核心，延伸開展投資投行業(yè)務(wù)與其他金融服務(wù)，確立了“大資管+投行”的發(fā)展模式，以“構(gòu)筑產(chǎn)融結(jié)合、特色鮮明的國有資產(chǎn)管理公司”為主業(yè)定位，打造資金融通、資產(chǎn)管理、資本運作“三位一體”的資產(chǎn)管理運營體系。

為貫徹落實天津市市委、市政府關(guān)于推進國有企業(yè)改革的總體部署，落實《中共天津市委 天津市人民政府關(guān)于進一步深化國有企業(yè)改革的實施意見》等文件關(guān)于深化國有企業(yè)改革的精神，充分發(fā)揮地方資產(chǎn)管理公司平臺作用，打造優(yōu)質(zhì)高效的不良金融資產(chǎn)處置平臺，津融資產(chǎn)擬通過天津產(chǎn)權(quán)增資擴股引入戰(zhàn)略投資者，實施混合所有制改革，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司處置不良資產(chǎn)的能力，強化資源整合優(yōu)化功能，提高專業(yè)化經(jīng)營水平和風(fēng)險防范能力。

2 ?項目運作亮點

2.1 ?高效開展前期對接，把服務(wù)向前端延伸

天津產(chǎn)權(quán)市場部項目團隊于2017年11月與津融資產(chǎn)進行對接，積極了解企業(yè)訴求，與企業(yè)深入探討交易細節(jié)，研究項目交易方案及擇優(yōu)方案的擬定工作。該項目于12月15日經(jīng)天津市深化國企改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組會議審議通過，并于12月22日在天津產(chǎn)權(quán)正式信息披露。從項目對接，到搞定方案，再到掛牌歷時不到兩個月，充分體現(xiàn)了天津產(chǎn)權(quán)的高效服務(wù)。

2.2 ?發(fā)揮專業(yè)化服務(wù)功能，設(shè)計“場內(nèi)場外同時增資”方案

方案設(shè)計充分考慮增資企業(yè)本次增資擴股不僅要引入四家外部戰(zhàn)略投資者，同時原股東津融集團也將對增資企業(yè)進行場外增資，項目組根據(jù)項目特點，建議項目采取“場內(nèi)增資”+“場外增資”同時增資的方案。這樣既可以提高效率，也便于融資定價。

2.3 ?合理設(shè)置資格預(yù)審條件，采取增資業(yè)務(wù)保證金報名

通過設(shè)置資格預(yù)審，使增資企業(yè)及意向投資者互相進行充分的盡職調(diào)查。資格預(yù)審環(huán)節(jié)通過后由增資企業(yè)向符合投資資格條件的意向投資者出具《資格審核結(jié)果通知書》，并由意向投資者向天津產(chǎn)權(quán)提供相關(guān)資料，進行投資登記。特別是在方案中約定，在掛牌公示期內(nèi)支付增資保證金，這樣在項目到期后即可確認合格意向投資者，有效縮短了項目周期，同時減少了確認合格意向投資者的不確定性。

2.4 ?以企業(yè)需求為導(dǎo)向，科學(xué)拆分增資份額比例，合理設(shè)置投資人門檻

在方案制定中，天津產(chǎn)權(quán)根據(jù)增資方對企業(yè)戰(zhàn)略布局及投資者的要求，在保證合規(guī)的前提下，靈活地將本次增資拆分為四個層次，分類設(shè)置戰(zhàn)略投資人條件，全方位、多角度引進最佳戰(zhàn)略投資者。

同時，設(shè)定意向投資者僅可對其中一個增資份額進行投資，且意向投資者關(guān)聯(lián)方不得投資此項目，有效的保證了國有大股東地位，確保原股東增資后在企業(yè)的話語權(quán)。本項目在落地中體現(xiàn)了高效、專業(yè)、貼合企業(yè)實際發(fā)展需要等特點。

在投資人資格條件方面，根據(jù)出資份額和引入戰(zhàn)略投資者需求，分別設(shè)置了四個不同層次的戰(zhàn)略投資者要求，對總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、盈利情況等做出了層次清晰、定位明確的詳細規(guī)定，便于本次增資中選擇最合適的戰(zhàn)略投資者，以滿足津融資產(chǎn)的長期發(fā)展需要。這樣，既滿足了增資方對戰(zhàn)略投資人的基本條件要求，又強調(diào)降低投資者準入“門檻”，廣泛征集投資者，最大限度發(fā)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)投資人。

3 ?項目成效

本項目于2018年2月22日信息披露期滿，成功征集到資管行業(yè)龍頭邦信資產(chǎn)管理有限公司、天津駿泰企業(yè)管理有限公司、天津市星河投資發(fā)展有限公司、天津東疆投資控股有限公司4家與其有較強協(xié)同作用的戰(zhàn)略合作伙伴。本次混改完成后，津融資產(chǎn)的股東由1家增至5家，股權(quán)結(jié)構(gòu)由國有獨資調(diào)整優(yōu)化為36%、20%、19.5%、19.5%、5%，注冊資本金由10億元增至30億元。通過“場內(nèi)”增資引入外部戰(zhàn)略投資者為企業(yè)募集資金23.23億元，場內(nèi)增資增加注冊資本金19.2億元。

此次增資擴股混改為津融資產(chǎn)引入大量發(fā)展資金，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于進一步增加企業(yè)活力和資源優(yōu)化整合能力，圓滿實現(xiàn)了預(yù)期的混改目標。邦信資產(chǎn)管理有限公司依靠其豐厚的不良資產(chǎn)批量收購業(yè)務(wù)資源會在一定程度上對于津融資產(chǎn)今后的業(yè)務(wù)開展提供強大的推進力;境外上市公司遠東宏信旗下天津駿泰企業(yè)管理有限公司在租賃業(yè)務(wù)方面具有較大優(yōu)勢，其以戰(zhàn)略投資人身份入股津融資產(chǎn)，對于其開展租賃相關(guān)業(yè)務(wù)大有裨益;天津市星河投資發(fā)展有限公司在金融、地產(chǎn)等領(lǐng)域具有較強競爭力，也可以為公司提供先進的管理理念和寶貴經(jīng)驗;天津東疆投資控股有限公司在資產(chǎn)管理、融資租賃、基金管理等領(lǐng)域具有豐富資源和經(jīng)驗，能夠為其豐富交易品種、拓展服務(wù)領(lǐng)域提供重要支持，真正為國企混改引入了“真家伙、硬家伙”。

4 ?項目啟示

天津產(chǎn)權(quán)在現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，積極開展行之有效的創(chuàng)新與探索。在該項目中，天津產(chǎn)權(quán)在為企業(yè)引入外部股東時，除了考慮為企業(yè)引進先進的技術(shù)和管理理念，拓展新的市場空間等因素外，還設(shè)身處地、充分把握融資方和投資方的深層次需求和長遠目標，充分發(fā)揮兩者的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)最大程度實現(xiàn)了共贏。

案例二：采用權(quán)重報價競爭性談判方式遴選投資人

華博水務(wù)項目實現(xiàn)高溢價率

天津市華博水務(wù)有限公司是一家主要從事污水處理、再生水利用等項目的投資、建設(shè)、運營等業(yè)務(wù)的企業(yè)

2018年4月，天津產(chǎn)權(quán)與華博水務(wù)公司對接后了解，華博水務(wù)公司計劃通過混改以增資擴股49%的方式引入戰(zhàn)略合作者，提升華博水務(wù)公司在資金、技術(shù)、管理、市場拓展等方面的核心競爭力和影響力，進一步放大國有資本功能，提高投資和經(jīng)營管理的效益，加快形成適應(yīng)市場化發(fā)展的管理機制。由于華博水務(wù)評估報告即將于2018年6月30日到期，如何設(shè)計一套符合該項目實際特點且操作性強的投資人擇優(yōu)方案，是增資企業(yè)的迫切需求。天津產(chǎn)權(quán)給出的方案，不但幫助華博水務(wù)找到滿意的合作方，還實現(xiàn)了65.4%的高溢價率，使權(quán)重報價競爭性談判方式擇優(yōu)遴選投資人的方式在國企混改項目中得到成功應(yīng)用，并建立起一套完整的服務(wù)規(guī)則體系。

1 ?“一企一策”設(shè)計權(quán)重報價競爭性談判方式擇優(yōu)遴選投資人方案

開始對接該項目時，評估有效期只剩兩個月。對此，天津產(chǎn)權(quán)市場部項目組迅速前往華博水務(wù)和天津市水務(wù)集團了解項目特點和需求，經(jīng)過深入溝通，項目組認為，一方面，華博水務(wù)混改項目屬于當前市場青睞度較高的行業(yè)，對投資人的吸引力較大;另一方面，水務(wù)集團、華博水務(wù)對投資者的期望較高，希望通過混改找到與產(chǎn)業(yè)發(fā)展契合度高、資源優(yōu)勢協(xié)同的“如意郎君”。如果以產(chǎn)權(quán)市場傳統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)競價方式，僅以價格因素遴選投資人難以滿足增資企業(yè)需求。在項目掛牌公示前，天津產(chǎn)權(quán)通過與增資企業(yè)、企業(yè)原股東的反復(fù)討論，項目組最終設(shè)計了一套符合企業(yè)需求的擇優(yōu)方案：采取權(quán)重報價競爭性談判方式擇優(yōu)遴選投資人，并根據(jù)企業(yè)需求制定了公平合理的《競爭性談判要點及權(quán)重分值》。

2 ?公示期內(nèi)組織項目現(xiàn)場答疑和對接推介會

在增資項目信息公示期內(nèi)，天津產(chǎn)權(quán)為增資企業(yè)組織安排了兩場答疑會，在答疑會前天津產(chǎn)權(quán)從意向投資方收集需要詢問增資企業(yè)的問題并匯總轉(zhuǎn)交增資企業(yè)。答疑會上，增資企業(yè)現(xiàn)場回答各意向投資方的問題、接受意向投資方代表的詢問并作項目現(xiàn)場推介。會后增資企業(yè)對意向投資方的問題和詢問形成統(tǒng)一回復(fù)并在項目公示信息中做補充信息披露。

3 ?精心安排雙向盡調(diào)

華博水務(wù)增資項目在意向投資方資格確認前，采取了雙向盡職調(diào)查的模式。在公示期內(nèi)意向投資方可以對增資企業(yè)進行盡職調(diào)查，同時增資企業(yè)公示意向投資方應(yīng)提交的反向盡調(diào)清單。在公示期滿后，增資企業(yè)在10個工作日對報名登記的意向投資方進行反向盡調(diào)，并向天津產(chǎn)權(quán)提交資格確認函。該環(huán)節(jié)的設(shè)計保證了增資企業(yè)與意向投資方的互相充分了解，為后續(xù)順利組織擇優(yōu)程序打下了良好的基礎(chǔ)。

4 ?嚴密組織競爭性談判

項目公示期滿后，增資企業(yè)通過天津產(chǎn)權(quán)信息公示征集到三家合格意向投資方（上市公司、境外企業(yè)、聯(lián)合體投資方），均按照項目公示的擇優(yōu)方案提交了合格的響應(yīng)文件，項目進入了擇優(yōu)環(huán)節(jié)。10月17日，組織競爭性談判中，天津產(chǎn)權(quán)按照公示的擇優(yōu)方案，采取了嚴密的舉措。首先，通過天津產(chǎn)權(quán)建立的專家?guī)祀S機抽取了相關(guān)行業(yè)專家一名、財務(wù)專家一名、法律專家一名與四名企業(yè)代表組成談判小組。第二，在收到響應(yīng)文件后由談判小組對響應(yīng)文件的密封性進行了確認，天津產(chǎn)權(quán)采取24小時全程錄音錄像監(jiān)控。第三，談判小組成員從進入競價談判現(xiàn)場開始即刻上交通訊設(shè)備并進入全封閉管理，談判小組成員活動受到全程監(jiān)控。第四，在談判小組的監(jiān)督下，三家意向投資方同時打開各自響應(yīng)文件，先將報價進行公示，隨后意向投資方代表按事先抽簽順序單獨與談判小組進行談判。第五，天津產(chǎn)權(quán)全程參與競爭性談判，協(xié)助談判小組當日出具評審報告，并由天津產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)交增資企業(yè)。

最終，增資企業(yè)根據(jù)評審報告選擇了得分第一名的北控水務(wù)為最終投資者。該項目掛牌公示時擬募集資金5.15億，通過本次競爭性談判最終募集資金達8.52億，增值3.37億元，溢價率超65%，不僅尋找到了滿意的投資人，還實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的大幅增值。權(quán)重報價競爭性談判方式擇優(yōu)遴選投資人方式在國企混改項目中得到成功應(yīng)用?；旄暮蟮娜A博水務(wù)將進一步發(fā)揮污水及再生水業(yè)務(wù)、村鎮(zhèn)水務(wù)的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，做大做強做優(yōu)污水處理業(yè)務(wù)，打造領(lǐng)先的污水運營平臺。

項目交易完成后，參與項目的各方主體表示，產(chǎn)權(quán)交易市場很好地發(fā)揮了市場功能，充分發(fā)掘了交易標的市場價值，幫助企業(yè)公開公平公正、規(guī)范、高效地完成了混改目標，為天津市國企混改再添新成果。