李環(huán)

摘要：2018年1月5日，銀監(jiān)會(huì)正式下發(fā)《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》（銀監(jiān)發(fā)[2018]2號），該辦法的出臺使集團(tuán)子公司通過前文集團(tuán)取得授信再委貸給子公司和集團(tuán)取得授信再委貸給融資租賃公司購買設(shè)備收到限制。本文探討了在《辦法》出臺后，集團(tuán)公司通過內(nèi)部融資租賃公司采取直租模式對項(xiàng)目公司進(jìn)行融資的可行性及優(yōu)勢，對目前的集團(tuán)企業(yè)具有參考意義。

關(guān)鍵詞：直接租賃 項(xiàng)目融資 集團(tuán)籌資

一、直接租賃的概念

直接租賃是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。在整個(gè)租賃期間承租人沒有所有權(quán)但享有使用權(quán)，并負(fù)責(zé)維修和保養(yǎng)租賃物件。

主要適用于固定資產(chǎn)、大型設(shè)備購置，企業(yè)技術(shù)改造和設(shè)備升級等。其基本業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)如下：

二、《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》（簡稱《辦法》）出臺后集團(tuán)項(xiàng)目購置設(shè)備的解決方案

（一）《辦法》的影響

2018年1月5日，銀監(jiān)會(huì)正式下發(fā)《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》（銀監(jiān)發(fā)[2018]2號），《辦法》對委托貸款委托資金的來源、委托資金的去向進(jìn)行了嚴(yán)格的限制。該辦法的出臺使集團(tuán)子公司通過前文集團(tuán)取得授信再委貸給子公司和集團(tuán)取得授信再委貸給融資租賃公司購買設(shè)備收到限制，對于正處于固定資產(chǎn)投資進(jìn)程中，且銀行授信占全部融資比例約三分之二的集團(tuán)公司來說，該辦法的出臺無疑嚴(yán)重限制了集團(tuán)授信資金在孫子公司之間的二次分配：

1.對資金來源的限制?！掇k法》第十條規(guī)定：商業(yè)銀行不能接受下列資金發(fā)放委托貸款：受托管理的他人資金;銀行的授信資金;具有特定用途的各類專項(xiàng)基金（國務(wù)院有關(guān)部門另有規(guī)定的除外）;其他債務(wù)性資金（國務(wù)院有關(guān)部門另有規(guī)定的除外）;無法證明來源的資金。

企業(yè)集團(tuán)發(fā)行債券籌集并用于集團(tuán)內(nèi)部的資金，不受本條規(guī)定限制。

2.對資金投向的限制?！掇k法》第十一條規(guī)定：商業(yè)銀行受托發(fā)放的貸款應(yīng)有明確用途，資金用途應(yīng)符合法律法規(guī)、國家宏觀調(diào)控和產(chǎn)業(yè)政策。資金用途不得為以下方面：生產(chǎn)、經(jīng)營或投資國家禁止的領(lǐng)域和用途;從事債券、期貨、金融衍生品、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等投資;作為注冊資本金、注冊驗(yàn)資;用于股本權(quán)益性投資或增資擴(kuò)股（監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外）;其他違反監(jiān)管規(guī)定的用途。根據(jù)上述規(guī)定，委托貸款進(jìn)入不符合國家宏觀調(diào)控和產(chǎn)業(yè)政策的行業(yè)和領(lǐng)域也將極大受限。

綜上所述，《辦法》帶來的影響主要體現(xiàn)在以下方面：

一是對完全按照程序進(jìn)行建設(shè)、審批手續(xù)完備、且不是限制行業(yè)的項(xiàng)目公司來說，由于銀行會(huì)審核集團(tuán)公司委貸資金的來源，銀行為了避免被處罰可能會(huì)“一刀切”地停止委貸發(fā)放，即“資金去向不受限但是資金來源受限”;

二是對未按照程序進(jìn)行建設(shè)、審批手續(xù)不完備的項(xiàng)目公司或者處于限制行業(yè)的公司來說，由于委貸資金去向受限，集團(tuán)委貸無法發(fā)放，即“資金來源受限，去向也受限”。

三是如不進(jìn)行變通，在現(xiàn)狀下將推高融資成本。

（二）解決方案

針對《辦法》帶來的不利影響，可以考慮通過直接租賃的方式解決其設(shè)備采購資金缺口，在不增加融資成本的同時(shí)節(jié)約稅費(fèi)?？砂凑杖缦陆灰捉Y(jié)構(gòu)進(jìn)行操作：

集團(tuán)公司提供擔(dān)保，由集團(tuán)內(nèi)部融資租賃公司作為風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方直接從銀行借款，與集團(tuán)內(nèi)企業(yè)開展直租業(yè)務(wù)，該模式授信資金和投向的項(xiàng)目非直接一一對應(yīng)，故存在錯(cuò)配的操作空間，規(guī)避委貸資金來源受限的同時(shí)也規(guī)避了資金投向的限制。

綜上，采用集團(tuán)公司提供擔(dān)保，由融資租賃公司作為風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方直接從銀行借款，與集團(tuán)內(nèi)企業(yè)開展直租業(yè)務(wù)方案最優(yōu)。該種方案能夠最大程度利用融資租賃公司稅收政策上的節(jié)稅優(yōu)勢，避免《委托貸款管理辦法》的不利影響，同時(shí)規(guī)避因委托租賃模式現(xiàn)階段無明確納稅依據(jù)而產(chǎn)生的重復(fù)納稅及委托資金模式下的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等問題，減少集團(tuán)交易鏈條整體納稅負(fù)擔(dān)。

三、集團(tuán)項(xiàng)目通過融資租賃公司進(jìn)行直接租賃業(yè)務(wù)的意義

（一）直接租賃業(yè)務(wù)模式對于集團(tuán)子公司的優(yōu)勢：

1.有效利用營收時(shí)間價(jià)值，還款方式靈活，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)費(fèi)用最小化。相比銀行貸款，按月付息到期還本，浪費(fèi)營業(yè)收入的時(shí)間價(jià)值。以購買價(jià)值5億元設(shè)備，年利率6%計(jì)算，通過直接租賃業(yè)務(wù)模式，集團(tuán)子公司每年可節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用約1500萬元。

2.租息及手續(xù)費(fèi)均為13%增值稅專票，直接增加可抵扣進(jìn)項(xiàng)。相比銀行貸款利息不可抵扣。以購買價(jià)值5億元設(shè)備、年利率6%，期限5年為例，通過直接租賃業(yè)務(wù)模式，5年可直接增加集團(tuán)子公司約1800萬元可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅。

3.融資租賃期限長，一般為3-5年，可結(jié)合項(xiàng)目建設(shè)工期進(jìn)行有效匹配。相比銀行貸款，長期項(xiàng)目貸款門檻高審批流程長且繁瑣。

4.項(xiàng)目合規(guī)性要求更靈活。由于在建期間的企業(yè)沒有銷項(xiàng)稅額，進(jìn)項(xiàng)稅額的累計(jì)也是一種對資源時(shí)間價(jià)值的浪費(fèi)，嫁接集團(tuán)內(nèi)部融資租賃公司直租業(yè)務(wù)是盤活閑置進(jìn)項(xiàng)的最佳渠道。

（二）集團(tuán)利用直接租賃模式作為資金通道為子公司采購設(shè)備融資的優(yōu)勢

1.集團(tuán)綜合稅籌最優(yōu)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)利潤最大化。

2.授信資金向子公司投放委貸受限，監(jiān)管趨嚴(yán)。根據(jù)2018年1月6日下發(fā)的《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》第十條規(guī)定，商業(yè)銀行不得接受委托人的銀行授信資金發(fā)放委托貸款。

3.銀行對集團(tuán)授信財(cái)務(wù)費(fèi)用剛性支出，不能抵扣/差額扣除。而集團(tuán)利用融資租賃直租業(yè)務(wù)模式作為資金通道為子公司采購設(shè)備可實(shí)現(xiàn)進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，實(shí)現(xiàn)稅務(wù)成本最低化。

4.外資租賃公司是目前市場上較合規(guī)的資金渠道，項(xiàng)目投放暫不受銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管限制。值得注意的是，根據(jù)2017年全國金融工作會(huì)議精神，內(nèi)資試點(diǎn)和外資租賃公司的監(jiān)管權(quán)限將由商務(wù)部劃轉(zhuǎn)至銀監(jiān)會(huì)，由銀監(jiān)會(huì)制定監(jiān)管辦法。目前商務(wù)部對租賃公司的審批已停止，2018年1月銀監(jiān)已著手調(diào)研設(shè)計(jì)頂層方案，納入以后，對金租的嚴(yán)監(jiān)管將逐步蔓延至商租。集團(tuán)可根據(jù)全集團(tuán)項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)情況，加大直租業(yè)務(wù)操作規(guī)模，充分利用目前的監(jiān)管空白進(jìn)行業(yè)務(wù)操作。

（三）集團(tuán)公司通過融資租賃進(jìn)行直接租賃業(yè)務(wù)的意義

1.借道租賃享受差額，擴(kuò)大利潤。處于重資產(chǎn)投資擴(kuò)張期的大型企業(yè)集團(tuán)通過發(fā)起設(shè)立租賃公司，通過租賃公司作為授信主體借款，以直接租賃模式進(jìn)行設(shè)備采購，可以將不可以抵扣的金融機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)費(fèi)用變?yōu)榭梢圆铑~扣除。（集團(tuán)內(nèi)一筆業(yè)務(wù)不同渠道，即可利用租賃行業(yè)稅收政策增值）。

2.豐富集團(tuán)的籌融資工具。將各子公司的固定資產(chǎn)通過租賃公司形成租賃底層資產(chǎn)后，可以利用ABS及ABN等工具籌集長期資金，可以探索的空間很大。

3.可以給不合規(guī)項(xiàng)目解決當(dāng)下設(shè)備采購的資金問題，給手續(xù)暫不齊全的項(xiàng)目騰挪時(shí)間繼續(xù)完善手續(xù)問題，待項(xiàng)目手續(xù)完全后，租賃公司再將已合規(guī)的項(xiàng)目所形成的租賃資產(chǎn)通過保理等方式對接外部資金進(jìn)行處置。

4.監(jiān)管趨嚴(yán)，集團(tuán)作為借款主體取得的授信資金調(diào)用受限，意味著集團(tuán)通過價(jià)格較低的間接融資進(jìn)行內(nèi)部二次分配的通道不再通暢，而通過融資租賃公司作為間接融資通道則可以解決集團(tuán)公司內(nèi)部成員經(jīng)營用款的問題。

融資租賃公司不僅僅是一塊牌照，統(tǒng)籌布局后，更是集團(tuán)企業(yè)發(fā)展進(jìn)程提質(zhì)增效的重要金融平臺，可以成為一段時(shí)期內(nèi)的經(jīng)營策略，杠桿撬動(dòng)穩(wěn)定運(yùn)營后，僅僅是負(fù)債結(jié)構(gòu)的略微調(diào)整一種操作，就可以撬動(dòng)持續(xù)且相當(dāng)可觀的利潤空間。

參考文獻(xiàn)：

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（作者單位：陜西君成融資租賃股份有限公司）