孟繁杰

摘要：現代企業(yè)對內部控制日益重視，然而，部分企業(yè)存在會計信息造假、企業(yè)法人治理結構不健全、內控制度不完善的問題。重視公司治理與內部控制，建立科學有效的治理機制，保證企業(yè)內部管理的規(guī)范化、科學化，從而實現企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展是當前企業(yè)需要重點解決的問題。 本文對公司治理與內部控制的關系進行詳細的分析，并對其中存在的問題進行進一步的探討，提出相應的解決措施，旨在促進企業(yè)的健康快速發(fā)展。

關鍵詞：公司治理;內部控制;存在問題;措施

一、公司治理與內部控制概述

（一）公司治理與內部控制的概念

總的來講，公司治理是圍繞公司股東、董事會和管理層以及利益相關者來論述的，是依據法律制度的相關要求來合理分配企業(yè)相關利益者的職責和權利，從而保障公司的穩(wěn)定、有序運行。公司治理的最終目標是保障公司的資產可以在經營的各個環(huán)節(jié)得到最有效的利用，它通過維持各個階層人員經營活動公平公正，創(chuàng)造企業(yè)問責制度、透明度來保障企業(yè)股東和社會的經濟效益。另外，企業(yè)內部控制是指由員工、管理部門、董事會等共同實施的控制管理活動，目的是實現保障財務數據的真實有效性、生產經營的高效率以及各類規(guī)章制度的遵循等目標。

（二）公司治理結構與內部控制的聯系

1.公司治理構成了內部控制的主要控制環(huán)境

對于現代公司來說，公司內部治理的核心是股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構，具有科學的組織架構及職能體系，才能更好地保障內部控制地順利運行。由于所有權與經營權的分離，作為所有者的股東，解決的是管理層與其下屬之間的管理控制關系。內部控制是企業(yè)在劃分好公司股東、董事會、經理階層以及監(jiān)理會等各個階層職責權限后，董事會和經理層為了全面完成所有者的受托責任，實施的主要面向下級管理層和員工的控制。

2.規(guī)范的公司治理推動了內部控制的發(fā)展

公司治理是保障企業(yè)健康、穩(wěn)定發(fā)展，關系其生死存亡的重要內容，從根本角度分析，規(guī)范的公司治理能持續(xù)優(yōu)化企業(yè)內部結構，推動內部控制良好發(fā)展，促進企業(yè)治理形式改善，從而保障企業(yè)內部控制真正能落到實處。公司治理結構涉及企業(yè)的方方面面，已成為公司控制權結構的具體體現，這與公司治理結構的發(fā)展及組織形式的演化相一致。公司治理機制的科學性可以促使企業(yè)建立高效的內部控制制度，有效提高資源配置的效率。

3.健全的內部控制有效提高了公司治理的水平

內部控制的主要目的之一是有效的防范風險，對公司治理結構中決策管理層相關利益關系進行有效監(jiān)督。良好的內部控制是對公司治理形成制衡，從而有效控制相關工作人員的活動，保證公司經營管理能夠實現既定目標，并在此基礎上，保證公司內部治理結構能夠不斷的完善，優(yōu)化權利機構的權利分配，保證權利分配的平衡，從而保證公司治理不斷完善，實現公司目標。

二、目前公司治理與內部控制的銜接中存在的問題

在實踐中，公司治理與內部控制的銜接中存在的問題主要表現為：未重視兩者之間互動影響下所產生的經濟效益，在實際運營中將二者分裂開來，致使兩者之間的目標不一致，造成人力、財力、物力的極大浪費，經濟效益大打折扣。

主要表現為：

（一）董事會缺乏獨立性和專業(yè)性

董事會作為對所有者負責的公司治理機關，其戰(zhàn)略決策與監(jiān)督職能的有效性是公司治理的焦點和核心。然而，我國很多公司的董事會缺乏科學合理的內部監(jiān)督控制體系，沒有充分發(fā)揮其職責，同時缺乏獨立性，董事會的各專門委員會也并不獨立，獨董的提名、聘任和報酬決定權由控股股東掌握。另外，有些董事會組成人員素質達不到科學決策的要求，不能有效發(fā)揮董事會領導決策和監(jiān)督的作用。

（二）股權過于集中

股權結構是公司治理的重要組成部分，股權過度集中的股權結構，控股股東會利用其控股地位轉移公司財產和利潤，從而損害了中小股東的利益。同時在這種股權結構下，對董事會成員的提名和總經理的任命也往往是由大股東決定的?？梢哉f，高度集中的股權結構大大影響了市場機制在改善公司治理上的作用的發(fā)揮。

（三）監(jiān)事會形同虛設

監(jiān)事會是股東大會領導下的公司的常設監(jiān)察機構，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，其獨立于董事會、總經理等各項管理層，并對董事會成員及管理層職員、公司整體管理等實施監(jiān)督。監(jiān)事會的監(jiān)督權的有效行使，是對股東和公司債權人利益的重要保障。在其實際監(jiān)督過程中，存在公司管理層成員損害了公司利益，卻很少有監(jiān)事在事前發(fā)現并及時制止，導致監(jiān)事會徒有虛名。

（四）政府監(jiān)管有待進一步加強

盡管政府以及相關部門充分認識到監(jiān)督管理對企業(yè)的重要性，相繼頒發(fā)了一些政策法律給予約束和監(jiān)管，并給予一定的指導，但是，政策法規(guī)很少涉及上市公司，監(jiān)管力度較為薄弱，從我國上市公司對自身內部控制披露的結果來看，絕大部分公司內部控制是合乎規(guī)定的，但是實際情況并非如此，一些公司內部控制存在很大的問題，內部控制的作用沒有充分發(fā)揮出來，說明這些規(guī)定并未引起披露人的足夠重視。

三、完善公司治理結構與加強內部控制的對策

（一）提高董事會獨立性和專業(yè)性

提高董事會的獨立性，保證董事會與公司控股股東、經營者的相互獨立。首先，根據公司的實際情況合理的增加董事數量，制定科學的董事聘任體系，以及重新制定董事的薪資待遇，與此同時，要提高獨立董事的專業(yè)性等，同時在聘請獨立董事時還要評估其學歷、背景和專業(yè)能力，切實維護中小股東的利益;其次，對董事會成員與高級管理層交叉任職情況進行限制，特別要避免董事長與總經理由同一人擔任的情況，明確界定各自職責范圍，避免管理層控制董事會的局面;最后，為了提供董事會成員的專業(yè)性，應對對董事和獨立董事個人的任職條件進行明確，增加專業(yè)性條件限制。為了增加董事會成員的責任心，還應引入董事會的個人信用機制建設。

（二）優(yōu)化股權結構

集中的股權結構對于完善企業(yè)內部股權結構具有重要的意義。這種集中的股權結構使得股權結構能夠保持平衡，即不至于太過分散和太過集中，以促進企業(yè)能夠得到長久的發(fā)展。盡量避免出現第一大股東擁有絕對控制權，導致其他股東沒有話語權。而適度的集中股權結構不僅能夠將各個股東的股權進行平衡和制約，使得任何的一個股東都不能根據自己的責任而單獨的做出決策。進而幫助企業(yè)減少風險的發(fā)生，促進企業(yè)能夠順利的營運，改善當前的內部控制管理的水平。另外，應適度引入機構投資者。他們可以結合國家的政策法規(guī)，以及根據專業(yè)優(yōu)勢和自身特點，從而有效的保障中小機構投資者的股東權利，與此同時，機構投資者可以充分結合起來，雖然從公司整體持股來看所占的比重很小，但也能夠起到有效的監(jiān)督的作用。

切實發(fā)揮監(jiān)事會作用。公司治理中，監(jiān)事會應履行著監(jiān)督的權利，為了防止損害公司利益的出現，監(jiān)事會在整個公司有著舉足輕重的作用。若想發(fā)揮監(jiān)事會就監(jiān)督作用，首先，在監(jiān)事會成員的提名上，需要由監(jiān)事會或者股東大會的特別委員會等進行負責負責和提名，盡可能擺脫董事會的操縱。其次，監(jiān)事會要采取公開、公正的方式以及結合企業(yè)自身狀況，合理的增加監(jiān)事會的人員，從而保障監(jiān)事會可以有效的進行決策判斷，對企業(yè)的財務情況以及經營情況進行有效的監(jiān)管，同時對于那些沒有充分發(fā)揮其職能的監(jiān)事，如信息披露存在缺陷等，要給予一定的處罰。最后，為加強監(jiān)督職能，可考慮在監(jiān)事會中引入利益相關者，從而改善監(jiān)事會監(jiān)督被長期弱化的現象。

（四）加強法律法規(guī)的引導和約束

我國監(jiān)管部門應抽查企業(yè)內控報告內容完整性、披露是否到位，整改情況如何等，對違反規(guī)定的公司采取一定的處罰手段，如，對一些上市公司以及主要領導人出現假報、漏報內部控制的以及對內部控制缺陷故意隱瞞不報的要制定嚴格、嚴厲的處罰機制。同時公司要采用一定的措施進行管制，如提高這些企業(yè)的融資成本等。另外，監(jiān)管部門還可以選擇內部控制做得比較好的企業(yè)，向全國推廣好的經驗，并為其在資本市場的發(fā)展提供進一步便利，以此來促進企業(yè)主動去改進內部控制體系。

四、結語

內部控制和公司治理對于企業(yè)的發(fā)展具有重要的作用，因此，企業(yè)應該更加重視內部控制和內部管理的結合，使其在經營活動中能夠相互促進、相互影響，為企業(yè)提供前進的動力。想要實現公司治理與內部控制的有機銜接與良性互動，一方面通過提高董事獨立性及專業(yè)性、優(yōu)化股權結構、發(fā)揮監(jiān)事會作用，另一方面政府應加強法律法規(guī)的引導和約束，才能促進企業(yè)提高經營管理效率，持續(xù)保持企業(yè)良性發(fā)展狀態(tài)。

參考文獻：

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