東莞市明德普華會計師事務(wù)所(普通合伙)

一、企業(yè)并購的相關(guān)概念

企業(yè)并購屬于企業(yè)管理的范疇，主要是指企業(yè)并購雙方以各自的核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，立足于雙方的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，通過優(yōu)化資源配置，提升資源使用效率，在適度的范圍內(nèi)強化主營業(yè)務(wù)，從而提升企業(yè)的協(xié)同化水平。既有因業(yè)務(wù)相同或相近，為了提升企業(yè)規(guī)模、市場占有率和盈利能力而進行的橫向并購，也有為延伸與完善上下游產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升公司核心競爭力而進行的縱向并購，也有從核心技術(shù)、客戶等核心資源出發(fā)進行的多元化并購。從動機上看，企業(yè)并購的目的主要是為了分享成長、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、發(fā)現(xiàn)價值和實現(xiàn)套利，但無論如何，企業(yè)的戰(zhàn)略并購必須是以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù)，其目標是為了促進企業(yè)的發(fā)展與進步，企業(yè)并購以增強企業(yè)核心競爭力、提升資源整合效率為基礎(chǔ)。同時，企業(yè)并購具有一定的不確定性與高風(fēng)險性，不同于一般的財務(wù)并購，企業(yè)并購要求企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源整合，因此，在企業(yè)并購的過程中，不僅需要考慮財務(wù)并購的風(fēng)險，還需要考慮資源整合后的競爭能力是否得到提高，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是否得到改善等。通過企業(yè)并購，可以在一定程度上促進了企業(yè)的資源整合、規(guī)避資源浪費、提升企業(yè)經(jīng)濟效益，有利于集思廣益，提升管理者決策的科學(xué)性。企業(yè)并購可以發(fā)揮資源互補的優(yōu)勢、降低經(jīng)營風(fēng)險，通過資源整合節(jié)約成本，加強凝聚力，培養(yǎng)競爭優(yōu)勢，促進企業(yè)規(guī)模擴大，助力企業(yè)騰飛。

二、企業(yè)戰(zhàn)略并購過程中產(chǎn)生的風(fēng)險

由于企業(yè)并購戰(zhàn)略在制定與實施過程中，需要進行戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略實施等，并且涉及到企業(yè)經(jīng)營管理、財務(wù)優(yōu)化及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的方方面面，因此，企業(yè)并購過程應(yīng)嚴格控制并購風(fēng)險，特別是財務(wù)風(fēng)險、內(nèi)控風(fēng)險、并購戰(zhàn)略實施風(fēng)險等，對并購對象的債權(quán)債務(wù)、人力資源狀況、可持續(xù)發(fā)展能力應(yīng)重點關(guān)注，以免影響企業(yè)并購戰(zhàn)略的有效實行，妨礙了企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

財務(wù)風(fēng)險是企業(yè)戰(zhàn)略并購過程中的主要風(fēng)險，在企業(yè)并購戰(zhàn)略制定、并購戰(zhàn)略實施、并購整合等過程中，都存在一系列的財務(wù)風(fēng)險，主要表現(xiàn)為以下幾個方面：一、在并購戰(zhàn)略制定的過程中，需要對并購企業(yè)與目標企業(yè)的財務(wù)報表、財務(wù)狀況進行研究分析，由于現(xiàn)實中并購企業(yè)缺乏對財務(wù)整合的重視，只希望從當(dāng)前的并購活動中獲得短期的利益，未能從企業(yè)長遠戰(zhàn)略目標出發(fā)對并購后的財務(wù)狀況進行規(guī)劃與整合，從而導(dǎo)致一些企業(yè)在并購后并沒有使企業(yè)的價值增加反而被動減值。二、在企業(yè)并購戰(zhàn)略的實施過程中，財務(wù)人員需要對并購企業(yè)與目標企業(yè)的財務(wù)報表進行分析，防止財務(wù)造假、人員違規(guī)操作的現(xiàn)象。但是，在實際的財務(wù)工作中，由于財務(wù)人員的業(yè)務(wù)水平存在一定的局限，沒有足夠的財務(wù)風(fēng)險意識，缺乏對并購業(yè)務(wù)的分析，導(dǎo)致在并購過程中企業(yè)的價值被錯誤評估、對未來業(yè)績的承諾脫離實際。三、并購企業(yè)資本結(jié)構(gòu)缺乏合理性，如果企業(yè)財務(wù)整合結(jié)果不如預(yù)期，那么償債能力會大幅下降，運營風(fēng)險逐漸增加，削弱了財務(wù)整合的作用，最終導(dǎo)致并購企業(yè)遭受巨大的經(jīng)濟損失，無法實現(xiàn)企業(yè)并購的預(yù)期目標。

內(nèi)控風(fēng)險是指在企業(yè)并購戰(zhàn)略實施過程中由于人為因素或者其他不可抗因素導(dǎo)致不能順利實現(xiàn)預(yù)期戰(zhàn)略目標的風(fēng)險。在企業(yè)并購戰(zhàn)略的制定、實施以及資源整合過程中，都會存在著一系列的內(nèi)控風(fēng)險，主要體現(xiàn)在并購實施過程中涉及到兩個或多個企業(yè)的資源整合，需要對目標企業(yè)的財務(wù)狀況重新評估和對資產(chǎn)、負債進行重新核定，由于缺乏完善的內(nèi)部控制監(jiān)督機制，可能會導(dǎo)致內(nèi)外勾結(jié)、串通舞弊的情況發(fā)生。另外，由于內(nèi)控機制的缺失，對并購流程不能實現(xiàn)有效的控制，導(dǎo)致并購戰(zhàn)略實施結(jié)果沒有符合預(yù)期的戰(zhàn)略目標。

三、企業(yè)并購戰(zhàn)略與操作實務(wù)的建議措施

在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的不同階段，并購、重組通常會貫穿其中，通過并購重組不僅可以實現(xiàn)公司業(yè)績與規(guī)模的快速發(fā)展，還可以實現(xiàn)融資及資本證券化的需求，使公司保持一定的成長性，實現(xiàn)企業(yè)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略。但企業(yè)并購戰(zhàn)略的實施過程中，還會存在著并購后的整合風(fēng)險，會給企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)帶來不同程度的影響，因此，為規(guī)避并購帶來的風(fēng)險及影響，在企業(yè)并購戰(zhàn)略與操作實務(wù)中要注意的是：

(一)并購戰(zhàn)略的制定

企業(yè)進行并購時通常會經(jīng)歷并購標的篩選、與并購對象進行談判、制定并購方案、并購雙方文化融合。在制定并購戰(zhàn)略之前，需要制定合理的并購目標，實現(xiàn)目標化管理，需要合理分析雙方的優(yōu)勢與劣勢，立足于雙方的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，以優(yōu)化雙方自愿配置為目的，制定合理的并購戰(zhàn)略。在進行并購時，需要設(shè)計多種并購方案，提前鎖定并購標的，保證并購戰(zhàn)略的順利實施，并購戰(zhàn)略的制定要同時考慮并購交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計。并購交易結(jié)構(gòu)應(yīng)包含交易價格、支付條件、交割時間、過渡期安排、鎖定期限與業(yè)績承諾、業(yè)績補償與獎勵等核心條款。在并購談判過程中如果過于看重價格或財務(wù)信息不對稱、業(yè)績承諾過高等都有可能影響并購雙方未來的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和股權(quán)結(jié)構(gòu)，甚至有可能導(dǎo)致并購失敗。在并購戰(zhàn)略制定之后，不僅需要合理評估財務(wù)的負擔(dān)，人力資源能否充分發(fā)揮效益，還需考慮資源調(diào)整之后的能力是否得到提升，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是否得到改善等風(fēng)險，需要針對各方面未來的變化做出預(yù)測，制定科學(xué)的戰(zhàn)略風(fēng)險應(yīng)對方案，保證并購戰(zhàn)略的順利實施。

(二)并購戰(zhàn)略的實施

在并購戰(zhàn)略實施過程中，不僅要保證計劃的順利執(zhí)行，還需要提升監(jiān)督控制能力，預(yù)防潛在風(fēng)險，因此，需要建立完善的內(nèi)控監(jiān)督管理制度，通過制度對財務(wù)、稅務(wù)、法律等環(huán)節(jié)步驟進行監(jiān)督控制，保證并購戰(zhàn)略的執(zhí)行符合預(yù)期的目標，預(yù)防可能發(fā)生的潛在風(fēng)險，避免人為操縱的可能性。需要仔細研讀關(guān)于企業(yè)并購的法律條文，保證并購戰(zhàn)略的每一個實施步驟都要有充分的法律條文做支持，避免違法違紀等風(fēng)險，必要時可以聘請第三方法律機構(gòu)來進行判定，保證并購戰(zhàn)略符合國家政策。同時也需要重視財務(wù)整合，在運營與投資融資等財務(wù)行為進行實時有效的控制，逐步實現(xiàn)企業(yè)受益最優(yōu)方案，對企業(yè)的資產(chǎn)與負債進行合理的評估，建立完善的財務(wù)整合計劃，逐步施行，規(guī)避財務(wù)整合風(fēng)險，加快對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。并購企業(yè)在并購實施過程中可能會通過借款、發(fā)行證券等形式募集并購資金，存在著極大的債務(wù)風(fēng)險，因此，需要加快實施資源整合，降低資產(chǎn)負債比例，優(yōu)化資產(chǎn)，對于一些無效的資產(chǎn)進行剝離，對于一些核心資產(chǎn)則要加快資產(chǎn)融合，做到主次分明，從而使并購雙方的財務(wù)情況得到最大效益的提高，最終促進企業(yè)并購的有效進行。

(三)并購整合后的激勵制度

企業(yè)成功并購后，為使并購雙方與并購后的戰(zhàn)略目標、經(jīng)營方向、組織規(guī)劃相協(xié)調(diào)，需要進行一系列的并購整合，整合的內(nèi)容包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源與文化整合等。其中為引導(dǎo)并購雙方企業(yè)人力資源的整合調(diào)整，為提升員工的工作效率與主動學(xué)習(xí)的能力，促進人力資源的深度融合，必須建立完善的科學(xué)考核和員工激勵制度，通過具體的績效指標合理評價員工的行為，實行目標化管理，將責(zé)任具體到人，將評價結(jié)果作為企業(yè)員工職位晉升與薪酬確定的標準，并且通過對員工實施有效的激勵，獎懲有當(dāng)，最終促進并購戰(zhàn)略的順利實施與進行。

四、小結(jié)

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)并購已經(jīng)成為社會中較為廣泛使用的資源整合的形式，也是企業(yè)跨越成長的必由之路。并購的原因多種多樣，有為改善公司的基本情況而進行的，有為實現(xiàn)企業(yè)走向資本化市場而進行的，也有為解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題而進行的，不管是何種原因的并購都同樣會存在風(fēng)險，因此，只有做到有效控制風(fēng)險的才是適合企業(yè)的。