中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院 彩虹無人機(jī)科技有限公司 彩虹無人機(jī)科技有限公司

一、研究背景

黨的十八屆三中全會(huì)將“軍民一體化深入發(fā)展”作為新時(shí)期軍事改革和國防建設(shè)的一項(xiàng)重大戰(zhàn)略任務(wù)，體現(xiàn)出中國共產(chǎn)黨對于統(tǒng)籌發(fā)展經(jīng)濟(jì)建設(shè)、國防建設(shè)的遠(yuǎn)見卓識，事關(guān)“強(qiáng)軍夢”、“中國夢”的實(shí)現(xiàn)。2015年中國國防白皮書中提出，進(jìn)一步推動(dòng)軍民一體化發(fā)展，致力于要素全面、領(lǐng)域廣闊、效益優(yōu)良的發(fā)展格局。2016 年國防科工局在“軍民融合”專項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃中指出，在國防科技工業(yè)的發(fā)展中也要強(qiáng)調(diào)軍民融合，國防科技工業(yè)要充分發(fā)揮軍工優(yōu)勢，支撐軍隊(duì)的建設(shè)，推動(dòng)科技進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。與此同時(shí)，國務(wù)院國資委近年來對于進(jìn)一步推動(dòng)國企改革提出新思路，將企業(yè)的合并重組作為優(yōu)化國有資本配置的首要選擇之一，打破企業(yè)邊界，通過資產(chǎn)重組、股權(quán)合作、戰(zhàn)略聯(lián)盟等方式，推動(dòng)企業(yè)之間的專業(yè)化整合，是中央企業(yè)戰(zhàn)略性重組整合的重要內(nèi)容。中央企業(yè)積極啟動(dòng)合并重組，與民營企業(yè)橫向整合，從而激發(fā)各類市場主體活力，做強(qiáng)、做優(yōu)、做大國有資本，支持民營企業(yè)發(fā)展，落實(shí)保護(hù)產(chǎn)權(quán)政策成為大勢所趨。

二、案例分析

以某大型央企H集團(tuán)第x研究院(以下簡稱“Q研究院”)為例，作為國家大型軍工單位，Q研究院積極響應(yīng)國家戰(zhàn)略部署，明確提出“軍民融合、協(xié)調(diào)發(fā)展”的總體理念指導(dǎo)工作，積極推進(jìn)企業(yè)軍民融合。選取主營業(yè)務(wù)為高端電容薄膜的優(yōu)質(zhì)上市公司A公司作為交易對象，進(jìn)行一系列資本市場運(yùn)作，以反向購買形式通過重大資產(chǎn)重組將其下屬非上市公司達(dá)到間接上市的目的。

(一)案例概述

在這次重大資產(chǎn)重組過程中，A公司通過自由股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)將其股東B公司所持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給Q研究院。同時(shí)，它發(fā)行股票購買資產(chǎn)，向Q研究院和T公司收購C公司100%的股權(quán)和D公司84%股權(quán)。此后，A公司的所有制結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，Q研究院直接和間接持有A公司37.573%的股份，成為A公司的控股股東，其下屬非上市C公司和D公司成為A公司的子公司，間接獲得了上市資格，達(dá)到了在資本市場進(jìn)行融資的目的。H集團(tuán)通過Q研究院和T公司控制A公司38.694%的份額，成為A公司的實(shí)際控制人。

(二)重組動(dòng)機(jī)與意義

此次反向購買業(yè)務(wù)屬于中央企業(yè)和民營企業(yè)的一項(xiàng)重大“聯(lián)姻”，不僅是對國家“軍民融合”整體戰(zhàn)略的積極響應(yīng)，也符合國資委對中央企業(yè)重組和資源整合方面的新思路，推動(dòng)國有資本進(jìn)一步向符合國家戰(zhàn)略的重點(diǎn)行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢企業(yè)集中。

對上市公司而言，這筆交易使得A公司在原有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中增加了一系列無人機(jī)產(chǎn)品，拓寬了上市公司的業(yè)務(wù)范圍，對公司的可持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生了積極的影響。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的豐富可以促進(jìn)企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，從而提高經(jīng)營活動(dòng)的效率和盈利能力，增強(qiáng)對風(fēng)險(xiǎn)的抵抗力。此外這筆交易的標(biāo)的資產(chǎn)屬于事業(yè)單位資產(chǎn)，通過資產(chǎn)合并，可以改善上市公司的資本結(jié)構(gòu)，使上市公司具有更廣闊的發(fā)展前景。

對于H集團(tuán)及其標(biāo)的資產(chǎn)(C公司和D公司)而言，該交易能夠利用資本市場的融資能力，借助于市場導(dǎo)向的平臺(tái)，促進(jìn)軍工企業(yè)的技術(shù)發(fā)展，為無人機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展注入資本動(dòng)能，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)一體化和軍民一體化，提高軍工資產(chǎn)收益率，有效實(shí)現(xiàn)優(yōu)化資源配置。

三、軍民融合后上市公司財(cái)務(wù)管理面臨的問題

軍民融合戰(zhàn)略的實(shí)施，給參與重組雙方都帶來新的機(jī)遇，具有良好的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，也對上市公司的財(cái)務(wù)管理工作提出了更新、更高的要求，是上市公司深化內(nèi)部財(cái)務(wù)管理改革的一大重要契機(jī)。資產(chǎn)重組后，上市公司在財(cái)務(wù)管理方面不可避免地存在一些沖突的問題。

(一)管理理念與經(jīng)營模式的沖突

中央企業(yè)與民營企業(yè)二者主體之間天然的差異必然帶來不同利益訴求以及更大的監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)和溝通障礙，“有共識，難落實(shí)”的現(xiàn)象普遍存在，制約了跨界財(cái)務(wù)協(xié)同管理的整體效能。中央企業(yè)在關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的主要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域占據(jù)支配地位，是國民經(jīng)濟(jì)的重要支柱，肩負(fù)著保護(hù)國有資產(chǎn)的重任，歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢，對于重要的業(yè)務(wù)流程，權(quán)利責(zé)任的下放需要層層審批，流程普遍較長，對于業(yè)務(wù)有著嚴(yán)格的授權(quán)管控。民營上市公司管理更加扁平化，對大股東或?qū)嶋H控制人授予較大的管理權(quán)限以應(yīng)對市場的快速變化。

在本例中，經(jīng)過此次重組，Q研究院成為A公司控股股東，H集團(tuán)成為其實(shí)際控制人，A公司自此成為大型央企集團(tuán)旗下的上市公司，其日后的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)必然需要嚴(yán)格受制于中央企業(yè)的許多制度和規(guī)定，切實(shí)防止國有資產(chǎn)流失，如何平衡統(tǒng)一控制與放權(quán)的關(guān)系是南洋科技未來將要面臨的重大挑戰(zhàn)。

(二)需兼顧不同資金管理要求

在資產(chǎn)重組后，對于上市公司而言，在資金籌集及使用等方面不僅應(yīng)該遵循證監(jiān)會(huì)的相關(guān)條例，還必須符合中央企業(yè)對于資金管理的各項(xiàng)嚴(yán)格要求。

H集團(tuán)作為實(shí)際控制人，其財(cái)務(wù)公司對下屬各單位資金歸集有嚴(yán)格要求，而作為上市公司的A公司資金來源多樣，包括自有資金、募集資金、財(cái)務(wù)公司貸款、外部銀行貸款等，本身須保持資金籌集與使用的更高的靈活性以保證財(cái)務(wù)成本和正常經(jīng)營的平衡，后續(xù)財(cái)務(wù)管理需處理好集團(tuán)公司資金歸集的管理要求和上市公司資金籌集及使用的靈活性之間的關(guān)系。

(三)混合主業(yè)的財(cái)務(wù)管理模式?jīng)_突

參與并購重組的各方主營業(yè)務(wù)上往往不盡相同，尤其是中央企業(yè)與民營企業(yè)之間，經(jīng)過資產(chǎn)重組后的存續(xù)主體普遍存在非單一主業(yè)現(xiàn)象，不同主營業(yè)務(wù)模塊之間的運(yùn)營模式不同，對于財(cái)務(wù)管理的要求也相應(yīng)有所差異，如何協(xié)同多主業(yè)之間的財(cái)務(wù)管理問題成為一大挑戰(zhàn)。

在資產(chǎn)重組前A公司主營業(yè)務(wù)是高端電容薄膜業(yè)務(wù)，通過本次資產(chǎn)重組，A公司在原有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中新增了無人機(jī)產(chǎn)品，改變原先相對單一的營業(yè)內(nèi)容，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和產(chǎn)品內(nèi)涵，實(shí)現(xiàn)了無人機(jī)和高端電容薄膜的雙主業(yè)模式，而這一雙主業(yè)的特殊性要根據(jù)不同業(yè)務(wù)類型設(shè)置合適的財(cái)務(wù)管理方案。

(四)財(cái)務(wù)管理成本提升

實(shí)施“聯(lián)姻”的中央企業(yè)和民營企業(yè)之間在重組后可能因?yàn)闄M跨不同地域、職責(zé)劃分不明晰等原因?qū)е仑?cái)務(wù)成本出現(xiàn)不同程度的增長。

在本次重組后的A公司相關(guān)業(yè)務(wù)分布在北京、臺(tái)州、寧波、廊坊、天津等地，上市公司財(cái)務(wù)管理工作面臨跨地域管理問題，可預(yù)見的財(cái)務(wù)成本將大幅增加；重組后各部門之間的職責(zé)劃分及業(yè)務(wù)流程安排如不能加以明確細(xì)化也勢必會(huì)顯著增加財(cái)務(wù)管理成本；應(yīng)收賬款賬齡較長，不能有效回籠資金，這對于重組后的上市公司的資金寬裕程度帶來重要負(fù)面影響，不得不融資以面對緊張的資金形式，這很大程度上也提高了財(cái)務(wù)成本。

四、軍民融合后上市公司財(cái)務(wù)管理應(yīng)采取的對策

在軍民結(jié)合戰(zhàn)略背景下，上市公司財(cái)務(wù)管理不僅要準(zhǔn)確地記錄歷史信息，及時(shí)、動(dòng)態(tài)地反映現(xiàn)實(shí)情況，還需要在充分掌握企業(yè)的銷售、技術(shù)、管理等綜合信息的基礎(chǔ)上擁有專業(yè)的分析判斷、預(yù)測能力。能夠從財(cái)務(wù)的專業(yè)視角為企業(yè)提供出能夠支持經(jīng)營決策的數(shù)據(jù)，從而促進(jìn)軍民融合戰(zhàn)略的實(shí)施，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)更好更快的發(fā)展。對于財(cái)務(wù)管理上存在的一系列挑戰(zhàn)，上市公司應(yīng)該積極采取下列應(yīng)對措施：

(一)構(gòu)建縱橫貫通的領(lǐng)導(dǎo)管理體制，統(tǒng)一決策授權(quán)管理

中央企業(yè)和民營企業(yè)通過跨界協(xié)同在并購重組后作為一個(gè)不可分割的整體，其總體目標(biāo)的一致性需要更強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)和執(zhí)行力，這就要求從上到下構(gòu)建一個(gè)縱向和水平的領(lǐng)導(dǎo)管理體系，在改善各級機(jī)構(gòu)設(shè)置和通信網(wǎng)絡(luò)的基礎(chǔ)上，致力于跨界協(xié)同文化構(gòu)建，著重化解中央企業(yè)和民營企業(yè)之間的固有沖突，推動(dòng)軍民融合深度發(fā)展。

上市公司應(yīng)進(jìn)一步改善以專業(yè)化董事會(huì)為核心的法人治理結(jié)構(gòu)，打破軍民兩大系統(tǒng)的封閉式格局，以公司章程的形式明確子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的管理權(quán)限，使其各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡。對于子公司的“三重一大”事務(wù)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，提高決策質(zhì)量和水平。

上市公司需要兼顧上級管理部門的要求和自身實(shí)際工作需要，進(jìn)一步強(qiáng)化層級控制，基于董事會(huì)授權(quán)實(shí)行權(quán)責(zé)明確的授權(quán)管理，對公司日常經(jīng)營活動(dòng)中涉及到的銀行貸款、產(chǎn)品銷售、原材料采購及其他日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的費(fèi)用的合同簽訂及資金支出日常經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行授權(quán)；同時(shí)，簡化授權(quán)審批流程、提高責(zé)任意識，授權(quán)權(quán)限范圍內(nèi)被授權(quán)人全權(quán)負(fù)責(zé)，建立高效合理的內(nèi)部授權(quán)審批流程，在防止國有資產(chǎn)流失的同時(shí)提高管理效率。

(二)內(nèi)部資產(chǎn)重組，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

重組完成后，上市公司可能會(huì)形成雙主業(yè)甚至是多主業(yè)局面，導(dǎo)致資源比較分散，管理效率不高，部分公司經(jīng)營情況欠佳。為更好地發(fā)揮母公司在業(yè)務(wù)管理、投資運(yùn)營、戰(zhàn)略規(guī)劃及資本運(yùn)作等方面的綜合管理職能，優(yōu)化內(nèi)部業(yè)務(wù)布局結(jié)構(gòu)，可以采取措施對上市公司業(yè)務(wù)進(jìn)行后續(xù)內(nèi)部資產(chǎn)優(yōu)化重組。

內(nèi)部資產(chǎn)重組完成后，上市公司總部作為戰(zhàn)略管控平臺(tái)，保留投資、先進(jìn)技術(shù)研發(fā)的職能，將總部原主業(yè)資產(chǎn)注入子公司，各項(xiàng)主業(yè)均以子公司的形式獨(dú)立經(jīng)營，總部對不同主體進(jìn)行統(tǒng)一管理和監(jiān)督，使得產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)明晰，管理層級更加合理，形成控股平臺(tái)下并列各個(gè)主要業(yè)務(wù)的樹型管理架構(gòu)，有利于實(shí)現(xiàn)資源集中，節(jié)約管理成本，發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同及規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)一步提升上市公司整體運(yùn)營管理水平。

(三)優(yōu)化部門配置，強(qiáng)化內(nèi)審職能與考核激勵(lì)

對上市公司組織架構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，進(jìn)一步優(yōu)化部門設(shè)置，以成本效益為導(dǎo)向，根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要合理安排各部門職責(zé)，建立權(quán)責(zé)明確的管理體系，對各部門之間的協(xié)作流程進(jìn)行梳理和優(yōu)化再造，特別是市場部門、采購部門與財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)對接，減少重復(fù)溝通與溝通盲區(qū)，提高部門之間的協(xié)作程度，最大程度提高效率的同時(shí)降低上市公司財(cái)務(wù)成本。制定出合理的內(nèi)控制度，使公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)有制度可循，從制度層面減少可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

建立健全內(nèi)部審計(jì)制度，在總部設(shè)置內(nèi)部審計(jì)部門，強(qiáng)化內(nèi)審職能，對各子公司日常的經(jīng)常業(yè)務(wù)實(shí)行嚴(yán)格管控，定期進(jìn)行監(jiān)督檢查。對于子公司財(cái)務(wù)報(bào)表按季度實(shí)施內(nèi)部審計(jì)，通過系統(tǒng)、規(guī)范的方法評價(jià)和改善風(fēng)險(xiǎn)管理、控制和管理過程的有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并加以糾正，以確保總部信息渠道順暢，上市公司整體管理透明合理。同時(shí)，對各子公司實(shí)行相應(yīng)的考核激勵(lì)制度，以收入、利潤、兩金、回款率等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)為主，結(jié)合內(nèi)審情況，客觀評價(jià)各子公司的經(jīng)營業(yè)績水平，使得子公司將注意力集中到財(cái)務(wù)運(yùn)營效果上來，同時(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)意識，考核結(jié)果以子公司下年度薪酬總額或者建立獎(jiǎng)勵(lì)基金的方式兌現(xiàn)，從而提高子公司各級人員的積極性，推動(dòng)子公司的業(yè)務(wù)不斷向前發(fā)展，提升上市公司整體管理效率。

(四)嚴(yán)控資金管理流程，提升資金營運(yùn)效率

資金管理方面堅(jiān)持“管放結(jié)合”的原則，建立和完善嚴(yán)格的資金管理制度，加強(qiáng)資金活動(dòng)的集中歸口管理，落實(shí)責(zé)任追究制度，確保資金活動(dòng)安全有效運(yùn)行。對于資金歸集，必須嚴(yán)格按照上級部門管理制度執(zhí)行，在符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求的前提下，采取切實(shí)有效措施，強(qiáng)化對子公司資金業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控。對不同資金來源采用不同賬戶進(jìn)行管理，對于自有資金、募集資金、財(cái)務(wù)公司貸款、外部銀行貸款賬戶分別管理，將募集資金和外部銀行貸款在相應(yīng)專戶使用，自有資金、財(cái)務(wù)公司貸款賬戶進(jìn)行歸集后統(tǒng)一管理。

上市公司應(yīng)該根據(jù)批準(zhǔn)的籌資方案，嚴(yán)格按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。每年根據(jù)公司業(yè)務(wù)，各子公司填報(bào)籌融資預(yù)算，以上市公司整體開展內(nèi)外部授信工作，上市公司總部根據(jù)各子公司實(shí)際業(yè)務(wù)需求、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)負(fù)債情況統(tǒng)籌分配授信，在切實(shí)控制資金風(fēng)險(xiǎn)、履行相應(yīng)的報(bào)批程序后，子公司在批準(zhǔn)的授信額度內(nèi)根據(jù)業(yè)務(wù)需要自主進(jìn)行籌資活動(dòng)。嚴(yán)格按照董事會(huì)授權(quán)審批制度開展資金收支審批，落實(shí)責(zé)任追究制度，總部內(nèi)審部門定期對總部及子公司內(nèi)控制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，并與績效考核掛鉤，確保后續(xù)資金使用活動(dòng)安全有效運(yùn)行。加強(qiáng)資金營運(yùn)全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機(jī)構(gòu)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金需求，切實(shí)做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)的綜合平衡，做到實(shí)物流和資金流的相互協(xié)調(diào)，全面提升資金營運(yùn)效率。

(五)加強(qiáng)信息化建設(shè)，構(gòu)建完整的信息化系統(tǒng)

一體化信息服務(wù)性技術(shù)系統(tǒng)能夠?qū)娒袢诤虾笃髽I(yè)戰(zhàn)略選擇產(chǎn)生積極作用。從公共信息服務(wù)現(xiàn)狀看，中央企業(yè)和民營企業(yè)響應(yīng)軍民融合號召實(shí)施重組之后，往往因缺乏有效的公共信息溝通機(jī)制，對整體可供使用資源并不了解，無法確定自身技術(shù)優(yōu)勢能否應(yīng)用到其他領(lǐng)域。因此，應(yīng)著眼軍民融合信息需求的類型、層次、功能，堅(jiān)持線上與線下工作同時(shí)進(jìn)行，加強(qiáng)信息化管理，充分利用專業(yè)化分工和信息技術(shù)優(yōu)勢，構(gòu)建與流程相適應(yīng)的完整的信息化系統(tǒng)，將線下業(yè)務(wù)流程通過線上形式進(jìn)行整合，進(jìn)一步提高管理效率。

上市公司總部和各子公司建立統(tǒng)一的OA辦公系統(tǒng)作為內(nèi)部的通信平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)工作流程的自動(dòng)化、文檔管理和輔助辦公的自動(dòng)化，提高信息傳遞速度和工作效率，降低包括跨區(qū)域辦公在內(nèi)的財(cái)務(wù)溝通成本。在統(tǒng)一財(cái)務(wù)核算的基礎(chǔ)上逐步建立預(yù)算管理系統(tǒng)、合同管理系統(tǒng)、財(cái)務(wù)報(bào)銷系統(tǒng)、資金管理系統(tǒng)等信息化系統(tǒng)，起到規(guī)范流程、實(shí)施監(jiān)控、提高效率、決策支持的作用。