王宗耀

人造肉、工業(yè)大麻、區(qū)塊鏈，一個都不能少，因?qū)也錈狳c而被資本市場廣為關(guān)注，并遭深交所問詢的美盈森，近日又收到了中小板公司管理部的監(jiān)管函，究其原因與2013年10月份的一項并購有關(guān)。

在2013年10月，美盈森與西藏新天地投資合伙企業(yè)（有限合伙）、歐陽宣及深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司（以下簡稱“金之彩”）簽訂《關(guān)于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》，約定歐陽宣在收到轉(zhuǎn)讓款后，應(yīng)使用不少于3500萬元購買美盈森股票。此后，美盈森控股股東兼實際控制人王海鵬與歐陽宣又簽訂了《關(guān)于深圳市金之彩文化創(chuàng)意有限公司股權(quán)收購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》），約定歐陽宣在規(guī)定的持股期屆滿后通過二級市場出售其所持股票，若盈利，則盈利的50%由美盈森所有;若虧損，在金之彩達成業(yè)績承諾的情況下，虧損由王海鵬承擔(dān)，否則由歐陽宣自行承擔(dān)。

美盈森方面表示，歐陽宣并未將用股權(quán)收購款投資公司股票的盈利款分配給公司，于是向深圳國際仲裁院提交了《仲裁申請》。在美盈森與歐陽宣等人的仲裁糾紛中，美盈森將該《補充協(xié)議》作為證據(jù)材料提交給仲裁委，說明在該時點美盈森已知悉該《補充協(xié)議》，可奇怪的是，這一份協(xié)議直至2018年3月30日才在2017年度報告中披露，顯然是違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，沒有及時披露相關(guān)信息，因此事，深圳證券交易所對上市公司及相關(guān)責(zé)任人出具了監(jiān)管函。

“蹭熱點”，大股東目的不單純

《補充協(xié)議》是2013年收購方案的重要組成部分，如此重要的信息，美盈森卻不惜違反規(guī)定，選擇隱而不露，直至訴訟發(fā)生后，才在年報中披露。有意思的是，相較重要收購信息披露的不積極，在“蹭熱點”方面，美盈森卻是相當(dāng)?shù)姆e極，對于有助于拉動公司股價的信息，即使是絞盡腦汁也不缺席，人造肉、工業(yè)大麻、區(qū)塊鏈等概念，美盈森沒有一個缺席。

2019年10月25日，美盈森發(fā)布《關(guān)于召開“新產(chǎn)品-新經(jīng)濟—植物蛋白食品發(fā)展趨勢主題論壇暨美盈森新產(chǎn)品品鑒會”的公告》，在公告稱，“公司人造肉產(chǎn)品研發(fā)已實現(xiàn)產(chǎn)品階段性成果。下一步，公司將繼續(xù)加強研發(fā)，不斷優(yōu)化產(chǎn)品，并根據(jù)研發(fā)進展適時推進產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化工作”?！叭绫敬涡庐a(chǎn)品能夠順利推出，將是公司美盈森集團工業(yè)大麻產(chǎn)業(yè)發(fā)展項目發(fā)展的重要一步，有利于項目的順利實施，增強公司核心競爭力，為股東創(chuàng)造更多價值?！辈⒕拖嚓P(guān)產(chǎn)品舉行了品鑒會。10月26日，美盈森在互動易平臺稱，參股公司浙江甲骨文超級碼科技股份有限公司（以下簡稱“甲骨文”）的核心產(chǎn)品涉及區(qū)塊鏈領(lǐng)域。

重要的并購補充協(xié)議藏著不及時披露，對于能拉升股票的“熱點”信息卻表現(xiàn)得過于積極，美盈森這種異常的信息披露模式引起監(jiān)管機構(gòu)的注意，中小板公司管理部于2019年10月28日對美盈森下發(fā)了問詢函，要求其解釋披露人造肉、大麻等信息的目的、動機和規(guī)則依據(jù)，是否存在主動迎合市場熱點炒作公司股價的情形。

美盈森回復(fù)稱，其品鑒會的召開有可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響，披露該信息是為了維護廣大投資者權(quán)益，符合信息披露的規(guī)則。此外，對于國家禁毒委員會辦公室《關(guān)于加強工業(yè)大麻管控工作的通知》中“我國目前從未批準工業(yè)大麻用于醫(yī)用和食品添加”的聲明，美盈森則認為“國家衛(wèi)生健康委員會的食品安全標準與監(jiān)測評估司于2002年3月4日發(fā)布公文《既是食品又是藥品的物品名單》中明確包括‘火麻仁”，“火麻仁作為原料生產(chǎn)的食品在京東、淘寶等電商網(wǎng)站多有上市銷售”，因此，其認為工業(yè)大麻麻籽可以作為食品及原料使用。

回復(fù)的內(nèi)容看似有一定道理，但從公司披露的信息來看，其人造肉系列產(chǎn)品尚處于配方和工藝定型階段，未正式推出;工業(yè)大麻產(chǎn)業(yè)項目也處在規(guī)劃籌備過程中，目前尚無大量資金投入，效益無從談起;而甲骨文超級碼為其參股10%的公司，其從事區(qū)塊鏈防偽溯源營銷、農(nóng)業(yè)信息化、質(zhì)量 安全體系化與數(shù)字智能化技術(shù)服務(wù)的服務(wù)商。依據(jù)甲骨文超級碼原主要股東的業(yè)績承諾，甲骨文超級碼在2019年實現(xiàn)凈利潤不低于1900萬元，然而2019年具體能否實現(xiàn)業(yè)績承諾，還尚未知，即使能夠完成業(yè)績承諾，對美盈森的業(yè)績影響仍是相當(dāng)小。也就是說，美盈森蹭的這幾個“熱點”項目，在一定時期內(nèi)根本無法為公司帶來可觀收益。對于這種對業(yè)績貢獻“八字還尚無一撇”卻能拉升股價的信息，其進行大肆宣揚，又怎能不讓人懷疑其目的呢？更何況，在積極披露拉升股價信息的同期，大股東們可沒有少減持公司的股票。

根據(jù)美盈森2019年11月16日發(fā)布的《關(guān)于控股股東及第二大股東股份減持計劃期限屆滿的公告》，截至2019年11月15日，美盈森控股股東王海鵬及第二大股東王治軍累計通過集中競價、大宗交易方式合計減持公司股份1437萬股，占總股本的比例為0.94%。按照原計劃，兩位大股東原本是要減持公司股份不超過116951017股，占公司總股本的7.64%的。如此的大比例地減持計劃，很難說大股東是對公司的發(fā)展充滿信心的，否則其也沒有必要在目前市場環(huán)境和股價表現(xiàn)下急于大規(guī)模減持套現(xiàn)了。

表1 行業(yè)毛利率對比情況表（單位：%）

根據(jù)三季報數(shù)據(jù)，美盈森今年三季度實現(xiàn)營業(yè)總收入23.81億元，同比增長率為2.25%，扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬母公司股東的凈利潤為2.90億元，同比增幅為1.76%。在2017年和2018年時，其營業(yè)總收入的增速還分別為28.75%和13.70%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤增速也分別達到了120.11%和5.88%，很顯然，今年三季度的業(yè)績增速相比2017年、2018年是下降明顯的。尤其是利潤方面，出現(xiàn)了斷崖式下滑。若考慮到這個變化，則上市公司大股東在利好消息出臺下，出現(xiàn)大規(guī)模減持股票套現(xiàn)的想法也就不足為奇了。

毛利率“風(fēng)景獨好”之謎

分析美盈森近年成本變化，記者發(fā)現(xiàn)其披露的毛利率數(shù)據(jù)是存在一定異常的，而這個異?；蛟S就是導(dǎo)致其凈利潤大幅下滑的重要原因。

根據(jù)年報介紹，美盈森主要從事運輸包裝產(chǎn)品、精品包裝產(chǎn)品、標簽產(chǎn)品、電子功能材料模切產(chǎn)品及創(chuàng)意健康紙家具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。按產(chǎn)品劃分，近三年以來，其收入主要來源于輕型包裝產(chǎn)品，輕型包裝產(chǎn)品為輕型瓦楞包裝產(chǎn)品和彩印產(chǎn)品，該類產(chǎn)品收入占到了公司營業(yè)收入的7成以上;除輕型包裝產(chǎn)品外，還有部分重型包裝產(chǎn)品，重型瓦楞包裝產(chǎn)品則包括重型瓦楞包裝產(chǎn)品和重型復(fù)合包裝產(chǎn)品，在近三年中這部分收入占比均不足5%;此外還有包裝材料的第三方采購，這部分收入占比在2成左右。

根據(jù)美盈森年報披露的毛利率數(shù)據(jù)來看，2016年、2017年、2018年及2019年前三季度，該公司的綜合毛利率分別高達29.45%、34.49%、32.40%和32.66%。為了印證這些數(shù)據(jù)的準確性，《紅周刊》記者選擇了與美盈森主營業(yè)務(wù)極其相似的四家上市公司進行對比。其中，合興包裝主營瓦楞紙箱包裝業(yè)務(wù)，是瓦楞紙箱三項國家標準的主要修訂單位;翔港科技主要從事彩盒、標簽等相關(guān)包裝印刷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要為日化、食品生產(chǎn)企業(yè)提供全方位的包裝印刷服務(wù);環(huán)球印務(wù)主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥紙盒包裝產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)及銷售，并兼營酒類、食品彩盒和瓦楞紙箱業(yè)務(wù);新通聯(lián)則主要從事紙包裝和竹木包裝產(chǎn)品的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)制造。

然而依據(jù)Wind披露的數(shù)據(jù)，上述四家上市公司的毛利率在報告期間竟然全部低于美盈森。從行業(yè)均值來看，2016年、2017年、2018年及2019年前三季度，四家公司的毛利率均值分別為21.91%、19.74%、18.83%和17.53%，呈現(xiàn)出明顯下滑趨勢，且毛利率最高的2016年也僅為21.91%，而美盈森的毛利率不但大幅偏離行業(yè)均值，且變化趨勢也與行業(yè)發(fā)展情況不同。其中，2017年至2019年前三季度，其毛利率超出行業(yè)平均水平十幾個百分點。而在行業(yè)毛利率均值持續(xù)下滑的周期內(nèi)，2017年和2019年前三季度的毛利率卻不降反增，出現(xiàn)了逆行業(yè)周期增長的現(xiàn)象。

新通聯(lián)在年報中解釋其2017年毛利率下降的原因時，曾表示，“2017 年包裝紙原材料價格上漲，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降”，“原材料價格上漲幅度高達60%以上”;環(huán)球印務(wù)也在年報中表示“白卡紙價格在2017年基礎(chǔ)上每噸上漲約30%，且外包裝紙箱受《關(guān)于禁止洋垃圾入境推進固體廢物進口管理制度改革實施方案》的影響，紙箱采購及紙箱成本受到很大的制約，紙箱的成本在2017年基礎(chǔ)上每噸上漲約60%”。然而就在行業(yè)內(nèi)公司材料成本均大幅增長，毛利率不斷下降的2017年，美盈森竟然“風(fēng)景這邊獨好”，毛利率增加了5.04個百分點，如此逆勢的表現(xiàn)，怎能不讓人對其毛利率的合理性產(chǎn)生懷疑呢？

巨額勾稽差異難解

實際上，對于美盈森遠高于行業(yè)水平的毛利率是否合理這個問題，我們還可以結(jié)合其披露的采購數(shù)據(jù)來進行分析。畢竟，企業(yè)的采購情況與企業(yè)生產(chǎn)材料的領(lǐng)用息息相關(guān)，而領(lǐng)用材料數(shù)量的真實性直接影響著企業(yè)毛利率的高低。

以其毛利率增速最高的2017年為例，當(dāng)年美盈森向前五名供應(yīng)商合計采購金額為6.61億元，占當(dāng)年采購總額的比例為30.46%，由此可知當(dāng)年其采購總額為21.71億元。按道理，既然有如此規(guī)模的采購，理論上應(yīng)該有相同規(guī)模的現(xiàn)金支出或經(jīng)營性負債。

據(jù)現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，2017年美盈森反映經(jīng)營性現(xiàn)金支出情況的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為17.72億元，而該項金額中，不但包含增值稅項，還包含預(yù)付款項，因此需剔除這兩項因素的影響。2017年相關(guān)采購的增值稅稅率為17%，當(dāng)年總計21.71億元采購總額所含增值稅金額約為3.69億元，而當(dāng)年預(yù)付賬款出現(xiàn)了200多萬元的減少，剔除增值稅，考慮預(yù)付款項變化的影響后，當(dāng)期經(jīng)營性現(xiàn)金支出約為14.05億元。

表2 采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

而經(jīng)營性負債方面，美盈森2017年期末的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款相比期初增加了2.88億元。也就是說，當(dāng)年其當(dāng)年經(jīng)營性采購支出和經(jīng)營性負債金額合計為16.93億元，比21.71億元的采購總額少了4.78億元，這就意味著，2017年美盈森有4.78億元的采購既沒有現(xiàn)金支出，也沒有形成經(jīng)營性負債。

高達4.78億元的采購金額缺乏現(xiàn)金支出及經(jīng)營性負債的支撐，那么這部分采購到底是如何實現(xiàn)的呢？當(dāng)然，在實際經(jīng)營中，有些公司還會采用客戶支付的承兌匯票背書給供應(yīng)商進行采購，這部分采購不會體現(xiàn)為現(xiàn)金流和負債，那么美盈森這4.78億元的巨額采購，會不會是因票據(jù)背書而產(chǎn)生的呢？

從邏輯上講，如果該公司要存在如此巨額的票據(jù)背書采購，則意味著其當(dāng)年的收入與當(dāng)年經(jīng)營性現(xiàn)金流入及相關(guān)債權(quán)之間應(yīng)該至少有相當(dāng)規(guī)模的差額才可能實現(xiàn)，否則又哪里來的承兌匯票供其背書呢？如此情況下，我們就來看看其收入與現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)之間的勾稽情況。

年報披露，2017年美盈森實現(xiàn)營業(yè)收入共計28.57億元，這意味當(dāng)年其現(xiàn)金流入金額、形成的經(jīng)營性債權(quán)金額，以及如果其存在票據(jù)背書，算上背書給供應(yīng)商的金額合計應(yīng)該與營業(yè)收入相當(dāng)，那么實際情況又如何呢？

表3 銷售相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

2017年反映經(jīng)營性行進流入情況的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為27.06億元，該金額不但包含增值稅——銷項稅金額，還包含預(yù)收款項，因此剔除這兩部分因素影響。當(dāng)年28.57億元的營業(yè)收入中，有8.58億元的出口銷售，這部分無須繳納增值稅，其產(chǎn)品國內(nèi)銷售增值稅稅率為17%，因此，該公司當(dāng)年增值稅——銷項稅金額約為3.4億元，而預(yù)收款項當(dāng)年增加了504萬元，扣除這兩項后，當(dāng)年的經(jīng)營性現(xiàn)金流入約為23.97億元。

而經(jīng)營性債權(quán)方面，2017年應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及應(yīng)收賬款壞賬準備的期末金額相比期初增加了2.22億元，即當(dāng)年其經(jīng)營性現(xiàn)金流入及形成的經(jīng)營性債權(quán)合計為26.19億元，而該金額相比當(dāng)年28.57億元的營業(yè)收入僅少了2.38億元。也就是說，即使該公司存在票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓的情況，那么當(dāng)年其背書采購總額也不應(yīng)該超過2.38億元，然而正如我們上文所分析，美盈森2017年卻存在4.78億元缺乏現(xiàn)金流即經(jīng)營性負債支撐的采購，即使扣除這2.38億元，依然有2.4億元的的差額是無法解釋的。那么，其當(dāng)年形成的無現(xiàn)金流和經(jīng)營性債權(quán)支撐的2.38億元營業(yè)收入到底是票據(jù)背書產(chǎn)生，還是公司虛增收入所致？對此，是需要公司予以合理解釋的。

實際上，除了2017年外，美盈森2018年采購也是存在異常的，經(jīng)保守核算（全年按照調(diào)整后的16%的增值稅稅率核算），其當(dāng)年采購總額相比經(jīng)營性現(xiàn)金流入及經(jīng)營性負債多出2.63億元，如果說這部分采購為承兌匯票背書采購所致，理論上，當(dāng)年營業(yè)收入與經(jīng)營性現(xiàn)金流入及經(jīng)營性債權(quán)之間有相當(dāng)金額的差異出現(xiàn)，而實際上，經(jīng)核算2018年美盈森營業(yè)收入相比經(jīng)營性現(xiàn)金流入及經(jīng)營性債權(quán)多出1.74億元，前后仍然有將近9000萬元的差額。

連續(xù)兩年共計有數(shù)億元采購缺乏相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的支撐，其所披露財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性就很讓人懷疑了，進而也讓人懷疑其遠超同行業(yè)水平的毛利率也很可能是不真實的。