何德文

股權(quán)，事關(guān)企業(yè)的生死存亡。

曾經(jīng)，萬科長達兩年的股權(quán)大戰(zhàn)，最終以華潤和恒大的退出，深圳地鐵成為最大股東而落幕。而這一切起源于萬科改制時王石執(zhí)意放棄控制權(quán)，一心要做職業(yè)經(jīng)理人的選擇。

西少爺，本是一家前途無量的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)，卻在公司剛剛走上正軌、投資人青睞有加之時，創(chuàng)始人團隊因為股權(quán)公開翻臉，宋鑫黯然出局。

真功夫，曾經(jīng)是備受矚目的餐飲品牌，后來創(chuàng)始人團隊蔡達標和潘宇海圍繞股權(quán)展開了激烈的斗爭，雙方明槍暗箭，步步驚心，堪稱宮廷大劇。

股權(quán)是一個企業(yè)的基石。圍繞股權(quán)而產(chǎn)生的爭奪大戰(zhàn)，往往是最激烈也是最考驗人性的。

股權(quán)設(shè)計的三個基本規(guī)則

股權(quán)是企業(yè)的頂層設(shè)計。股權(quán)設(shè)計的本質(zhì)，是基于三個基本的規(guī)則：人規(guī)則+權(quán)規(guī)則+錢規(guī)則。人規(guī)則，涉及怎么搭班子;權(quán)規(guī)則，涉及公司的治理結(jié)構(gòu);錢規(guī)則，則涉及利益分配機制。

在現(xiàn)實生活中，大家往往關(guān)注錢規(guī)則和權(quán)規(guī)則，人規(guī)則卻被大大地忽略了，從而給公司帶來巨大的隱患。

我們先來看一個案例。小明和小馬是MBA同學(xué)，在讀書期間，大家志趣相投，畢業(yè)后倆人決定一起創(chuàng)辦MBA培訓(xùn)機構(gòu)，算了一下，投資額大約100萬元左右?？墒莻z人想方設(shè)法只湊夠了40萬元，還差60萬元。后來他們又找了一個朋友作為天使投資人，投了60萬元。早期，大家也沒想那么多，股份就按照出資額劃分，出多少錢就占多少股。

大家激情澎湃地開干，也沒什么問題。但是做著做著，兩位創(chuàng)始人就開始心里有點不平衡了——自己每天起早摸黑地干，幾乎全年無休，家也顧不上，而投資人一年到頭也沒在辦公室出現(xiàn)幾次，大家的付出極度不平衡。雖然兩位創(chuàng)始人拿了工資，但是那幾千塊的薪水只能維持基本生活，起早摸黑地把公司拉上了正軌，到頭來自己還是小股東，而且當初大家拿的股權(quán)價格還都是一樣的。

一波不平，一波又起。做了兩年，公司開始盈利，在本土積累了一定的品牌知名度。然后，有投資方找上門來。小明和小馬一直苦于沒有資金去做推廣，此時有資金進來的話，就能有更多的資源投入，快速拓展市場。

但這又面臨一個問題——如果投資人進來，大家的股權(quán)就都被稀釋了。首先天使投資方就不同意，而創(chuàng)始人團隊覺得自己更虧，本來兩位創(chuàng)始人股份就少，心里就已經(jīng)極度不平衡了，如果再稀釋的話就更少了。

另一方面，投資人談了幾輪后，發(fā)現(xiàn)天使投資占了60%，就都退縮了。教育培訓(xùn)是輕資產(chǎn)公司，投資人主要是看經(jīng)營團隊，投資人發(fā)現(xiàn)公司最大股東竟然是天使投資人，覺得這事不靠譜。后來就不了了之。

令人扼腕嘆息的小明和小馬的故事，在現(xiàn)實生活中屢見不鮮——都說創(chuàng)業(yè)難，好不容易拼殺出一條路，卻卡在了股權(quán)上，真是萬萬沒想到。

移動互聯(lián)網(wǎng)時代人才發(fā)展的基本規(guī)則

小明和小馬的股權(quán)分配方案，100%符合中國的公司法，100%符合工商局“欽定”的公司章程，100%符合傳統(tǒng)的股權(quán)分配習(xí)慣。但是，他們就是出問題了。為什么？在這個股權(quán)設(shè)計方案中，最大的問題是忽略了“人”——人力驅(qū)動型企業(yè)中最核心的要素。

中國著名天使投資人、新東方創(chuàng)始合伙人徐小平說過，“合伙人的重要性，超過商業(yè)模式?！边@是他用真金白銀砸出來的經(jīng)驗。所以人才變得越來越重要。在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，人才的發(fā)展有三大趨勢：

一是人才移動化。在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，信息、資金和人才都在快速流動，大家的選擇越來越多，不再固守鐵飯碗。

二是創(chuàng)業(yè)大眾化。在大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新的背景下，創(chuàng)業(yè)的門檻越來越低。一方面是資金門檻變低，另一方產(chǎn)品銷售門檻也降低了，創(chuàng)業(yè)者通過電商平臺以及微信訂閱號就可以實現(xiàn)銷售，不再像以前那樣需要大筆資金去砸渠道。

三是人力資本化。在傳統(tǒng)模式下，只有貨幣才能資本化，但是現(xiàn)在人力開始變得越來越重要，甚至可以資本化。

企業(yè)價值創(chuàng)造的三種類型

股權(quán)分配涉及到價值創(chuàng)造、價值評估、價值分配三個環(huán)節(jié)。股權(quán)分配最終是為了實現(xiàn)價值分配。要合理科學(xué)地分配價值，就要弄清楚價值創(chuàng)造的起點。不同的公司類型，創(chuàng)造的價值不一樣。

一是資金驅(qū)動型企業(yè)，他們的核心競爭力就是資金。比如VC和PE，他們的核心產(chǎn)品就是錢，能在上游拿到大量的、低成本的、長期的錢。而他們的分錢模式通常是二八開，資金管理人（GP）拿20%，有限合伙人（LP）拿80%。

二是資源驅(qū)動型企業(yè)，資源是公司的核心競爭力。這種資源包括國家政府資源和不可再生的天然資源。例如中國銀行和中國移動就是政府資源;中國石油就是天然資源。這些都是政府壟斷經(jīng)營，資源是它們的核心競爭力。

第三種類型是人力驅(qū)動型企業(yè)，團隊是公司的核心競爭力，例如華為、阿里巴巴、騰訊等。人力驅(qū)動型的企業(yè)，啟動資金不大，意味著公司的存量價值不大。公司價值的創(chuàng)造更多是靠人力去創(chuàng)造增量價值。

比如華為，公司的創(chuàng)業(yè)啟動資金2.1萬元人民幣，2016年華為的財務(wù)數(shù)據(jù)是5200億元;阿里巴巴的啟動資金50萬元人民幣，它的市值已經(jīng)超過3000億美元;騰訊的啟動資金也是50萬元人民幣，現(xiàn)在市值2萬多億人民幣。

華為是國內(nèi)最早認識到人力資本重要性的企業(yè)?！度A為基本法》第十六條中提到，“我們認為，勞動、知識、企業(yè)家和資本創(chuàng)造了公司的全部價值。知識資本化與適應(yīng)技術(shù)和社會變化的有活力的產(chǎn)權(quán)制度，是我們不斷探索的方向。”它所提到的勞動、知識、企業(yè)家都是跟人相關(guān)，而華為也是國內(nèi)最早實行虛擬股權(quán)激勵的企業(yè)。

人力資本模式的三個要素

在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，股權(quán)分配的底層邏輯已經(jīng)發(fā)生了變化，人才變得越來越重要，企業(yè)越來越依靠人才創(chuàng)造更大價值。對于人力驅(qū)動型的企業(yè)，在股權(quán)設(shè)計時要注意三個關(guān)鍵要素：

一是區(qū)分人力出資和貨幣出資，既要考慮前期錢的重要性，也要考慮經(jīng)營團隊對未來的貢獻。

二是對錢定價，也要對人定價。團隊才是價值創(chuàng)造的基本因素，要考慮團隊創(chuàng)造更大增量價值的可能性。

三是對人力出資，既要考慮進入機制，也要考慮退出機制。

天下熙熙，皆為利來;天下攘攘，皆為利往。股權(quán)是一個企業(yè)的頂層設(shè)計，只有正確處理好股權(quán)中人、錢、權(quán)三者的關(guān)系，公司才能長治久安。