伴隨著投資市場的日趨活躍，隱名出資行為頻繁發(fā)生。對于隱名出資之股東身份的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，學(xué)界存在不同學(xué)術(shù)觀點，司法實務(wù)中同案不同判的現(xiàn)象嚴(yán)重，這既不利于保障當(dāng)事人的合法權(quán)益，亦不利于建構(gòu)健康、有序、高效的市場經(jīng)濟(jì)制度。隱名股東的成因極其復(fù)雜，不同成因?qū)τ谄渖矸菡J(rèn)定具有重要價值，從大量司法案例情況看，當(dāng)事人選擇隱名的動機(jī)紛繁復(fù)雜，可以將其區(qū)分為十種不同情形。隱名股東身份的確認(rèn)涉及復(fù)雜的法律關(guān)系和重大的利益糾葛，其身份認(rèn)定包括實質(zhì)性要件和程序性要件兩項標(biāo)準(zhǔn)，且必須綜合考量及平衡各方利益，在類型區(qū)分的基礎(chǔ)上區(qū)別對待。

伴隨著我國資本市場的成長和活躍，隱名投資成為股權(quán)投資領(lǐng)域被人慣常使用的一種投資方法。隱名出資者是否具有股東身份？如果回答是肯定的，其認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)又是什么？實際出資者與顯名者之間的權(quán)利義務(wù)如何分配？這些問題成為橫亙在公司法理論與實務(wù)領(lǐng)域中的棘手問題，學(xué)界對此的討論至今雖然熱烈但仍未形成共識，司法實務(wù)中對此的裁判規(guī)則也未統(tǒng)一。

一、隱名股東含義及其成因

概念成為探討一切問題之前提。在探討隱名股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)前，需先對“隱名股東”的含義進(jìn)行準(zhǔn)確界定。有學(xué)者認(rèn)為隱名股東是指雖然實際出資認(rèn)購公司的股份，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的投資者；［1］（P35）有學(xué)者認(rèn)為隱名股東是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者；［2］(P89)有學(xué)者認(rèn)為隱名股東是指雖然向公司實際投資，但在公司章程、股東名冊和工商登記等公示文件中卻將出資人記載為他人者；［3］(P229)等等。本文認(rèn)為，類似定義方法未能準(zhǔn)確表達(dá)隱名股東的含義，未能涵蓋其應(yīng)有特征，也未厘清隱名出資與其他非實名出資形式之間的界限。

（一）隱名股東的特征

綜合現(xiàn)有學(xué)說，隱名股東特征可以歸納為以下幾個方面：第一，隱名股東一般是公司對應(yīng)股權(quán)的實際出資者，顯名股東沒有實際出資。通常情形下，隱名股東履行了出資義務(wù)，卻由于某種原因沒有將名字記載于公司文件，是有實無名的投資人，而顯名股東一般不對公司實際出資。之所以說是一般，因為在某些隱名出資中，顯隱雙方不只是純粹的一方出資另一方記名的方式，還存在著多方出資只記載一方名字或第三方代隱名出資人出資等情況。第二，隱名股東與顯名股東之間應(yīng)當(dāng)存在代持股合意。即顯隱雙方存在一方自愿將名字登記在公司文件而由另外一方隱名出資的意思表示。此種合意既可以是口頭的，也可以是書面的。如果實際出資人與顯名股東之間無代持合意則不可能成為隱名股東，屬于錯誤出資、冒名出資等其他情形。第三，隱名股東的姓名或名稱沒有登記在公司相關(guān)的文件中。股東名冊具有推定效力，工商登記具有對抗效力，但隱名股東卻在公司公示文件上沒有記載。第四，隱名股東通常存在于有限責(zé)任公司形態(tài)中。有限責(zé)任公司更加注重公司人合性及其股權(quán)記名的性質(zhì)，股東的個人身份具有更為重要的意義且涉及更為復(fù)雜的利益糾葛。盡管在司法實踐中其他組織形態(tài)的企業(yè)如股份有限公司也存在隱名股東糾紛，卻不具有普遍性的意義。

基于上述特征，隱名股東與顯名股東作為一組互為對應(yīng)的概念，我們可以將其定義為：在有限責(zé)任公司中，出于雙方合意，一方雖直接或間接向公司出資，但將另一方名字或名稱登記在股東名冊、工商登記等公司公示文件中，該一方即為隱名股東，另一方為顯名股東。

（二）隱名股東的成因分析

研究隱名股東的成因并在此基礎(chǔ)上對其進(jìn)行類型化區(qū)分，是確認(rèn)隱名投資人能否成為公司股東及準(zhǔn)確適用法律的前提和基礎(chǔ)。

隱名股東的成因極其復(fù)雜，對近年來發(fā)生的司法案例中所顯示出的不同情形進(jìn)行分析整理，我們可以將隱名股東的成因歸納為以下十種情形：

1.出于隱私考慮、商業(yè)便利、商業(yè)秘密保護(hù)、借用顯名股東的優(yōu)勢或者其他個人偏好等，與他人達(dá)成合意，出資后由他人代為持股。一些出資人或者出于財不外露等保護(hù)個人隱私目的，或者出于股東行權(quán)便利考量，或者純粹出于個人興趣、家庭等因素，出資后不愿顯名而由他人代持。實踐中，股東進(jìn)行工商登記事項時需要到現(xiàn)場親自簽名，為了簡化工商登記手續(xù)，一些距離較遠(yuǎn)、不便或不愿出行或者投資額較小的股東選擇由其他股東代為持股以省去手續(xù)的煩瑣。如在林志群與林三、張靜股東資格確認(rèn)糾紛一案中，林志群為四位中聯(lián)公司的股東代表代持股份，“代持”的初衷就是為了簡化程序和省去其他股東到現(xiàn)場辦理手續(xù)的煩瑣。①

2.規(guī)避《公司法》第24條關(guān)于有限責(zé)任公司人數(shù)的限制，超出人數(shù)限制的股東在出資后由他人代為持股。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)存在限制，須由50個以下股東出資設(shè)立。在有限公司股東處于飽和狀態(tài)時，一些想繼續(xù)成為公司股東的人通過隱名方式加入公司。

3.規(guī)避法律對于投資主體的限制，避免關(guān)聯(lián)交易、競業(yè)禁止義務(wù)等，出資后由他人代為持股。如依2005年4月27日頒布的《公務(wù)員法》第53條規(guī)定，公務(wù)員不得從事或參加營利性活動，公務(wù)員群體中一些人的投資便選擇由他人代為持股而成為隱名股東，如在吳紹勇等與香格里拉縣康特鉬礦業(yè)有限責(zé)任公司等股東資格確認(rèn)糾紛上訴一案中，陳特康等三人因其公務(wù)員身份而選擇隱名持股。②在徐琢行與陸婷婷、無錫高銀投資管理有限公司等民間借貸糾紛一案中，高銀公司成立時陸婷婷是該公司股東，后來陸婷婷成立一家貿(mào)易公司，為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審查，陸婷婷變更為高銀公司的隱名股東。③

4.規(guī)避法律法規(guī)對外商投資領(lǐng)域限制，外商出資后由境內(nèi)人代為持股。我國存在外資禁入或限入的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，如根據(jù)2017年《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，存在限制外商投資（如第35條）及禁止外商投資（如第28條）的投資領(lǐng)域，主要集中在畜牧業(yè)、種植業(yè)、采礦業(yè)等領(lǐng)域，一些外國投資者為取得投資資格及獲取利潤，往往通過境內(nèi)自然人或者法人隱名持股。

5.規(guī)避先前約定義務(wù)或逃廢債務(wù)，甚至是逃避執(zhí)行，由他人代為持股。出資人為規(guī)避合同義務(wù)或規(guī)避債務(wù)，其出資由他人代持。如在王云與青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司股東資格確認(rèn)糾紛一案中，原告王云為了規(guī)避《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為第三人墊資的義務(wù)，選擇隱名而由王輝等代持其股權(quán)。④再如在張艷、攸縣國泰小額貸款有限責(zé)任公司與株洲裕海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、周鈺濤借款合同糾紛案中，周某為逃避執(zhí)行，將本人所持有的股份交由張某代持，自己成為隱名股東，意圖逃避法院執(zhí)行。⑤在魏艷麗與舒海東、徐靜樂股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，舒海東對魏艷麗提起離婚訴訟，魏為了規(guī)避此后離婚訴訟中可能產(chǎn)生的財產(chǎn)分割，將名下的股權(quán)交由徐靜樂代持。⑥

6.為公司收購便利設(shè)立空殼公司選擇隱名。如在凱雷收購圣奧一案中，劉婧作為上海圣奧股東，急于將股份轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)，于是另行設(shè)立一家與上海圣奧公司結(jié)構(gòu)相同的江蘇圣奧公司，將江蘇圣奧的股東登記為王昊，并在短時間內(nèi)將上海圣奧和山東圣奧的資產(chǎn)以明顯低價轉(zhuǎn)移到江蘇圣奧，最終成功將江蘇圣奧40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港凱雷。該案中，劉婧是江蘇圣奧的隱名股東。⑦

7.為享受國家對于特殊投資群體的優(yōu)惠政策而選擇隱名。如在年弘電機(jī)工業(yè)股份有限公司與上海年弘磁業(yè)有限公司股權(quán)糾紛一案中，年弘電機(jī)為使上海年弘享有中外合資企業(yè)的優(yōu)惠政策，經(jīng)與第三人協(xié)商，將年弘電機(jī)持有的年弘磁業(yè)1%的股份轉(zhuǎn)讓給第三人，年弘磁業(yè)由臺商獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)為合資企業(yè)。但該股份為虛股，第三人在投資過程中并未出資，在以后生產(chǎn)經(jīng)營中也未參與經(jīng)營和分紅。年弘電機(jī)成為隱名股東。⑧

8.為債務(wù)擔(dān)保而將自己持有的股份登記在他人名下而選擇隱名。此種情形也被稱為“名股實債”或讓與擔(dān)保，債務(wù)人或第三人為了融資等商業(yè)目的，將持有的公司股權(quán)或出資額暫時讓渡給債權(quán)人，以此擔(dān)保債務(wù)的實現(xiàn)，名義上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)上是為債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行擔(dān)保。債權(quán)人成為顯名股東，債務(wù)人或第三人成為隱名股東?！懊蓪崅痹谏虡I(yè)融資中被廣泛應(yīng)用，但卻是一種非法定擔(dān)保方式，因此產(chǎn)生的糾紛也特別多。例如在聯(lián)大集團(tuán)有限公司與安徽省高速公路控股集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，聯(lián)大集團(tuán)為融資，將名下49%的股份轉(zhuǎn)至安徽高速名下，安徽高速出資4.2億元，雙方約定，受讓該股權(quán)后的兩年內(nèi)，在符合約定的回購條件下，聯(lián)大集團(tuán)可以回購上述轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。⑨

9.因企業(yè)改制，由職工持股會代為持股而成為隱名股東。伴隨著我國國企改革，很多企業(yè)設(shè)立職工持股會，代替職工持股。如在張明仁與陜西藥王山水泥有限責(zé)任公司、杜惠琴股東資格確認(rèn)糾紛案中，張明仁作為藥王山公司的職工，加入職工持股會，從而成為該公司隱名股東。⑩

10.公司股權(quán)實際發(fā)生變動，因為外在原因權(quán)利人未能及時完成注冊變更手續(xù)，出資人（受讓人）選擇由他人代持而成為隱名股東。實踐中，經(jīng)常發(fā)生股權(quán)實際變動和股權(quán)變更登記不同步的情形，新的權(quán)利人雖然基于某些法律事實已成為公司股權(quán)的實際擁有者，但因各種非權(quán)利人主觀意愿的外在原因未及時辦理公示變更，例如在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)分割、股權(quán)繼承等情形下，即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股權(quán)分割協(xié)議或遺囑已經(jīng)發(fā)生法律效力，但是如果新老股東、關(guān)聯(lián)方或公司未及時辦理或配合辦理變更登記，實際股東和登記股東就會出現(xiàn)不同，雙方若形成代持股合意，出資方（受讓方）就變成隱名股東。

二、隱名股東資格認(rèn)定不同學(xué)說與評價

對于隱名出資人是否能夠獲得股東資格或者實際享有股東權(quán)利,以及隱名出資人與顯名股東之間的糾紛處理路徑,學(xué)界存在不同意見。

（一）實質(zhì)說

該說主張以是否履行出資義務(wù)為認(rèn)定股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。其理論依據(jù)是意思主義原則，即應(yīng)當(dāng)遵循公司構(gòu)建股東關(guān)系的意思表示，而不僅僅只是以外在形式判斷股東資格；在隱名出資人與名義股東之間存在隱名出資協(xié)議，只要協(xié)議不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的意思自治，從而讓實際出資的人成為股東，這樣有利于做到名實相符。［4］(P33)實質(zhì)說肯定代持股協(xié)議的效力，體現(xiàn)了契約自由原則，尊重股東真實的意思表示。公司實行登記制度是國家意志的體現(xiàn)，是行政行為，而商法性質(zhì)上屬于私法，公權(quán)力不宜過多地滲透、干涉私權(quán)領(lǐng)域，不能因隱名股東形式特征就輕易否定隱名股東的股東資格。該說一定程度上肯定了出資對于公司的重要性，符合公司法對于公司資本的規(guī)范要求，但是無形中也加重了公司和第三人的注意義務(wù)和風(fēng)險責(zé)任。［5］(P162)因為基于對登記公示的信賴，公司的利潤分配和責(zé)任承擔(dān)都以股東名冊等文件記載為標(biāo)準(zhǔn)，第三人通常以公示文件為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行交易，公司與第三人既沒有義務(wù)也沒有能力去調(diào)查股東的出資來源。因而，倘若完全采取該說，可能導(dǎo)致公司行為的對象和第三人交易的對象處于極其不穩(wěn)定狀態(tài)，既不符合商事外觀主義，也不利于維護(hù)市場交易安全。

（二）形式說

該說認(rèn)為只有名義上的出資人才是公司股東。［6］（P78-84）其理論依據(jù)是：公司是一個團(tuán)體，若否認(rèn)顯名股東的股東身份，工商登記和股東名冊的公示作用將會喪失，更可能導(dǎo)致公司已經(jīng)做出的相關(guān)行為（如股東會決議）無效，這勢必影響交易安全。并且，會讓公司卷入不必要的訴訟，增加公司的負(fù)擔(dān)。形式說類似于物權(quán)法上的登記對抗主義的觀點，體現(xiàn)了登記要件的重要性，有一定的維護(hù)公司設(shè)立初始公司章程等的穩(wěn)定目的，且有維護(hù)登記制度這一具體行政行為的意思。該學(xué)說主張嚴(yán)格依商事公示公信原則，其缺陷也顯而易見，它使得真正出資的人喪失股東權(quán)益，且一旦出現(xiàn)需要股東為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的情形，債權(quán)人很難追及隱名出資人，從而難以保障債權(quán)人利益。此外，否定出資重要性也不利于公司發(fā)展。

（三）區(qū)分說

該說主張適用“對內(nèi)對外”雙重標(biāo)準(zhǔn)來認(rèn)定公司的股東。［7］（P62-63）該說認(rèn)為在對內(nèi)（即公司內(nèi)部）產(chǎn)生糾紛時，可以采用實質(zhì)說；在對外（即第三人或債權(quán)人）產(chǎn)生糾紛時采用形式說，堅持外觀主義原則，將第三人的利益作為首要保護(hù)的對象。股東資格具有人身性與財產(chǎn)性雙重屬性，就法理而言，公司股東兩者須同時具備。但是當(dāng)出資（財產(chǎn)性）與登記（人身性）出現(xiàn)異質(zhì)時，哪一屬性能起到?jīng)Q定性作用呢？該說認(rèn)為應(yīng)按“內(nèi)外有別”區(qū)別對待。

本文認(rèn)為，實質(zhì)說與形式說因其判斷標(biāo)準(zhǔn)偏頗一方容易造成損害出資人或第三人權(quán)益的不公平結(jié)果。區(qū)分說的標(biāo)準(zhǔn)并非完美，因為股東享有權(quán)利的同時也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)，而采用對內(nèi)對外兩種不同標(biāo)準(zhǔn)，容易造成股東權(quán)利與股東義務(wù)分離的復(fù)雜境況，且區(qū)分說的“內(nèi)”和“外”如何區(qū)分并無成熟標(biāo)準(zhǔn)，［8］（P19-24）因而對實踐指導(dǎo)作用有限，既不便于公司的經(jīng)營管理，也使司法裁判徒增困難與復(fù)雜。但相比實質(zhì)說與形式說等而言，區(qū)分說能夠既有所側(cè)重又有所區(qū)分地兼顧各方利益，權(quán)衡得失，其解決方案在完善具體標(biāo)準(zhǔn)之后不失為一種解決隱名股東身份認(rèn)定及其法律適用的困境之道。

三、隱名股東資格認(rèn)定裁判規(guī)則及其演進(jìn)

對于隱名股東之身份資格或者出資行為、代持協(xié)議效力的司法裁判標(biāo)準(zhǔn)，由于相關(guān)司法解釋與法律存在沖突，司法實務(wù)中同案不同判的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。

在2011年最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋三》）頒布前，關(guān)于隱名股東資格的認(rèn)定并無明確裁判規(guī)則，不少法院在相關(guān)裁判中直接否定隱名出資的合法性。為解決裁判標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一的問題，各地法院分別發(fā)布不同指導(dǎo)意見，試圖對其轄區(qū)范圍內(nèi)人民法院審理隱名股東資格認(rèn)定案件的裁判標(biāo)準(zhǔn)做出統(tǒng)一規(guī)定。《公司法司法解釋三》頒行后，其第25條首次在司法解釋層面對隱名股東的身份認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了規(guī)定。該條規(guī)定分為三個層次：第一，肯定隱名出資協(xié)議的效力；第二，隱名出資協(xié)議生效的前提下，若實際出資人與名義出資人對投資收益產(chǎn)生爭議，明確以實際出資為股東資格判斷標(biāo)準(zhǔn)；第三，明確隱名股東的顯名化需經(jīng)其他股東過半數(shù)認(rèn)可。

《公司法司法解釋三》的頒布雖在一定程度上彌補(bǔ)了法律漏洞，但同時也使得對相關(guān)問題的爭議更趨復(fù)雜。例如，《公司法》第32條第2款規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！痹摋l款旨在明確在公司內(nèi)部，認(rèn)定股東資格的標(biāo)準(zhǔn)就是股東名冊，股東名冊是行使股東權(quán)利的合法依據(jù)；同時，該條第3款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！辈浑y得出，依此規(guī)定，在公司外部，《公司法》傾向于保護(hù)第三人利益，不承認(rèn)隱名出資人的股東資格。然而，《公司法司法解釋三》第26條的規(guī)定則按照《物權(quán)法》中無權(quán)處分善意第三人取得制度來對待顯名股東，該規(guī)定與《公司法》第32條明顯沖突，因為若顯名股東所做的行為按無權(quán)處分對待，實際上相當(dāng)于否定顯名股東的股東身份，即否定記載于股東名冊上的人是公司的股東的對抗效力。

由于理論爭議及法律沖突的存在，對于隱名股東的身份認(rèn)定，不同法院之間甚至同一案件的一審與二審之間所掌握的裁判標(biāo)準(zhǔn)并不相同，導(dǎo)致在司法審判中同案不同判的現(xiàn)象較為常見。

（一）既有以實質(zhì)說為裁判標(biāo)準(zhǔn)的，也有以形式說為裁判標(biāo)準(zhǔn)的

有的法院依據(jù)實質(zhì)說進(jìn)行裁判，如在深圳市興華騏水業(yè)科技有限公司與濟(jì)南迅華傳媒廣告有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案中，濟(jì)南迅華公司作為實際出資人被受案法院判決享有海澄公司80%股權(quán)。?有的法院則依據(jù)形式說進(jìn)行裁判，如在成都廣誠貿(mào)易有限公司與福州飛越集團(tuán)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛一案中，受案法院認(rèn)為在對于涉事當(dāng)事人以外的第三方時，應(yīng)遵循商事外觀原則，以工商登記等公示內(nèi)容為準(zhǔn)，由顯名股東享有股權(quán)和承擔(dān)責(zé)任；?也有法院認(rèn)為，顯名股東既然自愿代替他人持股，實質(zhì)上是默認(rèn)代替他人履行義務(wù)和承擔(dān)風(fēng)險，不能因為不是實際出資人而選擇退出公司進(jìn)而逃避債務(wù)。?

（二）參加公司經(jīng)營管理是否作為確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)，不同法院的認(rèn)識不一

公司經(jīng)營管理參與權(quán)是指公司股東基于其股東資格而享有的權(quán)利。由于公司股東作為投資人不能直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，為確保股東財產(chǎn)權(quán)的實現(xiàn)，《公司法》賦予股東通過一定的方式參與公司經(jīng)營管理權(quán)利，如參加股東會、董事會等。但參與公司管理能否成為認(rèn)定隱名出資股東身份的依據(jù)則認(rèn)識不一。有法院認(rèn)為，公司容許股東在公司行使權(quán)利和參與經(jīng)營管理，說明公司認(rèn)同隱名出資人的實際存在，應(yīng)當(dāng)賦予股東資格；如貴州省遵義市中級人民法院在審理張開琴與王昌珍、饒家旭股東資格確認(rèn)糾紛一案中認(rèn)為，從公司的財務(wù)統(tǒng)計表和結(jié)算清單等可以看出，公司成立后，張開琴參與了公司經(jīng)營管理的活動，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定張開琴對公司有出資及享有股東資格。?相反地，也有法院認(rèn)為，行使權(quán)利并不能代表取得股東資格，股東權(quán)利只是股東資格的體現(xiàn)，不能反推為股東資格取得的要件。如在江蘇圣奧股權(quán)糾紛案中，隱名股東劉婧強(qiáng)調(diào)自己以股東身份擔(dān)任江蘇圣奧的董事長，參與多次重大事項的決策，是公司的實際控制人，但受案法院認(rèn)為，劉婧行使了經(jīng)營管理權(quán)利，企圖證明自己是公司的實際控制人，但是根據(jù)《公司法》第116條的規(guī)定，能夠?qū)嶋H控制公司的人，除股東外還可能是其他關(guān)系人。因而參與經(jīng)營管理與股東資格取得之間并無聯(lián)系。⑦

（三）對于隱名股東的出資行為如何認(rèn)定或其出資確認(rèn)后能否成為股東，各地法院掌握的裁判標(biāo)準(zhǔn)也不統(tǒng)一

如在王文劍等訴上海知音琴行有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案中，王文劍向知音琴行公司繳納出資4萬元，公司向出資人出具載明“公司內(nèi)部職工股權(quán)”的書面憑證。后王文劍依該憑證要求確認(rèn)其為公司的股東并享有公司0.80%的股權(quán)。受案法院駁回王文劍的訴訟請求，理由是出資應(yīng)系股東間合意，王文劍提供的出資憑證，僅反映的是其與公司之間就資金的使用達(dá)成一定合意的事實，而不是新、老股東之間就增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等達(dá)成協(xié)議，且公司存在收回“內(nèi)部職工股權(quán)”憑證的情形，由此認(rèn)定王文劍等公司職工所繳納之款項并未轉(zhuǎn)化為公司資本，因此不能認(rèn)定其為公司股東。?但在吳紹勇等與香格里拉縣康特鉬礦業(yè)有限責(zé)任公司等股東資格確認(rèn)糾紛案中，受案法院認(rèn)為吳紹勇等三人出資雖隱名于另外幾位股東名下，但公司向吳紹勇出具帶有“投資”字樣的《證明》，并先后在公司的《會議紀(jì)要》中認(rèn)可吳紹勇等人為公司的“搭股者”，因而可以認(rèn)定吳紹勇等三人的出資屬于投資款性質(zhì)，但投資款不等于注冊資本，因而不具有股東資格。②也就是說，在受案法院看來，隱名股東資格的認(rèn)定中，除了證明股東出資以外，還需要證明該出資是屬于資本金范疇，否則仍然不能被認(rèn)定為股東。

（四）關(guān)于代持股協(xié)議有效性的認(rèn)定

在認(rèn)定代持股協(xié)議效力的問題上，受案法院大都依據(jù)《合同法》第52條的規(guī)定來認(rèn)定代持股協(xié)議是否有效，根據(jù)《合同法》第52條的規(guī)定合同無效情形包含五種：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通、損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。在代持股案件中，大部分隱名持股原因和動機(jī)都或多或少是不良的，無論是出于規(guī)避法律法規(guī)限制，還是出于享受本該無法享受的優(yōu)惠待遇，其代持股協(xié)議背后所隱藏的動機(jī)和目的是否構(gòu)成違反《合同法》第52條的規(guī)定，各地法院所掌握的標(biāo)準(zhǔn)或者說裁決尺度并不一致。

四、隱名股東身份認(rèn)定法律制度之修正——以區(qū)分說為基礎(chǔ)

公司股東身份的確認(rèn)涉及復(fù)雜的法律關(guān)系和重大的利益糾葛，須綜合考量及平衡各方利益。本文認(rèn)為，隱名股東身份認(rèn)定應(yīng)遵循以下基本原則：第一，商事外觀主義為主原則。隱名股東的認(rèn)定涉及《公司法》與《合同法》的不同規(guī)則和理念，往往會造成矛盾與沖突，《公司法》屬于商事領(lǐng)域，強(qiáng)調(diào)的是外觀主義原則，而《合同法》屬于民法領(lǐng)域，更注重意思自治原則。就商事主體的身份認(rèn)定，以商事外觀主義為主關(guān)乎交易的安全與市場的秩序，比起意思自治主義，在市場經(jīng)濟(jì)中扮演更為重要的角色，起到穩(wěn)定和保障市場秩序的作用。隱名股東的資格認(rèn)定問題屬于商法領(lǐng)域的問題，故應(yīng)堅持商事外觀主義為主的原則，更何況隱名股東大多存在規(guī)避法律政策、規(guī)避監(jiān)管等不當(dāng)動機(jī)，因此而導(dǎo)致的交易安全風(fēng)險首先應(yīng)由其自身承擔(dān)而非轉(zhuǎn)嫁他人。鑒于此，在通常情況下，商事外觀主義優(yōu)先適用有其正當(dāng)性。第二，主體適格原則。主體適格是股東資格認(rèn)定的前提，對于因職業(yè)、身份、監(jiān)管等因素被限制或禁止成為股東的人，無論其是否出資或是否參與經(jīng)營管理，都不能通過隱名股東顯名化使其違法行為合法化，因此，主體適格原則也被稱為禁止惡意規(guī)避法律原則。第三，各方利益綜合衡平原則。隱名股東的資格認(rèn)定問題，看似為顯隱雙方糾紛，實質(zhì)涉及多方利益，包括涉及公司和其他股東利益、第三人的利益以及交易安全等，采用何種認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)關(guān)乎市場交易的有序安排及行為導(dǎo)向。因此，在認(rèn)定隱名股東資格時，應(yīng)當(dāng)衡平多方權(quán)益，給予每一市場主體尤其是無過錯一方、謹(jǐn)慎一方公正對待。

基于前述原則，本文將嘗試從不同的角度去分析，結(jié)合各方不同利益訴求，對隱名股東的資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)歸納如下：

（一）多種糾紛并存且涉及善意第三人利益時，形式主義優(yōu)先

區(qū)分說的主要觀點是區(qū)分對內(nèi)對外兩種情況，對外采形式主義，對內(nèi)采實質(zhì)主義。然而隱名股東的糾紛往往不只是單一的對內(nèi)或者對外發(fā)生糾紛，而是在對外發(fā)生糾紛的同時又牽涉到內(nèi)部糾紛，此時，如果沒有一個優(yōu)先適用的標(biāo)準(zhǔn)，那么還是難以為司法實踐提供幫助，因而有必要預(yù)先設(shè)置一個前置條件，當(dāng)滿足該條件時優(yōu)先適用某一規(guī)則，當(dāng)不滿足該條件時，再適用其他規(guī)則。區(qū)分說面臨的難題就是當(dāng)多種情況糅雜在一起時的處理規(guī)則，當(dāng)隱名股東對內(nèi)對外都產(chǎn)生糾紛的時候，最需要明確優(yōu)先保護(hù)哪一項法律關(guān)系。

鑒于隱名出資的不適法性，出于保護(hù)債權(quán)人的合法利益和尊重商事外觀主義等的需要，在涉及第三方利益時，應(yīng)優(yōu)先適用形式說。這一規(guī)則在當(dāng)前的司法裁判中也有所體現(xiàn)，如在我國首例反向股東資格確認(rèn)案中，方建華代人持股，其后公司發(fā)生債務(wù)且存在股東抽逃出資行為，債權(quán)人要求將公司股東追加為被執(zhí)行人，方建華則向法院提出確認(rèn)其不是公司股東的請求，理由是其主觀上沒有成為公司股東的真實意思，客觀上沒有實際出資、參與公司經(jīng)營管理及享受分紅的事實。受案法院審理認(rèn)為，公司為社團(tuán)組織，是諸多法律關(guān)系的集合，涉及的利益主體多，從商事主體維持原則出發(fā)，應(yīng)當(dāng)保持公司法律關(guān)系的相對穩(wěn)定。如果解除某一股東的股東資格，必然會引起相應(yīng)法律關(guān)系的缺失，該股東名下的出資份額以及依附于該出資份額的出資責(zé)任將無人承擔(dān)，因而不予支持方建華的訴訟請求。

在再審抗訴程序中，再審法院仍然認(rèn)為，如支持方建華以不具真實意思為由否定其股東身份，將導(dǎo)致許多已經(jīng)確定的法律關(guān)系發(fā)生改變，公司與第三人進(jìn)行的交易將面臨全面檢討，不利于維護(hù)交易安全和經(jīng)濟(jì)秩序穩(wěn)定，方建華不具真實意思為由否定其股東身份，與商法公示主義與外觀主義原理相悖。?

需要指出的是，適用該規(guī)則的目的是保護(hù)公司外部關(guān)系中的善意第三人，維護(hù)交易安全；如果第三人與顯名股東惡意串通損害隱名股東利益的，恐怕就難以再優(yōu)先保護(hù)第三人的利益了。正如有學(xué)者指出，在公司或者第三人對究竟誰是公司的實際股東明知或應(yīng)知的情況下，公司或第三人不得以公示主義與外觀主義為由，選擇對其有利的標(biāo)準(zhǔn)來認(rèn)定股東資格。［9］(P449)

（二）實際出資+代持股合意是認(rèn)定隱名股東資格實質(zhì)要件

在各類隱名股東糾紛的案件審理與判決中，對于隱名股東資格的實質(zhì)性要件，有學(xué)者對2011年以來人民法院對該類案件的判決書進(jìn)行整理，并得出一個裁判公式：有效股權(quán)代持股協(xié)議/事實+實際出資+其他股東半數(shù)以上同意=可以顯名。［10］（P69-75）影響隱名股東資格認(rèn)定的要素主要有：第一是“出資”，第二是“代持股合意”，第三是“隱名股東實際行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)”，第四是“公司或其他股東過半數(shù)同意”，其中前兩者是實質(zhì)性因素，是認(rèn)定隱名股東資格必不可少的因素，而后兩者則非必備要素。

實際出資是實質(zhì)要件之首。對于“出資”的界定，學(xué)者將其分為廣義和狹義，廣義是指公司設(shè)立以及存續(xù)過程中的任何時間，投資人以法定的任何形式、因任何合法的原因自公司或公司股東處取得公司股份的行為。狹義的出資是僅指公司設(shè)立時，有限責(zé)任公司的出資人與股份有限公司的發(fā)起人通過法定的形式認(rèn)繳或認(rèn)購公司章程規(guī)定的資本額的行為。［11］(P112)在隱名股東資格認(rèn)定案件中，應(yīng)采廣義的“出資”概念，如果將出資局限于公司的設(shè)立階段，那么將導(dǎo)致很大一部分在非設(shè)立階段通過其他途徑進(jìn)行隱名投資的隱名股東無法成為公司股東。其次，股東資格可以通過兩種方式取得：原始取得和繼受取得，而繼受取得就包括了繼承、分割、贈予、轉(zhuǎn)讓和合并等原因取得。［12］(P149)在隱名股東資格認(rèn)定中，“出資”的階段包括公司設(shè)立和存續(xù)階段，“出資”的形式包括直接認(rèn)購股份，也包括以繼承、分割、贈予和轉(zhuǎn)讓等形式取得。

司法實踐中，用作認(rèn)定出資的證據(jù)一般為轉(zhuǎn)賬憑證、銀行記錄等，但是法院在審判時不可能僅憑出資證明就認(rèn)定當(dāng)事人雙方存在代持股合意，因為資金往來情況包含多種：借貸、擔(dān)保和轉(zhuǎn)讓等，所以還需要通過另一實質(zhì)要件進(jìn)行認(rèn)定——“代持股合意”，即隱名股東想要取得股東資格，還需要證明顯隱雙方存在代持股的合意，這種合意，既可以是書面的，也可以是口頭的。

代持股合意最為核心的莫過于代持股目的。代持股目的在很大程度上決定代持股協(xié)議的效力，有效的代持股協(xié)議是認(rèn)定股東資格的前提條件。關(guān)于代持股協(xié)議有效性的認(rèn)定，學(xué)界仍舊難以統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有學(xué)者籠統(tǒng)地將所有規(guī)避法律類成因的代持股行為都?xì)w于無效，［13］（P103-108）但此種一概而論的觀點并不利于隱名股東問題的真正解決，反而可能導(dǎo)致更為不公平的法律后果，損害市場經(jīng)濟(jì)秩序。例如，對于因逃廢債務(wù)、規(guī)避強(qiáng)制執(zhí)行等目的而選擇隱名出資的，如果認(rèn)定代持協(xié)議無效，債權(quán)人將無法對隱名出資人的財產(chǎn)進(jìn)行執(zhí)行，將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的合法權(quán)益。因此，由于隱名持股成因的復(fù)雜性及主觀動機(jī)的隱蔽性，決定了司法在認(rèn)定其效力時要更加謹(jǐn)慎和苛刻，對于隱名持股所損害的利益及負(fù)面影響需要司法機(jī)關(guān)在把握大方向的前提下對具體案例作出具體分析，從而對代持股協(xié)議的效力進(jìn)行認(rèn)定。只有將代持股協(xié)議的各類情況細(xì)化分析并區(qū)別對待才能尋找到問題解決之道。

就總體方向而言，借鑒王利明教授關(guān)于效力性強(qiáng)制性規(guī)定的區(qū)分理論，［14］(P638)我們可將代持股協(xié)議的效力性判斷分為以下兩項標(biāo)準(zhǔn)：第一，法律法規(guī)明確規(guī)定違反禁止性規(guī)定將導(dǎo)致合同無效或不成立，該規(guī)定屬于效力規(guī)范，例如違反外商投資禁止性規(guī)定的代持股協(xié)議或者主體不適格性代持股協(xié)議均應(yīng)被認(rèn)定無效；第二，對于未明確違反法律法規(guī)禁止性規(guī)范的代持股協(xié)議，或者雖然違反法律規(guī)定但若使協(xié)議繼續(xù)有效將不致?lián)p害國家利益、社會公共利益或善意第三人合法權(quán)益的，一般則應(yīng)使協(xié)議繼續(xù)有效。對于代持股協(xié)議中存在的違法情形，可以由有關(guān)機(jī)關(guān)對當(dāng)事人實施處罰，而不宣告協(xié)議無效。

此外，需要指出的是，代持股協(xié)議效力只是股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的一個環(huán)節(jié)而非全部，代持股協(xié)議無效，隱名股東當(dāng)然無法請求顯名；代持股協(xié)議有效，還應(yīng)當(dāng)考慮隱名股東的主體適格、出資、程序性等要素，才能做出是否允許其顯名的判斷。綜言之，有效的代持股協(xié)議是隱名股東取得股東資格的必要條件。

根據(jù)前述標(biāo)準(zhǔn)，在合伙式隱名、不完全隱名、協(xié)議隱名以及讓與擔(dān)保式隱名中，在未涉及善意第三人利益時，隱名出資人的股東資格應(yīng)予以確認(rèn)。

（三）參與公司管理、參加股東會及其他行使股東權(quán)的行為是判斷隱名股東資格的輔助性要件

學(xué)術(shù)界與司法實務(wù)界都將代持股協(xié)議歸于委托合同范疇。委托合同是不要式合同，在雙方?jīng)]有書面代持股協(xié)議的情況下，雙方對是否存在代持股的合意存在爭議時，哪些事實能夠證明雙方存在代持股合意？理論與實務(wù)界存在不同認(rèn)識，本文認(rèn)為需要通過輔助性要素來綜合判斷，其中能夠作為認(rèn)定隱名股東身份的輔助性要素的主要有兩種。

第一，實際出資+在公司中行使股東權(quán)利（或參與經(jīng)營管理）。出資人隱名出資后，在無書面代持股協(xié)議的情形下，是否參與公司經(jīng)營管理是股東資格認(rèn)定的關(guān)鍵性要素。司法實踐中對于參與經(jīng)營管理的具體表現(xiàn)形式并不清晰，是表現(xiàn)為負(fù)責(zé)公司的日常管理事務(wù)，抑或是通過行使表決權(quán)等股東權(quán)利而參與經(jīng)營管理？丁俊峰認(rèn)為，認(rèn)定隱名股東資格，其中一項包括隱名股東確實在公司經(jīng)營管理的相關(guān)文件上簽字。［15］(P20)該觀點較好地概括了參與經(jīng)營管理的形式，即將隱名股東與其他股東共同以股東身份在公司相關(guān)文件上簽字的，可以作為認(rèn)定其股東身份的輔助性要件。

第二，實際出資+參與公司的分紅。根據(jù)《公司法司法解釋三》第25條第1款的規(guī)定，隱名股東是與顯名股東產(chǎn)生代持股合意，并約定享有投資權(quán)益。其中“權(quán)益”就包括了分紅。分紅的形式包括直接和間接兩種，直接是指隱名股東不用經(jīng)過顯名股東直接取得公司分紅，如在劉玉育與江西瑞明陶瓷有限公司股東資格確認(rèn)糾紛中，劉玉育作為隱名股東，實際向公司出資100萬元，享有公司2%的股權(quán)，并且公司的二次分紅中均按照2%股權(quán)比例直接分紅，法院最終以此認(rèn)定其具有股東資格。?間接取得是指先由顯名股東取得分紅隨后再轉(zhuǎn)給隱名股東。如在張淑君與河南欒川民豐村鎮(zhèn)銀行股份有限公司等股東資格確認(rèn)糾紛中，張淑君實際出資并間接享有了收益，因而最后被賦予股東資格。?本文認(rèn)為，在顯隱雙方?jīng)]有書面代持股協(xié)議的情況下，隱名股東參與分紅的事實是可以用來佐證其與顯名股東存在代持股合意，直接分紅可以認(rèn)定公司知曉并認(rèn)可隱名股東的存在，間接分紅亦能夠證明顯隱雙方存在代持股合意。

（四）其他股東過半數(shù)同意是隱名股東身份認(rèn)定的程序性要件

在隱名股東實際出資、代持股合意均可被認(rèn)定的情形下，隱名股東資格認(rèn)定是否仍然需要經(jīng)過“公司其他股東半數(shù)以上”的表決程序，回答當(dāng)然是肯定的。如果公司及其他股東對隱名出資的事實并不知情或雖然知情但并未確認(rèn)的情形下，隱名股東的股東身份確認(rèn)需要取得其他股東過半數(shù)同意。在甘肅慶陽錦華實業(yè)有限責(zé)任公司與喻明君股東資格確認(rèn)糾紛中，公司共6名股東，在表決程序中將顯名股東包括進(jìn)去，結(jié)果3名股東同意，3名股東不同意，其中3名同意的股東包括顯名股東，法院認(rèn)定符合“其他股東半數(shù)以上同意”，并賦予股東資格。?本文認(rèn)為這一裁決結(jié)果值得商榷，在對爭議事項進(jìn)行表決時，爭議當(dāng)事人一方作為利害關(guān)系方應(yīng)當(dāng)被排除在外，表決程序應(yīng)由當(dāng)事人以外的其他股東進(jìn)行。

此外，在一些案件中，法院認(rèn)為根據(jù)相關(guān)事實可以認(rèn)定隱名股東的存在為公司及其他股東所知曉，從而直接判決隱名股東具有股東資格，并未再經(jīng)過其他股東過半數(shù)這一表決程序。如在灌陽縣碧玉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、龔先玉股東資格確認(rèn)糾紛中，法院未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的程序直接認(rèn)定原告為公司的股東，裁判理由是原告實際出資并實際參加公司經(jīng)營管理，可以認(rèn)定為公司知曉并認(rèn)可原告股東代表身份，故應(yīng)認(rèn)定原告為公司的股東。?本文支持這一裁判意見，若根據(jù)其他事實如參加股東會議、直接參與分紅、直接行使權(quán)利等能夠判定隱名持股已為“公司知曉”并被默許，其他股東過半數(shù)同意則不再成為隱名股東身份認(rèn)定的程序性要件。

五、結(jié) 語

隱名股東的資格認(rèn)定始終是學(xué)術(shù)與實務(wù)界長期爭論卻一直難以統(tǒng)一的問題，隱名出資合法化和隱名股東顯名化，需要兼顧好公司內(nèi)部與外部利益，平衡公司、股東和第三人的權(quán)利義務(wù)，在不損害第三人利益的前提下，最大限度地賦予隱名股東以股東資格。隱名股東取得股東資格必須同時滿足以下要件：第一，主體應(yīng)適格。隱名股東在身份上和職業(yè)上沒有不能成為公司股東的法律障礙。當(dāng)然，如果隱名出資人在出資時身份上有不符或職業(yè)上受限制，但在確認(rèn)股東資格時該主體資格障礙已消除或者法律法規(guī)已經(jīng)發(fā)生變化，則應(yīng)當(dāng)允許隱名股東取得公司的股東資格。第二，已實際出資。隱名股東應(yīng)證明自己實際向公司繳納出資或向出讓人支付對價或存在法律上理由，出資階段包括公司設(shè)立時和存續(xù)時，出資方式可以為原始出資、分割、轉(zhuǎn)讓或繼承等。第三，有代持股書面協(xié)議，或者雖無代持股書面協(xié)議，但存在其他足以證明代持股合意的事實。第四，經(jīng)過公司其他股東半數(shù)以上同意，例外情況是當(dāng)隱名股東所舉證的事實足以認(rèn)定公司是知曉并認(rèn)可其存在時，可以不經(jīng)過這一程序而直接賦予股東資格。第五，在以上要件均具備但認(rèn)定隱名股東資格可能損害第三人權(quán)益或危及交易安全時，應(yīng)按公示登記的股東為標(biāo)準(zhǔn)，在解決與第三人糾紛之后才能進(jìn)行隱名股東資格的認(rèn)定。

注釋：

①案例來源：林志群與林三、張靜股東資格確認(rèn)糾紛案，參見最高人民法院（2014）民申字第1053號。

②案例來源：吳紹勇等與香格里拉縣康特鉬礦業(yè)有限責(zé)任公司等股東資格確認(rèn)糾紛上訴案，參見云南省高級人民法院（2007）云高民二終字第183號。

③案例來源：徐琢行與陸婷婷、無錫高銀投資管理有限公司等民間借貸糾紛案，參見無錫市中級人民法院（2017）蘇02民終第3511號。

④案例來源：王云與青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案，參見最高人民法院（2014）民二終字第21號。

⑤案例來源：張艷、攸縣國泰小額貸款有限責(zé)任公司與株洲裕海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、周鈺濤借款合同糾紛案，參見株洲市中級人民法院（2018）湘02執(zhí)異字第24號。

⑥案例來源：魏艷麗與舒海東,徐靜樂股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，參見重慶市南岸區(qū)人民法院（2016）渝0108民初第15733號。

⑦案例來源：江蘇圣奧化學(xué)科技有限公司與劉婧與王昊股東資格確認(rèn)糾紛案，參見最高人民法院（2015）民二終字第96號。

⑧案例來源：年弘電機(jī)工業(yè)股份有限公司訴被告上海年弘磁業(yè)有限公司、第三人上海振呂企業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，參見上海市金山區(qū)人民法院（2014）金民二（商）初字第S667號。

⑨案例來源：聯(lián)大集團(tuán)有限公司與安徽省高速公路控股集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，參見最高人民法院（2013）民二終字第33號；新華信托股份有限公司與諸城市江峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合同糾紛案，參見重慶市高級人民法院（2014）渝高法民初字第00010號。

⑩案例來源：張明仁與陜西藥王山水泥有限責(zé)任公司、杜惠琴股東資格確認(rèn)糾紛案，參見陜西省高級人民法院（2015）陜民二申字第01305號。

?案例來源：深圳市興華騏水業(yè)科技有限公司與濟(jì)南迅華傳媒廣告有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案，參見最高人民法院（2013）民申字第389號。

?案例來源：成都廣誠貿(mào)易有限公司與福州飛越集團(tuán)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛，參見最高人民法院（2013）民申字第758號。

?案例來源：方建華與杭州新亞達(dá)商貿(mào)有限公司股東身份確認(rèn)糾紛案，參見浙江省高級人民法院（2009）浙民再字第73號。

?案例來源：張開琴與王昌珍、饒家旭股東資格確認(rèn)糾紛案，參見遵義市中級人民法院（2017）黔03民初字第16號。

?案例來源：王文劍等訴上海知音琴行有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案，參見上海市長寧區(qū)人民法院（2012）長民二(商)初字第4號。

?案例來源：劉玉育與江西瑞明陶瓷有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案，參見江西省宜豐縣人民法院（2017）贛0924民初991號。

?案例來源：張淑君與河南欒川民豐村鎮(zhèn)銀行股份有限公司、第三人洛陽天方科技有限公司股東資格確認(rèn)糾紛，參見欒川縣人民法院（2015）欒民初字第1065號。

?案例來源：慶陽錦華實業(yè)有限公司與喻明君、楊建峰股東資格確認(rèn)糾紛案，參見慶陽市中級人民法院（2014）慶中民再字第19號。

?案例來源：灌陽縣碧玉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、龔先玉股東資格確認(rèn)糾紛案，參見桂林市中級人民法院（2014）桂市民二終字第160號。