丁繼華

自2018年11月1日習近平總書記主持召開了民營企業(yè)座談會后，只要談到民營企業(yè)，輿論幾乎是一邊倒地支持。各政府部門及金融機構開始紛紛出臺鼓勵政策及措施，支持民營企業(yè)發(fā)展。但是，在支持民營企業(yè)發(fā)展同時，我們也要學會用習近平總書記在座談會上講話時的兩點論：一方面是堅定地鼓勵民營企業(yè)發(fā)展，另一方面也要看到民營企業(yè)自身存在的問題。各個部門在政策制定時，要有兩方面的考慮，既要解除限制民營企業(yè)發(fā)展的政策，還要引導民營企業(yè)加強合規(guī)管理，走上合規(guī)經(jīng)營道路。

民營企業(yè)發(fā)展普遍存在合規(guī)經(jīng)營的問題

習總書記指出：“當前，我國民營經(jīng)濟遇到的困難也有企業(yè)自身的原因。在經(jīng)濟高速增長時期，一部分民營企業(yè)經(jīng)營比較粗放，熱衷于鋪攤子、上規(guī)模，負債過高，在環(huán)保、社保、質量、安全、信用等方面存在不規(guī)范、不穩(wěn)健甚至不合規(guī)合法的問題，在加強監(jiān)管執(zhí)法的背景下必然會面臨很大壓力?！?/p>

大量民營企業(yè)在經(jīng)營中存在不合規(guī)現(xiàn)象是不爭的事實。一方面是外部環(huán)境原因所致，另一方面主要還是一些企業(yè)家沒有受過正規(guī)與專業(yè)的合規(guī)教育，合規(guī)風險意識較差，有的甚至為了自己的私利突破合規(guī)與道德的底線。

2018年，一批民營企業(yè)因不合規(guī)經(jīng)營，不僅給企業(yè)本身發(fā)展帶來了危機，還給社會造成了嚴重的負面影響。

長生生物等疫苗公司，因為企業(yè)生產(chǎn)者缺乏法律意識與喪失道德底線，違反國家藥品標準和藥品生產(chǎn)質量管理規(guī)范與編造虛假生產(chǎn)檢驗記錄，生產(chǎn)與銷售不合格的問題疫苗產(chǎn)品，嚴重影響公共衛(wèi)生安全與國家安全。

滴滴出行公司2018年發(fā)生兩起加盟司機強奸兇殺案件，公司的安全主體責任落實不到位。既沒有履行好對乘客安全出行的合規(guī)承諾，也沒有發(fā)揮起平臺企業(yè)對合作第三方的合規(guī)監(jiān)督責任，給公共出行帶來重大安全隱患。

大公國際資信評估有限公司作為信用評級機構卻在合規(guī)運營方面存在嚴重的缺陷，在利益沖突與獨立性等方面不合規(guī)，被證監(jiān)會責令整改并暫停證券評級業(yè)務一年。該公司曾向監(jiān)管部門報告，認為監(jiān)管部門對該公司處罰不當，甚至作為導火索在金融領域引發(fā)系統(tǒng)性風險。

2018年上半年里，上百家點對點網(wǎng)絡借款公司（P2P）存在逾期、自融、假標、惡意逃廢債等不合規(guī)行為，給大量投資人帶來了巨大的財產(chǎn)損失，影響到金融行業(yè)的穩(wěn)定與人們生活的安定。

國外企業(yè)不斷強化合規(guī)管理

應當看到，不合規(guī)經(jīng)營行為并非中國企業(yè)所獨有。各國都出現(xiàn)過企業(yè)不合規(guī)經(jīng)營的重大案例。

在1984年，美國聯(lián)合碳化物屬下的聯(lián)合碳化物（印度）有限公司在印度的一所農(nóng)藥廠因生產(chǎn)經(jīng)營不合規(guī)，發(fā)生氰化物泄漏，造成了2.5萬人直接致死，55萬人間接致死，另外有20多萬人永久殘廢的人間慘劇。

德國西門子公司從上世紀90年代到2007年期間在全球范圍內進行商業(yè)賄賂。在2008年，因反腐敗不合規(guī)，西門子公司違反美國《反海外腐敗法》，被美國、德國政府分別處罰8億美元，共計16億美元，震驚全球企業(yè)界。

在2015年，美國環(huán)保局指控德國大眾汽車集團從2008年以來在美國銷售的約48.2萬輛柴油車內安裝非法軟件，環(huán)境保護不合規(guī)。這一柴油車排放問題造假事件，導致大眾公司直接損失的金額高達218億美元。

在2018年，高通公司因濫用市場支配地位行為遭到各國執(zhí)法機構的反壟斷訴訟和調查。最終因反壟斷不合規(guī)，被歐盟、中國、中國臺灣和韓國執(zhí)法機構分別對其罰款9.97億歐元、60.88億元、234億新臺幣（約合人民幣51億元）和2.08億美元。

在最近10多年來，聯(lián)合國全球契約、經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）、國際標準化組織（ISO）等國際組織紛紛出臺指引文件，推動企業(yè)強化合規(guī)管理，加強自我約束。特別是自2008年國際金融危機以來，美國、英國、法國等發(fā)達國家不斷加強監(jiān)管，創(chuàng)新監(jiān)管思路與方式，從過去關注事后處罰到注重事前預防，要求企業(yè)實施更加主動的合規(guī)管理工作。在國際組織與各發(fā)達國家共同推動下，形成促進企業(yè)強化自我約束的合力，帶來全球企業(yè)強化合規(guī)管理的新潮流。

在這一潮流背景下，各國企業(yè)以可持續(xù)發(fā)展愿景為內在動力，紛紛強化合規(guī)管理，加強自我約束，主動預防合規(guī)風險。全球企業(yè)把建立與自身業(yè)務特征相適應的合規(guī)管理體系，作為加強自我管理，追求可持續(xù)發(fā)展的管理手段。

合規(guī)管理在國內日益受到重視

近年來，強化合規(guī)管理得到了中央最高領導層的重視。中央領導一直關注走向世界的中國企業(yè)加強規(guī)范化管理的問題。

在2017年5月23日，習近平總書記主持召開中央全面深化改革領導小組第三十五次會議，此次會議討論了中國企業(yè)面臨合規(guī)挑戰(zhàn)的新問題。會議指出：“規(guī)范企業(yè)海外經(jīng)營行為，要圍繞體制機制建設，突出問題導向，落實企業(yè)責任，嚴格依法執(zhí)紀，補足制度短板，加強企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)制度建設，逐步形成權責明確、放管結合、規(guī)范有序、風險控制有力的監(jiān)管體制機制，更好服務對外開放大局?！敝醒胱罡哳I導明確要求企業(yè)強化合規(guī)管理，建立合規(guī)制度。應當看到，中國企業(yè)強化海外經(jīng)營行為合規(guī)的決策還是在國內。強化海外經(jīng)營行為合規(guī)，還需要在國內強化合規(guī)經(jīng)營。因此，中央對于企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)的要求必然轉化為要求企業(yè)全方位，包括國內外經(jīng)營的全面合規(guī)。

2018年4月，中興通訊公司再次被美國政府處罰，進一步引起企業(yè)與社會各界對合規(guī)經(jīng)營的重視。全國企業(yè)合規(guī)委員會副主席王志樂等專家就如何幫助中興走出困境及如何抓住這個案例推進中國企業(yè)強化合規(guī)進行研究，并向有關領導提出建議。國務院領導對企業(yè)合規(guī)地走向世界做出明確指示。國務院領導要求企業(yè)強化合規(guī)經(jīng)營意識，并要求有關政府部門采取措施指導企業(yè)在經(jīng)營中遵規(guī)守法，切實防范合規(guī)風險。

根據(jù)國務院領導指示，國家發(fā)改委正在制定《企業(yè)海外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，并在2018年7月份通過其官方網(wǎng)站向全社會發(fā)布了公開征求意見稿。

國務院國資委在2018年11月2日正式發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）文件。事實上，在2016年4月，國資委印發(fā)了《關于在部分中央企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設試點工作的通知》，確定中國石油、中國移動、中國中鐵、招商局集團和東方電氣5家中央企業(yè)為試點企業(yè)，探索開展合規(guī)管理體系建設。

在總結試點央企經(jīng)驗的基礎上，2017年國資委相關部門就開始制定中央企業(yè)合規(guī)管理指引工作。經(jīng)過長期充分的研究論證，并發(fā)布正式的指引?！吨敢返陌l(fā)布，將成為推動中央企業(yè)合規(guī)管理及中國企業(yè)合規(guī)管理的里程碑式事件。

合規(guī)管理對民營企業(yè)有重要意義

強化合規(guī)管理是民營企業(yè)加強自我約束、實現(xiàn)自我管理、走上合規(guī)經(jīng)營的重要途徑。為順應全球企業(yè)強化合規(guī)管理新潮流，適應國內強化合規(guī)管理新要求，應加快推動民營開展合規(guī)管理建設，促進規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展。

第一、開展合規(guī)管理建設，為長遠規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展打下基礎。我們知道，中外公司因為不合規(guī)經(jīng)營付出了慘痛的教訓。西門子、中興通訊公司等被處罰后，就此吸取了深刻教訓，把合規(guī)視為企業(yè)戰(zhàn)略的基石和經(jīng)營的前提及底線。事實上，通過合規(guī)管理體系建設，主動加強自我約束，可以有效防范合規(guī)風險。企業(yè)一旦發(fā)生不合規(guī)經(jīng)營行為，就可能被政府部門處罰，給企業(yè)聲譽與財產(chǎn)帶來損失。對致力長遠發(fā)展的民營企業(yè)，應加強合規(guī)管理建設，不斷增強自我約束的能力，這樣才能實現(xiàn)規(guī)范健康發(fā)展。

第二、重視合規(guī)管理建設，民營企業(yè)可以爭取更多商業(yè)機會。國資委發(fā)布《指引》，民營企業(yè)應引起高度重視。中央企業(yè)在落實該指引的核心工作就是建立合規(guī)管理體系。一般來說，建立了合規(guī)管理體系的中央企業(yè)，在約束自我行為的同時，還會通過“級聯(lián)效應”，約束產(chǎn)業(yè)鏈上的民營企業(yè)。中央企業(yè)及分子公司數(shù)量多、關聯(lián)行業(yè)多、分布地域廣、談判能力強，它們將帶動產(chǎn)業(yè)鏈上不同地區(qū)、不同行業(yè)的眾多民營企業(yè)開展合規(guī)管理。隨著中央企業(yè)合規(guī)管理建設的推進，合規(guī)將會成為民營企業(yè)與中央企業(yè)合作的最低門檻。如果與中央企業(yè)合作的民營企業(yè)對合規(guī)管理不引起高度重視，將來可能會影響到與中央企業(yè)的合作，錯失一些商業(yè)機會。

第三、增強合規(guī)管理意識，提高合規(guī)風險防范與應對能力。合規(guī)風險已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中的核心風險。一批民營企業(yè)，如明天控股、安邦保險、世紀金源、中國華信等企業(yè)因不合規(guī)經(jīng)營受到嚴厲處罰，部分高管也受到相應的懲罰。遭遇傳統(tǒng)商業(yè)風險使企業(yè)經(jīng)營陷入困境，或許還可以拖延幾年而不垮，甚至還有機會改善經(jīng)營扭虧為贏。但是，一個企業(yè)如果涉及嚴重違規(guī)，往往一朝覆亡。企業(yè)在投資經(jīng)營時，應把地緣政治風險、社會責任風險、環(huán)境責任風險、合規(guī)風險等結合起來，統(tǒng)籌協(xié)調。通過建設合規(guī)管理體系，可以幫助民營企業(yè)系統(tǒng)性地管理風險，增強風險預判、防范與應對能力。

第四、增強合規(guī)管理能力，提升管理規(guī)范化水平。當前，我國進入高質量發(fā)展階段，正在加快推動供給側結構性改革。民營企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設，通過合規(guī)管理組織架構設計，對合規(guī)管理制度進行梳理與完善等等，可以優(yōu)化與完善企業(yè)管理制度，增強合規(guī)管理能力，提升公司治理、管理水平，提高管理質量與效率。

第五、培育合規(guī)文化，打造全球競爭力的世界一流企業(yè)。事實上，我國已經(jīng)涌現(xiàn)了像華為、吉利等一批極具創(chuàng)新精神，依靠先進技術與高質量產(chǎn)品打開國際市場的民營企業(yè)，充分展現(xiàn)了國際競爭硬實力。我們應當看到，這些企業(yè)與全球極具競爭力的全球公司相比，在全球價值鏈上整合與競爭、在規(guī)劃與制定全球價值鏈上的規(guī)則等方面還存在較大差距。而最近10年，全球公司引領全球價值鏈的競爭，改變全球競爭方式;全球公司強化合規(guī)文化，在經(jīng)營中約束自身同時也要求產(chǎn)業(yè)鏈上合作的企業(yè)強化合規(guī)經(jīng)營，帶來全球競爭新規(guī)則。如果我國企業(yè)，特別是民營企業(yè)，在打造全球價值鏈的同時，能夠注重合規(guī)管理，培育合規(guī)文化，就能把握全球企業(yè)新的全球競爭方式與新的競爭規(guī)則，就能在國際化競爭中發(fā)展成具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

引導民營企業(yè)加強合規(guī)管理的建議

民營經(jīng)濟已經(jīng)發(fā)展成為社會主義市場經(jīng)濟中的重要力量，需要引導民營企業(yè)實現(xiàn)自我約束與合規(guī)管理，推動民營企業(yè)建設合規(guī)管理體系，提升合規(guī)管理水平，讓民營經(jīng)濟在新時代發(fā)揮更好更大的作用。

第一、組織開展合規(guī)培訓，增強民營企業(yè)家合規(guī)經(jīng)營意識。從國際跨國公司與中央企業(yè)強化合規(guī)管理的經(jīng)驗來看，企業(yè)領導層的合規(guī)經(jīng)營意識與誠信合規(guī)的價值觀對引導企業(yè)合規(guī)經(jīng)營起著決定性作用。對于民營企業(yè)來說，要對民營企業(yè)家等企業(yè)一把手進行合規(guī)培訓，提升他們的合規(guī)經(jīng)營意識。政府相關部門可以組織民營企業(yè)家開展合規(guī)培訓，增強民營企業(yè)家的合規(guī)意識。同時，可以組織合規(guī)專家走進企業(yè)，對民營企業(yè)開展合規(guī)培訓，與民營企業(yè)管理層就合規(guī)問題進行交流，提升民營企業(yè)整體合規(guī)水平。

第二、總結合規(guī)管理經(jīng)驗，推動民營企業(yè)建設合規(guī)管理體系。政府相關部門對民營企業(yè)合規(guī)管理體系建設情況進行調研，對已經(jīng)建立合規(guī)管理體系的民營企業(yè)的成功經(jīng)驗進行總結，對存在的問題進行分析，幫助這些企業(yè)優(yōu)化和完善合規(guī)管理體系。同時，進一步總結經(jīng)驗，形成一批可以復制推廣的經(jīng)驗和行業(yè)合規(guī)管理標準，在更多的行業(yè)和民營企業(yè)中推動合規(guī)管理。在此基礎上，可以借鑒國家發(fā)改委、國務院國資委發(fā)布的合規(guī)管理指引文件，出臺針對民營企業(yè)合規(guī)體系建設的《民營企業(yè)合規(guī)管理體系指引》文件，為民營企業(yè)建設合規(guī)管理體系提供可借鑒的方法，降低合規(guī)管理體系建設成本。

第三、建立激勵約束機制，對合規(guī)經(jīng)營的民營企業(yè)加大支持力度。政府部門手中的監(jiān)管資源是有限的，要用好“胡蘿卜”與“大棒”兩種手段。在加大對不合規(guī)經(jīng)營企業(yè)打擊力度的同時，還應該鼓勵民營企業(yè)開展合規(guī)管理建設，讓它們增強合規(guī)風險意識，加強自我約束。同時，要對那些開展合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)，在信貸等方面加大政策支持力度，讓合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)獲得更多政策支持的紅利與更多的商業(yè)機會，減少“劣幣驅逐良幣”現(xiàn)象。

第四、加強國際合規(guī)交流與合作，提升民營企業(yè)國際形象。民營企業(yè)已是國際經(jīng)貿(mào)活動的重要參與者。眾多的民營企業(yè)積極參與國家“一帶一路”倡議。通過合規(guī)經(jīng)營，民營企業(yè)可以在國際市場中開拓廣闊空間。政府部門與行業(yè)協(xié)會在開展對外交流與國際合作時，應該將合規(guī)相關話題作為議題，邀請各國政府、企業(yè)與我國民營企業(yè)共同探討。通過鼓勵民營企業(yè)主動參與到全球范圍強化合規(guī)經(jīng)營的活動中去，在國際經(jīng)濟發(fā)展主流中發(fā)出我國民營企業(yè)的聲音，這樣會大大提升我國民營企業(yè)的國際形象。

第五、加強合規(guī)行政，為民營企業(yè)營造良好營商環(huán)境。國際經(jīng)驗表明，推動企業(yè)合規(guī)管理不僅需要政府部門加強管理，還需要政府部門以身作則，形成企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、政府合規(guī)行政的良好市場環(huán)境。政府合規(guī)行政的關鍵是公開行政程序，公正執(zhí)行法規(guī)，促進公平競爭。與此同時，加大懲治官員腐敗與不作為的力度。唯有如此，企業(yè)合規(guī)經(jīng)營才有一個外部的良好環(huán)境。民營經(jīng)濟的主管單位等既要發(fā)揮民營企業(yè)與政府相關部門橋梁溝通作用，要主動反映民營企業(yè)在合規(guī)經(jīng)營中面臨的問題，也要為民營企業(yè)營造合規(guī)經(jīng)營的環(huán)境獻計獻策，主動回應總書記所指出的“要推進產(chǎn)業(yè)政策由差異化、選擇性向普惠化、功能性轉變，清理違反公平、開放、透明市場規(guī)則的政策文件，推進反壟斷、反不正當競爭執(zhí)法”。總之，為民營企業(yè)合規(guī)經(jīng)營打造公平的競爭環(huán)境，這是對民營企業(yè)最好的愛護。