涂林清

（河南大學(xué)商學(xué)院，河南 開封 475000）

一、引言

在當(dāng)前激烈的市場競爭背景下，企業(yè)要想獲得一席之地，擴大市場規(guī)模是每個企業(yè)都要考慮的發(fā)展問題，上市公司也不例外。雖然作為行業(yè)內(nèi)發(fā)展比較好的公司，已經(jīng)具備一定的市場競爭力，但基于經(jīng)濟全球化瞬息萬變的市場背景下，只有不斷地擴大公司規(guī)模、更新公司的發(fā)展模式才不會被市場淘汰，獲得可持續(xù)發(fā)展。迫于市值管理的壓力下，上市公司也在不斷地擴大公司規(guī)模，尋求擴大市場規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。在內(nèi)生增長無法滿足上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃時，許多上市公司選擇外延式并購重組來實現(xiàn)自身發(fā)展壯大，其合并成本大于被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分即被確認(rèn)為商譽。商譽是上市公司并購重組業(yè)務(wù)中高估值高溢價的產(chǎn)物，代表標(biāo)的公司的經(jīng)營成果、品牌形象和企業(yè)價值。商譽指的是一種未來能獲得超額收益的潛在價值，是一種特殊的經(jīng)濟資源。由于商譽本身不具有可辨認(rèn)性，有關(guān)的計量問題一直都是爭議熱點。當(dāng)前我國的會計準(zhǔn)則對商譽的處理與國際準(zhǔn)則趨同，采取的是于每年未進(jìn)行減值測試，且一旦計提商譽減值后期不得轉(zhuǎn)回的計量方法。

二、商譽的現(xiàn)狀分析

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計結(jié)果顯示，擁有商譽的上市公司占比從2008年的32.99%增加到2017年的54.66%，商譽總額從2013年的2140億增加至2018年的14500億元，5年時間呈近7倍的迅猛增長。截至目前2018年的業(yè)績預(yù)告顯示，在發(fā)布首虧的332家企業(yè)中有149家言明其業(yè)績變動與商譽減值有關(guān)系，占比高達(dá)45%。由此可見，一旦出現(xiàn)業(yè)績下滑或者業(yè)績變臉發(fā)生大額減值，將給證券市場帶來巨大的震蕩，猶如一顆埋在股市里隨時都可能爆炸的地雷，存在巨大隱患。

三、商譽計量問題分析

（一）商譽確認(rèn)不全面

商譽在進(jìn)行初始確認(rèn)時需要獲取到被并購方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，結(jié)合我國當(dāng)前資本市場的發(fā)展情況，由于缺乏完善的市場信息，公允價格很難取得較為準(zhǔn)確的數(shù)值，因此商譽在確認(rèn)初始價值時的準(zhǔn)確性便受到了影響，存在初始確認(rèn)信息失真的問題。另外，當(dāng)前我國采用的是“部分商譽法”，即只確認(rèn)母公司股權(quán)比例部分對應(yīng)的商譽價值，對于少數(shù)股東部分的商譽價值則不在報表中列示，有可能存在少數(shù)公司利用這一準(zhǔn)則漏洞操控商譽的確認(rèn)金額或者分批購買形成第二次購買子公司的少數(shù)股權(quán)不確認(rèn)商譽而進(jìn)行所有者權(quán)益調(diào)整的情況。

（二）商譽后續(xù)計量難度大

當(dāng)前準(zhǔn)則要求企業(yè)至少于每年末對商譽進(jìn)行一次減值測試，商譽的存在又依賴于可辨認(rèn)資產(chǎn)的可收回價值的判斷，這其中牽涉到諸多測試程序。在實際執(zhí)行測試程序時，需要企業(yè)耗費大量的人力、物力和精力來開展減值測試，預(yù)期的減值測試成本不容忽視，這無疑給企業(yè)帶來很多難度和巨大壓力。如果沒有強有力的監(jiān)督機制，很多企業(yè)會選擇簡化這個流程，不會花費很多資源進(jìn)行準(zhǔn)確的減值測試，便存在商譽后續(xù)減值計量信息失真的情況，影響企業(yè)的財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)而影響投資者做出決策和判斷；此外，商譽的減值測試又在很大程度上依賴管理層基于判斷企業(yè)未來的經(jīng)營情況而做出的預(yù)期判斷，若企業(yè)在當(dāng)年對商譽計提減值會影響當(dāng)年的損益情況，直接影響自身的股價波動。對于未來情況的不確定性判斷涉及很多主觀性的考慮，譬如在選擇估值假設(shè)和估值方法時管理層有很大的自由裁量權(quán)。管理層基于業(yè)績壓力、市值管理和資本運作的考慮，可能把商譽的減值作為企業(yè)進(jìn)行盈余管理的一種手段，不排除會有部分管理者借機操控公司的利潤的情況，要么當(dāng)期不計提商譽減值，要么推后延遲計提，要么一次性大額計提減值，操控公司業(yè)績而影響市場秩序。

（三）商譽的信息披露不充分

根據(jù)我國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，財務(wù)報表附注中應(yīng)披露比例重大的商譽會計信息，然而從歷年上市公司的披露信息來看，關(guān)于商譽的信息披露并不充分，一方面，披露的內(nèi)容只是流于形式，只是列示了商譽減值的數(shù)據(jù)信息，對于并購意圖、并購后的資產(chǎn)融合問題、資產(chǎn)組認(rèn)定問題以及商譽減值影響因素、減值測試方法等信息并沒有進(jìn)行詳細(xì)的披露；另一方面，信息披露的格式并沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，公司相互之間沒有可行性。具體表現(xiàn)為有的上市公司的商譽信息披露較為充分，但有部分企業(yè)只是簡單列示了財務(wù)信息，對于投資者想要了解的重要信息根本沒有提及，只是用數(shù)據(jù)信息一帶而過，有試圖掩蓋真實業(yè)績之嫌。

四、商譽計量的相關(guān)建議

（一）謹(jǐn)慎進(jìn)行商譽初始計量

鑒于當(dāng)前我國的資本市場情況并不完善，市場信息的透明度不高，在獲取活躍市場的公允價值時存在難度，因此有必要健全金融市場秩序、強化資本市場的流動性，建立各類資產(chǎn)信息的價值查詢平臺，讓市場參與者能有效獲得活躍市場中各資產(chǎn)的公允價值，從而盡量提高商譽初始確認(rèn)價值的準(zhǔn)確性；其次，建議將現(xiàn)行準(zhǔn)則中的“部分商譽法”修正為“全部商譽法”，在確認(rèn)母公司股權(quán)部分商譽的同時，也確認(rèn)少數(shù)股東持股比例部分的商譽，這樣可以避免在并購重組時出現(xiàn)人為分拆分次并購進(jìn)而影響商譽確認(rèn)金額的情況，減少了人為操縱對商譽確認(rèn)的影響。另外在評估企業(yè)價值時，基礎(chǔ)價值可以根據(jù)歷史數(shù)據(jù)計算得到，但協(xié)同價值的確認(rèn)并不容易，由于協(xié)同價值是對被并購后的業(yè)績進(jìn)行預(yù)測而得到的，未來的不確定性增加了預(yù)測的難度，因此基于謹(jǐn)慎性的原則，在進(jìn)行價值評估時不應(yīng)高估價值收益。

（二）合理進(jìn)行商譽的后續(xù)計量

如若上市公司沒有對商譽的后續(xù)計量進(jìn)行充分的減值測試，由于商譽對企業(yè)當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績有較大影響，勢必會引起當(dāng)期的會計信息失真，無法真實反映企業(yè)的真實業(yè)績，因此有關(guān)部門應(yīng)加強對上市公司商譽減值測試規(guī)范性的監(jiān)督，完善相關(guān)的法律規(guī)章，引導(dǎo)企業(yè)商譽的減值測試能夠向健康的方向發(fā)展，提升數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和信息對稱性；其次，對企業(yè)商譽的減值測試可以采用定期測試和特定測試相結(jié)合的方式進(jìn)行，定期測試建立減值測試固化模型，根據(jù)每年的外部行業(yè)環(huán)境和實際經(jīng)營狀況更新參數(shù)指標(biāo)，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)特殊情況時再進(jìn)行額外的特定測試以真實反映商譽的價值，這種模式可以在一定程度上降低企業(yè)的測試成本；另外，現(xiàn)行商譽的減值測試模式存在“隨意性”，忽略了商譽作為一種資產(chǎn)應(yīng)隨合并資產(chǎn)的利益耗損而逐漸消減的本質(zhì)。由于商譽具有不可辨認(rèn)的特性，需要將商譽分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組中進(jìn)行認(rèn)定，資產(chǎn)是根據(jù)每年攤銷的方式持續(xù)影響并購后的若干年損益，而商譽的減值只會對當(dāng)年損益產(chǎn)生影響，這就明顯產(chǎn)生了矛盾。商譽的減值測試后續(xù)計量方法不能反映各期的消耗情況，不符合會計分期的假設(shè)。因此，建議按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則將商譽隨著利益消耗而合理的分?jǐn)傊撩科诘膿p益中，在商譽出現(xiàn)減值跡象時再計提減值損失，即對商譽的后續(xù)計量采取攤銷與減值相結(jié)合的方法，以真實客觀的反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績情況。

（三）完善商譽信息披露制度

會計信息的完整披露對財務(wù)報告使用者有重大意義，能幫助使用者做出正確的判斷和決策，維護(hù)其權(quán)益不被侵害，具體到并購重組的商譽方面，建議規(guī)范統(tǒng)一的披露格式和特定的披露內(nèi)容，譬如對前文中提及的并購意圖、并購后的資產(chǎn)融合問題、資產(chǎn)組認(rèn)定問題以及商譽減值影響因素、減值測試方法等信息進(jìn)行詳細(xì)的披露和解釋。通過完善商譽信息的披露制度，既能滿足會計準(zhǔn)則對信息披露充分性的規(guī)定，又能滿足財務(wù)報表使用者的信息需求，有助于信息使用者全方位的了解上市公司并購重組的真實情況。

五、結(jié)論

隨著并購交易的數(shù)量和交易金額的大規(guī)模增長，并購重組產(chǎn)生的商譽規(guī)模也是越來越大，商譽計量中存在的初始計量不充分、后續(xù)計量難度大且不準(zhǔn)確、財務(wù)報表中對商譽的信息披露不充分等一系列問題也逐漸顯現(xiàn)，給金融市場帶來很多不確定性，文章基于這些問題做了相關(guān)的探究和分析建議，期望我國資本市場能進(jìn)一步完善，給企業(yè)提供良好的大環(huán)境，助力企業(yè)的良性發(fā)展。