泰奇

2020年12月14日上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，就涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)修訂，對外公開征求意見。

本次修改，在重大違法類指標(biāo)方面，新增財(cái)務(wù)造假量化標(biāo)準(zhǔn)，即上市公司連續(xù)三年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報(bào)告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計(jì)虛增凈利潤金額達(dá)到10億元以上……這其中，“連續(xù)三年虛增”，是三個(gè)年度均虛增利潤，還是無需連續(xù)三個(gè)年度均虛增了利潤，并不明晰——第一年虛增利潤、第二年虛減利潤、第三年又虛增利潤，這個(gè)又該怎么算？而三年連續(xù)虛增凈利潤10億元，這個(gè)指標(biāo)過于寬松——很多科創(chuàng)板上市公司三年的利潤根本超不過此數(shù)。

可以說，“連續(xù)三年虛增10億元”的表述存在太多漏洞、也不合理，建議不妨表述為，在連續(xù)三個(gè)年度內(nèi)利潤造假合計(jì)超過3億元（甚至金額可以定得更低一些、以強(qiáng)化約束力），即構(gòu)成重大違法。虛減利潤同樣屬于造假，例如前一年虛減1億元利潤、第二年虛增1億元利潤，應(yīng)合計(jì)為造假2億元利潤。

本次科創(chuàng)板退市制度完善之后，退市標(biāo)準(zhǔn)也仍是重大違法類、交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類等四大類型。這些退市標(biāo)準(zhǔn)還并不全面，并沒有關(guān)注到科創(chuàng)板的最大特色，那就是企業(yè)在科創(chuàng)板上市，一個(gè)最剛性的前提條件，就是必須符合科創(chuàng)板定位。一般來說，企業(yè)上市需要滿足上市標(biāo)準(zhǔn)，上市之后則需滿足持續(xù)上市條件，若不滿足持續(xù)上市條件則需退市，持續(xù)上市條件也即退市標(biāo)準(zhǔn)，持續(xù)上市條件與上市條件基本相對應(yīng)、但標(biāo)準(zhǔn)稍微低一點(diǎn)。那么企業(yè)上市后若不符合科創(chuàng)板定位，理應(yīng)強(qiáng)制退市，也就是說應(yīng)該建立第五類型的退市標(biāo)準(zhǔn)、即不符合科創(chuàng)板定位的強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)。

科創(chuàng)板第五類型的退市標(biāo)準(zhǔn)，顯然應(yīng)該圍繞“科創(chuàng)板定位”這個(gè)核心來設(shè)置。何為“科創(chuàng)板定位”，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》等文件中有粗略描述，“主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)……”這些概念比較宏觀，難以直接引用到退市標(biāo)準(zhǔn)之中。

第五類型的退市標(biāo)準(zhǔn)，最好能具體化，對“不符合科創(chuàng)板定位”能有量化標(biāo)準(zhǔn)。2020年證監(jiān)會(huì)制定《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引（試行）》（下稱《指引》），提出企業(yè)科創(chuàng)屬性的評價(jià)指標(biāo)體系，市場俗稱“3+5評價(jià)指標(biāo)”，企業(yè)如同時(shí)滿足三項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)，即可認(rèn)為具有科創(chuàng)屬性;如不同時(shí)滿足三項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)，但是滿足五項(xiàng)例外條款的任意一項(xiàng)，也可認(rèn)為具有科創(chuàng)屬性，這應(yīng)該是對“符合科創(chuàng)板定位”進(jìn)行細(xì)化、指標(biāo)化的有益嘗試。不過，目前“具有科創(chuàng)屬性”并不等同于“符合科創(chuàng)板定位”，不具有科創(chuàng)屬性的企業(yè)，也可通過其他方式來證明自己符合科創(chuàng)板定位。

為此建議，首先進(jìn)一步完善《指引》，將盡可能多的“符合科創(chuàng)板定位”的指標(biāo)，納入到“具有科創(chuàng)屬性”的《指引》中，盡可能讓“具有科創(chuàng)屬性”與“符合科創(chuàng)板定位”基本同義。事實(shí)上，目前科創(chuàng)屬性“3+5評價(jià)指標(biāo)”覆蓋面已相當(dāng)寬泛，企業(yè)需要同時(shí)滿足的三項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)包括研發(fā)、專利、營收，而五項(xiàng)“例外條款”是支持國家戰(zhàn)略、關(guān)鍵核心技術(shù)、科創(chuàng)能力突出企業(yè)，若有其他更多能體現(xiàn)科創(chuàng)屬性的指標(biāo)可一并充實(shí)列入，應(yīng)基本能夠描繪“符合科創(chuàng)板定位”的畫像。

在此基礎(chǔ)上，建議直接以《指引》作為發(fā)審注冊部門評價(jià)企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位的“指南”;同時(shí)，以《指引》作為參照，制訂基本對應(yīng)的科創(chuàng)板持續(xù)上市條件，也即退市標(biāo)準(zhǔn)。

比如，發(fā)行人以“擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認(rèn)定具有國際領(lǐng)先”從而被認(rèn)定為“具有科創(chuàng)屬性”、符合科創(chuàng)板定位，成功在科創(chuàng)板上市。但事物都是在運(yùn)動(dòng)和變化的，很可能過不了多久，這些技術(shù)就被其它主體超越，或無絲毫價(jià)值，且由于科研人員離職、創(chuàng)新體制機(jī)制不順等原因?qū)е缕髽I(yè)缺乏持續(xù)創(chuàng)新能力，此時(shí)企業(yè)的科創(chuàng)屬性已岌岌可危，或并不符合科創(chuàng)板定位，理應(yīng)強(qiáng)制退市。要以科創(chuàng)板退市機(jī)制倒逼上市公司時(shí)時(shí)刻刻以創(chuàng)新為己任，為提高我國的科技創(chuàng)新能力做出應(yīng)有貢獻(xiàn)，絕不能讓一些上市公司躺在創(chuàng)新的功勞簿上睡大覺。