胡楠

根據(jù)業(yè)績預告，藍盾股份（300297.SZ）2019年預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9.85億元至-9.90億元，業(yè)績下滑的主要原因為對全資子公司中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司（下稱“中經(jīng)電商”）及匯通寶支付有限責任公司（下稱“匯通寶支付”）計提商譽減值約6.20億元、應(yīng)收賬款壞賬準備約3.20億元、無形資產(chǎn)減值約1億元;同時，上市公司另一家全資子公司廣州華煒科技有限公司（下稱“華煒科技”）業(yè)績也同樣未達預期，預計計提商譽減值約1.30億元。

值得注意的是，針對商譽減值“巨頭”中經(jīng)電商，藍盾股份2019年也多次收到監(jiān)管層的關(guān)注函;而且，中經(jīng)電商與華煒科技業(yè)績的下滑也造成了上市公司營業(yè)收入與凈利潤的雙降，早在2018年，上市公司業(yè)績的頹勢就已經(jīng)出現(xiàn)了苗頭。根據(jù)2018年年報，藍盾股份實現(xiàn)營業(yè)收入22.82億元，同比增長2.95%;扣非凈利潤3.46億元，同比增長-11.12%。而2019年前三季度，上市公司業(yè)績持續(xù)低迷，當期實現(xiàn)營業(yè)收入13.03億元，同比下降3.64%，實現(xiàn)扣非凈利潤1.59億元，同比下降21.44%。

在前期收購標的業(yè)績下滑之際，公司實際控制人及大股東卻忙著減持，不禁讓人又增加了對公司未來業(yè)績的擔憂。

精準實現(xiàn)業(yè)績承諾

2014年11月3日，藍盾股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，以3.90億元收購華煒科技100%股權(quán)，2015年4月30日實現(xiàn)并表。

經(jīng)評估，華煒科技100%股權(quán)評估價值為3.93億元，較經(jīng)審計的歸屬于母公司股東權(quán)益價值1.69億元增值2.24億元，評估增值率為132.86%，上市公司確認商譽1.89億元;同時，原股東承諾華煒科技2014-2017年實現(xiàn)的凈利潤總額不低于1.62億元，且2014-2017年凈利潤分別不低于2800萬元、3600萬元、4500萬元、5300萬元。

并表后，華煒科技不辱使命，2014-2017年，華煒科技凈利潤分別為2975萬元、3804萬元、4575萬元、5379萬元，業(yè)績承諾完成率分別為106.25%、105.65%、101.66%、101.48%，可謂“精準踩線”完成業(yè)績承諾。

據(jù)歷年年報數(shù)據(jù)，2016-2017年，華煒科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.63億元、3億元，分別同比增長45.44%與14.20%;凈利潤率分別為17.79%與18.43%，就是這么一家營業(yè)收入增速與凈利潤率均為兩位數(shù)的公司，在完成業(yè)績承諾的次年，業(yè)績卻意外“變臉”。據(jù)2018年年報數(shù)據(jù)，藍盾股份實現(xiàn)凈利潤4.22億元，華煒科技卻未進入對上市公司凈利潤影響10%以上的子公司名錄，依此進行推算，當年華煒科技凈利潤不足4218萬元，當年計提商譽減值5804萬元。2019年，華煒科技業(yè)績進一步下滑，上市公司2019年預計對華煒科技計提商譽減值準備1.30億元，幾乎全額計提。

對于華煒科技業(yè)績“變臉”，上市公司給出的理由是，“公司對其經(jīng)營策略、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進行持續(xù)優(yōu)化調(diào)整，積極向能效管控和立體安檢領(lǐng)域發(fā)展，但目前尚未形成規(guī)模效應(yīng)?！边@顯然不足以讓人信服，在業(yè)績承諾期內(nèi)，華煒科技營業(yè)收入保持高速增長，凈利潤率也維持在10%以上，就是這么一家企業(yè)卻在業(yè)績承諾期完成后因?qū)嵤皹I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化”導致經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，以至于全額計提商譽減值損失，實在令人費解。

過度計提減值損失？

2015年7月14日，藍盾股份以11億元的價格收購中經(jīng)電商、匯通寶支付100%的股權(quán)，并于2016年6月實現(xiàn)并表，兩者分別產(chǎn)生商譽4.64億元、1.56億元，合計占2016年藍盾股份賬面凈資產(chǎn)的比重為17.19%。

評估報告顯示，截至2015年5月31日，中經(jīng)電商、匯通寶支付股東全部權(quán)益的評估價值為11.36億元，較其經(jīng)審計的模擬合并口徑股東權(quán)益價值3.72億元的評估增值率為 205.24%。

針對較高的溢價，中經(jīng)電商及匯通寶支付承諾2015-2018年合計凈利潤分別不低于1億元、1.30億元、1.69億元、2.04億元。

并表后，中經(jīng)電商及匯通寶支付不僅完成了業(yè)績承諾，而且成為了2015-2018年間上市公司利潤增長的主要動力，并且，其凈利潤金額一度占上市公司凈利潤的比重超過50%。2015-2018年，中經(jīng)電商及匯通寶支合計凈利潤分別為1.21億元、1.46億元、1.91億元、2.26億元，業(yè)績承諾完成率分別為121.25%、112.67%、109.15%、110.72%，其中2017年與2018年凈利潤率高達39.80%與39.39%。

耐人尋味的是，據(jù)藍盾股份2019年半年報數(shù)據(jù)，中經(jīng)電商當期實現(xiàn)營業(yè)收入2.61億元，凈利潤7430萬元，與業(yè)績承諾期其平均凈利潤的一半基本持平，照此推算，2019年，中經(jīng)電商凈利潤相比業(yè)績承諾期應(yīng)該不會出現(xiàn)較大的變化。而就在半年之后，上市公司卻在2019年年度業(yè)績預告中對中經(jīng)電商及匯通寶支付計提一系列減值準備，相當于對收購兩者所產(chǎn)生的商譽全額計提減值準備。

短短半年時間，從業(yè)績延續(xù)承諾期的健康狀態(tài)到半年后突然變臉，并全額計提商譽減值準備，如此迅速的變化不禁令人咋舌，針對業(yè)績的下滑，上市公司給出的解釋是，“宏觀經(jīng)濟形勢及行業(yè)監(jiān)管政策發(fā)生較大變化，受中美貿(mào)易摩擦對物流行業(yè)的影響、合作機構(gòu)保險行業(yè)的合規(guī)監(jiān)管以及融資難融資貴等多方面因素影響，中經(jīng)電商業(yè)務(wù)發(fā)展及融資渠道受到較大影響，業(yè)績未達預期。同時，較多合作商戶暫?；蚪Y(jié)束了與中經(jīng)電商合作，導致一些機構(gòu)、個人用戶申請退款，并引發(fā)了用戶的投訴以及部分合作商戶的訴訟，上述情況對中經(jīng)電商的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生了較大影響?！?/p>

資料顯示，中經(jīng)電商的收入主要來自于為合作商戶提供推廣運營管理形成的服務(wù)費收入，其中來自油品零售商戶的推廣運營管理服務(wù)費收入是主要構(gòu)成部分。據(jù)上市公司歷年年報數(shù)據(jù)，2016-2018年及2019年上半年，中經(jīng)電商油品合作商戶數(shù)量分別為3288家、4720家、4962家、5006家，非油品合作商戶數(shù)量分別為4564家、11470家、12136家、12266家。從商戶合作數(shù)量的角度，中經(jīng)電商的合作商戶數(shù)量始終保持著增長的態(tài)勢。顯然，上市公司給出的解釋很難站得住腳，僅半年時間，中經(jīng)電商的業(yè)績以及商戶數(shù)量就發(fā)生翻天覆地般的變化，以至于達到全額計提商譽減值的條件。

如果中經(jīng)電商的合作商戶數(shù)量并未發(fā)生重大的變化，上市公司對于中經(jīng)電商及匯通寶支付全額計提商譽減值準備，同時計提部分應(yīng)收賬款壞賬及無形資產(chǎn)減值，那就有可能是上市公司在通過過度計提減值的方式達到財務(wù)“洗澡”的目的。

股東集中減持

在提升上市公司資產(chǎn)與營業(yè)收入規(guī)模的同時，持續(xù)并購也使上市公司陷入了資金緊張的境地。2016-2018年至2019年前三季度，藍盾股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈值分別為3.43億元、2535萬元、1.69億元及-3.79億元，同期上市公司凈利潤分別為3.24億元、4.41億元、4.22億元及1.97億元，從2017年開始，上市公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈值與凈利潤之間存在著不小的差距。

與此同時，上市公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈值也是持續(xù)流出，2016-2018年及2019年前三季度分別為-7.03元、-11.79億元、-16.80億元以及-2.98億元。

自身造血能力匱乏，藍盾股份頻頻向市場伸手，自上市以來，藍盾股份多次通過定向增發(fā)、發(fā)行公司債、可轉(zhuǎn)債等方式進行融資，其中股權(quán)融資28.69億元、發(fā)債券融資8.38億元，截至2019年三季度末，上市公司賬面凈資產(chǎn)合計金額為50.95億元，股權(quán)融資金額占賬面凈資產(chǎn)的比重超過50%?？梢?，上市公司超過一半的凈資產(chǎn)為股權(quán)融資產(chǎn)生，而非公司實際經(jīng)營所創(chuàng)造的利潤積累。

截至2019年三季度末，藍盾股份賬面貨幣資金余額為3.44億元，短期借款22.14億元，一年內(nèi)到期的非流動負債3.81億元，上市公司的資金緊張程度可見一斑。

就在資金陷入困境之時，上市公司高管及股東卻集中減持公司股票，從2019年3月22日至今，上市公司高管及股東累計減持上市公司股票6597萬股，合計金額3.42億元，如此敏感的時間點進行大規(guī)模減持，不禁讓人唏噓。

對于文中所涉及的問題，藍盾股份在回復《證券市場周刊》記者采訪時稱，具體內(nèi)容將在后續(xù)對監(jiān)管層的《關(guān)注函》進行答復并披露。

在2020年2月17日發(fā)布的《關(guān)注函》回復公告中，藍盾股份稱中經(jīng)電商和匯通寶支付的業(yè)績惡化主要發(fā)生在2019年第四季度，而華煒科技是因為2019年“業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型不成功”，但其在承諾期內(nèi)的業(yè)績是真實的，不存在跨期確認的情形。