(蘭州財經(jīng)大學(xué) 甘肅 蘭州 730020)

一、引言

近日，HRSJ頻頻出現(xiàn)在人們的視野，一是改編權(quán)的問題，更大的丑聞是為了達(dá)到上市目的而連續(xù)四年財務(wù)造假。財務(wù)造假并不是陌生的字眼，雖然各種措施各種法律法規(guī)也在明令禁止，但是總還是在出現(xiàn)，那么我們有沒有什么適當(dāng)?shù)拇胧┻M(jìn)一步加強監(jiān)管呢?本文就HRSJ借殼上市中出現(xiàn)的財務(wù)造假問題提出一些建議，希望能夠?qū)訌姳O(jiān)管有一定的作用。

二、借殼上市的基本概念

借殼上市是一部分公司為了進(jìn)入資本市場融資，通過將資本注入一些已經(jīng)上市但是市值較低的公司，得到這些公司一定程度的控制權(quán)，借著已經(jīng)上市的公司的“殼”達(dá)到上市的目的。通常上市后，公司就會改名。殼公司通常是僅僅保留著上市公司的資格，但是經(jīng)營狀況比較差，只是沒有被強制退市的公司。根據(jù)負(fù)債情況、法律糾紛、業(yè)績等指標(biāo)，殼公司可以分為三類：實殼公司、空殼公司及凈殼公司。

三、HR影視財務(wù)造假

(一)HR影視簡介。HR影視傳媒股份有限公司(以下簡稱HR影視)注冊成立于2006年9月，主營業(yè)務(wù)是影視劇的投資、制作、發(fā)行以及藝人經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)。XM聯(lián)合股份有限公司(以下簡稱XM聯(lián)合)1997年11月成立，1998年于深圳證券交易所上市，主要經(jīng)營范圍是通信產(chǎn)業(yè)投資，通信設(shè)備制造，通信工程及技術(shù)咨詢等業(yè)務(wù)。在HR影視投資XM聯(lián)合之前，XM聯(lián)合已經(jīng)完成了破產(chǎn)重組計劃，主要資產(chǎn)和負(fù)債被割離，公司的生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)暫停，無主營業(yè)務(wù)收入，公司成為“凈殼”。HR影視早在2011年下半年就有上市的計劃，幾經(jīng)周折尋找到了XM聯(lián)合，盡管借殼過程不是很順利，但是最終于2016年11月獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)。2017年2月，XM聯(lián)合股份有限公司正式更名為HRSJ聯(lián)合股份有限公司(簡稱HRSJ)。資產(chǎn)重組后的HR影視成為HRSJ全資子公司。

(二)財務(wù)造假動因。HR影視財務(wù)造假的動因主要是借殼上市。文化建設(shè)作為五位一體的重要一環(huán)，文化產(chǎn)業(yè)成為拉動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量，文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展也越來越活躍。在這樣的背景下，諸多文化傳媒企業(yè)試圖借助政策紅利，把企業(yè)發(fā)展壯大，而發(fā)展就需要資金。企業(yè)上市過程中，普遍的融資方式是銀行貸款，貸款需要資產(chǎn)抵押，而文化傳媒企業(yè)的資產(chǎn)大多為無形資產(chǎn)，其價值難以估計，企業(yè)從銀行能夠貸到的款項有限，許多企業(yè)就把目光投向了資本市場。我國資本市場上市主要有IPO和借殼上市兩種方式，相比于IPO，借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)更低，審批程序更簡單，審核期也較短，所以一些文化傳媒公司就選擇了后者。

(三)財務(wù)造假事實。11月4日，證監(jiān)會重慶監(jiān)管局公布的[2019]3號、[2019]4號、[2019]5號文件指出，HRSJ旗下公司HR影視連續(xù)幾個年度未能提供真實、準(zhǔn)確、完整年度財務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致HRSJ公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。HR影視存在的違法事實主要有以下幾個方面：1.虛構(gòu)收入。據(jù)證監(jiān)會公布的情況，HR影視多部電視劇的版權(quán)收入不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司會計政策的規(guī)定。按照證監(jiān)會的糾正，電視劇的版權(quán)收入費應(yīng)當(dāng)在版權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的時候確認(rèn)，而HR影視在協(xié)議生效前一年底就已經(jīng)確認(rèn)收入并結(jié)轉(zhuǎn)成本，母帶交接甚至更晚。HR影視提前確認(rèn)收入的行為構(gòu)成了虛構(gòu)營業(yè)收入。2.虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款。HR影視虛構(gòu)收回應(yīng)收賬款，多筆收回匯款最終實際來源于陳某和鐘某。陳某和鐘某是夫妻關(guān)系，早在借助XM聯(lián)合上市之前已經(jīng)通過購買XM聯(lián)合14%的股份成為HRSJ的第一大股東。應(yīng)收賬款從實控人手中轉(zhuǎn)到應(yīng)付一方，又由應(yīng)付方將該筆款項轉(zhuǎn)入公司賬戶，以達(dá)到少計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，虛增利潤總額的目的。3.推遲計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。2012年3月HR影視與浙江TG影視制作有限公司簽訂的一部電視劇合同約定了實際支付投資款的時間，2013年12月，HR影視應(yīng)該將2012年12月支付的預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款并計提壞賬準(zhǔn)備，但HR影視直到2014年12月才由會計師將相關(guān)款項進(jìn)行調(diào)整并計提壞賬準(zhǔn)備。推遲計提壞賬準(zhǔn)備，使每年年報少計提壞賬準(zhǔn)備，最終也是虛增了每年利潤。4.未充分披露關(guān)聯(lián)方資金占用的關(guān)聯(lián)交易。陳鐘夫婦所控制的其他公司與母公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)查，HR影視控股股東及其關(guān)聯(lián)方通過利用電視劇項目等方式占用HR影視資金，造成HR世紀(jì)2016年年報未披露關(guān)聯(lián)方占用資金800萬元和占用資金余額3800萬元的關(guān)聯(lián)交易。

四、后果與反思

HR影視的行為不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，也違反了《證券法》的相關(guān)要求，證監(jiān)會依法對相關(guān)人員進(jìn)行了行政處罰。毫無疑問，財務(wù)造假侵犯了廣大中小股東的利益，擾亂了資本市場秩序，但是這種行為屢禁不止，值得我們反思。首先，國家目前大力發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)，伴隨著發(fā)展的是逐漸暴露的諸多問題。出現(xiàn)的這些問題不僅不會促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，反而成為發(fā)展的絆腳石，那么在發(fā)展過程中就不能忽略這些問題的存在。就影視傳媒行業(yè)的上市來說，發(fā)展的不能只是文化產(chǎn)業(yè)，還要有相關(guān)法律的出臺，商業(yè)道德的提升，資本市場的監(jiān)管政策更新等措施。其次，在已有的法律條文基礎(chǔ)上，要考慮是否跟得上時代的腳步，是否符合現(xiàn)實情況和要去?？梢钥闯鯤R影視的造假問題上，數(shù)目巨大而且連續(xù)四年，影響惡劣，但是在《證券法》的要求中已經(jīng)是頂格處罰，相比之下，造假成本是非常低的。最后，為了上市或者其他目的而連續(xù)造假的性質(zhì)比較惡劣，對于為了上市而造假的行為，上市之后的行為是否能夠遵守資本市場秩序和法律法規(guī)，是否強制退市是值得思考的。

五、建議

相比西方國家，我國的資本市場的秩序和環(huán)境還不夠完善，這不僅僅需要國家在法律層面的維護(hù)，還需要企業(yè)的自覺遵守和社會相關(guān)行業(yè)的盡職盡責(zé)。

(一)企業(yè)方面。企業(yè)上市不僅僅意味著融資渠道更多，也意味著企業(yè)擔(dān)當(dāng)?shù)纳鐣?zé)任更大。企業(yè)利益不僅關(guān)系到大股東，更多的關(guān)系到諸多的中小股東。大股東應(yīng)當(dāng)發(fā)揮更好的作用，減少“隧道挖掘”，守住商業(yè)道德底線。

(二)社會方面。法律方面，證監(jiān)會在2014年發(fā)布了應(yīng)當(dāng)借殼上市強制退市制度，但是實行并不理想，應(yīng)當(dāng)加強執(zhí)行力度。為了上市而造假的行為，上市之后的隱患很大，對于這類企業(yè)，應(yīng)當(dāng)采取強硬措施。

審計方面，對于上市公司，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)更加堅定獨立性，應(yīng)當(dāng)更好的承擔(dān)社會責(zé)任，應(yīng)當(dāng)加強勝任能力，由于造假已經(jīng)發(fā)展到整個業(yè)務(wù)層面的造假，所以應(yīng)當(dāng)促進(jìn)審計方法創(chuàng)新，更好的發(fā)揮審計的作用。

此外，我國可以適當(dāng)建立舉報制度，對知情人士進(jìn)行合理保護(hù)和激勵，給大股東施加適當(dāng)壓力，完善代理投票權(quán)，建立有效的股東民事賠償制度，讓中小股東也能有更多的發(fā)言權(quán)。