戴四新

（廈門住宅建設(shè)集團有限公司 董事會辦公室，福建 廈門361000）

1 前 言

對于國有企業(yè)，董事會的機構(gòu)建設(shè)與機制建設(shè)相輔相成，二者密不可分、相互聯(lián)系，又相得益彰。國有企業(yè)的董事會建設(shè)應(yīng)注重對自身權(quán)利的落實，完善決策機制，建立董事的追責與免責機制，切實發(fā)揮董事會在公司治理的核心作用。對國有企業(yè)董事會內(nèi)部設(shè)置需因企施策，根據(jù)自身實際情況逐步完善，對協(xié)助董事會科學決策起積極推動作用。

2 國有企業(yè)的公司治理和董事會作用

2.1 國有企業(yè)治理方式轉(zhuǎn)變

國有企業(yè)前身大多是計劃經(jīng)濟體制下政府控制運營的生產(chǎn)單位。1993年中共十四屆三中全會正式確定，把建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為國有企業(yè)改革的方向和目標。經(jīng)多年努力，大多數(shù)國有企業(yè)進行公司制改制，基本上建立起現(xiàn)代企業(yè)制度的框架。根據(jù)《公司法》“國有獨資公司的特別規(guī)定”，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項（除公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國資監(jiān)督管理機構(gòu)決定）。國有企業(yè)管理因此發(fā)生轉(zhuǎn)變，其改革治理的主線從“政府控制”變?yōu)椤捌髽I(yè)自治”，核心管理階層從“國家控股”變?yōu)椤捌髽I(yè)董事決策”。董事會在現(xiàn)代國有企業(yè)治理中發(fā)揮的核心作用逐漸顯現(xiàn)。

2.2 國有企業(yè)公司治理的重點是董事會建設(shè)

中共中央《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》（2013年11月15日發(fā)布）提出“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度”“健全協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)”。對此，中央、國務(wù)院國資委制定出臺了一系列的指導(dǎo)原則?！吨泄仓醒?、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)［2015］22號）指出：“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點是推進董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用……實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)。加強董事會內(nèi)部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應(yīng)有職工代表，董事會外部董事應(yīng)占多數(shù)，落實一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔責任”。《公司法》和國家、地方法律法規(guī)均賦予國企董事會決策職能，加強董事會建設(shè)、充分發(fā)揮董事會的決策作用，是確立國有企業(yè)市場主體地位、增強國有經(jīng)濟活力的基礎(chǔ)［1］。

2.3 國有企業(yè)董事會建設(shè)存在的問題

國有企業(yè)的本質(zhì)上仍屬于國有經(jīng)濟體，在實際運作中，受政府的干預(yù)較多，政企不分、政資不分問題依然存在。國有企業(yè)董事會職權(quán)并未按《公司法》完全落實，部分經(jīng)營決策權(quán)、人事管理權(quán)仍然掌握在政府部門手中，造成權(quán)責不清、經(jīng)營矛盾時發(fā)的情況，一些企業(yè)的市場行為也需要政府部門審批以后才可以進行，使企業(yè)董事會獨立決策淪為形式，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)未實際分離，侵蝕了企業(yè)的基本管理構(gòu)架。有時經(jīng)理層成員也是由政府直接任命，行政級別甚至高于董事，在有意見分歧時，難免產(chǎn)生董事會決議有效執(zhí)行問題。獨資的國有企業(yè)因產(chǎn)權(quán)單一，董事代表的股東利益不明顯，參與決策的活躍度有別于混和所有制企業(yè)，受個人品性和習慣影響多，利弊驅(qū)動少，容易出現(xiàn)董事長、總經(jīng)理一言獨大［2］。

2.4 推進董事會建設(shè)的建議

國有企業(yè)要推進市場化改革，應(yīng)強化其董事會獨立性。國資監(jiān)管機構(gòu)專司國有資產(chǎn)監(jiān)管，不行使政府公共管理職能，不干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)?？茖W界定監(jiān)管的邊界，遵循市場機制，逐步減少對國有企業(yè)的行政管理（見表1），逐步放開“三非”（非主業(yè)、非控股、非境內(nèi)）審批和經(jīng)營層干部管理。在充分授權(quán)的同時，做好董事選派委派，逐步增加外部董事占比，完善考核與評價，重點評價董事會運作的規(guī)范性、有效性和科學性，重點評價董事的行為操守和履職業(yè)績。科學設(shè)計董事取酬模式，建立與企業(yè)發(fā)展和經(jīng)營績效掛鉤的薪酬制度，外部董事薪酬渠道分設(shè)，以保證外部董事的獨立性。進一步健全董事會及董事的責任機制，合理追責與免責，平衡企業(yè)發(fā)展和風險把控的矛盾，并通過監(jiān)事或?qū)徲嫳O(jiān)察管好經(jīng)營監(jiān)督。

表1 國有企業(yè)董事會的權(quán)力改進意見

3 董事會內(nèi)部管理

3.1 董事會的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置

董事及董事會是作為公司的受托人而獲得了生產(chǎn)經(jīng)營決策和內(nèi)部管理職能，在公司中的地位舉足輕重。一個科學的戰(zhàn)略決策可以為公司開創(chuàng)廣闊的發(fā)展前景，一個重大的決策失誤可以讓公司損失慘重。為提升董事會決策質(zhì)量、彌補董事會單層結(jié)構(gòu)不足，一般根據(jù)需要在董事會內(nèi)部設(shè)置專門委員會，對公司的重大決策提出審議、評價和咨詢意見，為董事會決策提供建議。專門委員會的設(shè)立，對完善集團董事會運作制度，提高董事會工作效率產(chǎn)生積極的影響。簡單的說，各專門委員會是董事會的內(nèi)設(shè)部門、上下級關(guān)系，各專門委員會對集團董事會負責，履行各項職責。董事會通常會再設(shè)置一個處理董事會日常事務(wù)的辦公室，任命辦公室負責人或者董事會秘書，由董事會聘任，對董事會負責而不是單對董事長負責。

3.2 國有企業(yè)專門委員會設(shè)置情況

證監(jiān)會《上市公司治理準則》、深交所《深交所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范動作指引》對上市公司董事會專業(yè)委員會的設(shè)立和人員構(gòu)成有一些非強制性規(guī)定。一般的有限公司和國有企業(yè)，董事會專門委員會的設(shè)置主要分為3類，如表2所示。

表2 有限公司中專門委員會設(shè)置的組成部分

在獨資的國有企業(yè)，董事會專門委員會不是必設(shè)機構(gòu)，因董事會的職能相對上市公司有所弱化，部分專業(yè)化經(jīng)營的國企出于效率考量選擇不設(shè)專門委員會。

3.3 促進專門委員會實際作用的建議與策略

專門委員會是董事會的參謀機構(gòu)，通過專門委員會的專業(yè)能力來提升董事會的判斷力，是提高董事會決策科學性的基本方式。如企業(yè)引入專業(yè)人士擔任外部董事，并在專門委員會中任職，可以發(fā)揮其專業(yè)水平，讓專門委員會的參謀助手職能得以切實落實。在戰(zhàn)略或投資專門委員會，通過聘請必要的外部專業(yè)人員進行投資事項的董事會決策前審核，可以使調(diào)查研究更廣泛、深入，完善投入產(chǎn)出規(guī)劃，做好風險防范，發(fā)揮出專委會的真正優(yōu)勢。國有企業(yè)的管理者如能真正意識到專門委員會的作用，可以將其視為部門導(dǎo)入人力資源管理，進行崗位分析、評價，根據(jù)其內(nèi)容與特性配置人才，配套考核與激勵，才不會使其專門委會設(shè)置流于形式。

3.4 按上市企業(yè)的要求培養(yǎng)國企董事會秘書

董事會秘書除了要及時把握市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)經(jīng)營狀況，還要具有法律、財務(wù)相關(guān)知識，熟知內(nèi)部制度流程，為董事履職創(chuàng)造條件。自2015年證監(jiān)會放開非上市公司發(fā)行公司債券，大批國有企業(yè)開始發(fā)債，國有企業(yè)成為公眾公司，信息披露是法定義務(wù)，一般企業(yè)對外信息披露與投資者關(guān)系管理職責由董事會秘書承擔。雖沒有資質(zhì)要求，但掌握公司法、證券法、上市規(guī)則及其他法律知識，保障公司規(guī)范化運作，是現(xiàn)代國有企業(yè)對董事會秘書的基本要求。

4 結(jié) 語

國有企業(yè)董事會建設(shè)始終是基于人才建設(shè)之上的。國資管理部門要借鑒國內(nèi)外的成功經(jīng)驗，以失敗案例為反面典型。拓寬人才招攬渠道，制定更加健全的董事標準。建立董事人才庫，推進建設(shè)規(guī)范、高效、協(xié)同的戰(zhàn)略型，決策型國有企業(yè)董事會。企業(yè)要持續(xù)做好董事專業(yè)技能培訓，提高董事履職能力，提升各專門委員會工作能力。同時，通過自我評估與外部評估兩種形式，建立董事會科學、規(guī)范、民主、獨立決策的內(nèi)在機制，有效防范決策風險。