摘 要:中國在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與“一帶一路”的大背景下,戰(zhàn)略并購交易案例也呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。在諸多的并購交易背后,特別是在游戲、文化、影視行業(yè),往往伴隨著合并商譽存在。游戲行業(yè)上市公司發(fā)展迅速,其輕資產(chǎn)、高科技的特性形成了并購中的高溢價現(xiàn)狀,隨之而來的高額并購商譽可能因標(biāo)的公司的業(yè)績承諾不達標(biāo)而存在大幅減值的風(fēng)險,這將給上市公司未來的盈利能力帶來極大的不確定性。本文選取大連天神娛樂有限公司并購案例為研究對象,對其并購活動中商譽的初始確認和后續(xù)計量相關(guān)問題進行了研究,旨在為游戲行業(yè)上市公司商譽的相關(guān)計量提供一定參考。
關(guān)鍵詞:天神娛樂;商譽計量;商譽減值;合并商譽
一、 引言
根據(jù)Wind中國并購庫,境內(nèi)并購(交易買方及標(biāo)的方均為境內(nèi)公司)以完成日為基準(zhǔn),2015-2018年分別發(fā)生2903單、3021單、4175單、11531單,交易金額分別為1.59萬億元、1.69萬億元、1.62萬億元、2.77萬億元,充分反映了中國并購市場的持續(xù)升溫。日益增長的并購案例、高額的合并對價以及超乎尋常的合并商譽引起了會計理論界與實務(wù)界對企業(yè)并購理論及其會計處理的再一次激烈爭論,特別是近年來并購交易的大量涌現(xiàn)、被并購的又多為互聯(lián)網(wǎng)等輕資產(chǎn)比重較大、經(jīng)營風(fēng)險較大的新興行業(yè),一旦被并購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期,并購方將計提巨額的商譽減值準(zhǔn)備,這對資本市場的穩(wěn)定發(fā)展帶來很大的隱患。
二、 天神娛樂并購案例介紹
天神娛樂股份有限公司前身是北京天神互動科技有限公司。成立于2010年,2014年7月在A股市場成功上市,注冊資本為93684.69萬人民幣,股票代碼為002354。其主要業(yè)務(wù)是游戲的研發(fā)與發(fā)行、手機系統(tǒng)應(yīng)用分發(fā)平臺、移動互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺,出品了多款熱門網(wǎng)游產(chǎn)品以及多款具有代表性的移動網(wǎng)游產(chǎn)品,深受玩家好評。
自天神娛樂 2014 年上市以來,公司為了戰(zhàn)略部署不斷的進行企業(yè)并購,主要的并購方向為游戲研發(fā)和平臺運營推廣,天神娛樂收購的眾多公司,有的為天神娛樂創(chuàng)造了一定的收益,有的則面臨終止經(jīng)營。
天神娛樂的主要發(fā)展路徑為:提升游戲研發(fā)能力、構(gòu)建游戲運營分發(fā)體系、打造“泛娛樂”聚合平臺。在提升游戲研發(fā)能力這一戰(zhàn)略目標(biāo)的指導(dǎo)下,天神娛樂先后并購妙趣橫生、雷尚科技、一花科技及嘉興樂玩,期望能夠提升自研能力,迅速獲取行業(yè)知名度與客戶認知度。隨著游戲用戶成熟度提升,大水漫灌式的游戲營銷模式已經(jīng)失效,品牌和渠道力量在游戲中的作用越來越大,如果說自研能力是游戲企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ),那么優(yōu)秀的運營能力則成為游戲?qū)⒊蔀槠髽I(yè)的制勝關(guān)鍵。因此在構(gòu)建游戲運營分發(fā)體系這一戰(zhàn)略目標(biāo)的指導(dǎo)下,天神娛樂進一步通過并購為愛普、Avazu Inc.、上海麥橙、幻想悅游,打造自身的游戲產(chǎn)品運營分發(fā)體系,打通游戲產(chǎn)品到用戶的產(chǎn)業(yè)鏈條。在此期間,天神娛樂也并購合潤傳媒,是其實現(xiàn)“影游聯(lián)動”的體現(xiàn),也是其構(gòu)建“泛娛樂”聚合平臺的初步嘗試。收購妙趣橫生、雷尚科技的主營業(yè)務(wù)均為移動智能終端游戲的研發(fā)和運營。大幅度加強了天神娛樂在手機游戲部分的開發(fā)和運營能力,獲得了經(jīng)驗豐富的手機游戲開發(fā)團隊。而 Avazu Inc 主要從事于互聯(lián)網(wǎng)廣告的開發(fā)和全球推廣,與天神娛樂雖然處于互聯(lián)網(wǎng)中不同的環(huán)節(jié),但是可以通過將兩個業(yè)務(wù)相結(jié)合,把游戲融入廣告中,快速打開國外市場。
三、 天神娛樂并購中的商譽計量問題分析
1、商譽初始確認情況
通過對天神娛樂一系列并購事件的并購溢價率進行分析,如表2所示天神娛樂2015至2017年并購過程中的并購溢價率普遍偏高,并購溢價率均值3821.17%。
天神娛樂2015至2017三年間的并購中,其中并購溢價率高于1000%的共有六家,并購溢價率高于2000%共有四家,可見天神娛樂的高溢價并購事件具有較強的案例典型性與代表性。
2、天神娛樂高溢價并購的成因
(1)估值方法的選擇
本文在針對天神娛樂2014年至2017年并購活動的研究中發(fā)現(xiàn),三年間只有2次并購事件采用了市場法的估值結(jié)論,3次并購事件采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的估值結(jié)論,其余并購事件均采用了收益法的估值結(jié)論。通過以上數(shù)據(jù)顯示可以發(fā)現(xiàn),游戲行業(yè)的并購重組活動由于標(biāo)的公司的輕資產(chǎn)特性,及主并企業(yè)對其未來發(fā)展的良好預(yù)期,所以主并企業(yè)絕大多數(shù)都選擇收益法的評估結(jié)果作為并購重組活動資產(chǎn)評估的最終結(jié)論。
(2)以輕資產(chǎn)為主的資產(chǎn)構(gòu)成特征
天神娛樂的并購標(biāo)的公司由于多為游戲研發(fā)、游戲運營、廣告公司等,流動資產(chǎn)的占比最大,其中妙趣橫生的流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重高達99.81%,流動資產(chǎn)中最主要的部分就是應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)。游戲行業(yè)在技術(shù)知識推動下從很大程度上改變了企業(yè)價值創(chuàng)造的資源結(jié)構(gòu),使許多企業(yè)形成并控制了大量的新型資源,這些資源更成為此類企業(yè)的盈利關(guān)鍵。但是由于目前財務(wù)報表體系在無形資產(chǎn)確認方面存在著固有弊端,導(dǎo)致眾多游戲企業(yè)除知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)以外的許多決定企業(yè)價值且附加值高的獨特?zé)o形資產(chǎn)無法在公司資產(chǎn)負債表中得以體現(xiàn)。
天神娛樂在并購過程中,可能難以精準(zhǔn)評估標(biāo)的公司表外資產(chǎn),從而造成了一定程度的額外支付。無論是游戲 IP、游戲研發(fā)人才,還是用戶基礎(chǔ),由于具有不可辨認性所以都無法在報表中確認,這些資源賦予標(biāo)的企業(yè)的高附加值性,也成為了主并方進行高溢價并購的最本質(zhì)成因。
(3)高額業(yè)績承諾
天神娛樂進行的一系列并購活動中除了嘉興樂玩以外均簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議,其中為愛普由于業(yè)績承諾沒有區(qū)分年份設(shè)置所以無法計算該標(biāo)的公司的凈利潤年平均增長率。通過數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn),標(biāo)的公司凈利潤年平均增長率較高的分別是雷尚科技(385%)、Avazu Inc.(168%)、上海麥橙(166%),年平均增長率較低的為幻想悅游(63%)與合潤傳媒 (31%),即使為愛普無法計算年平均增長率,但是通過數(shù)據(jù)可以看出在標(biāo)的方做出業(yè)績承諾的前兩年,為愛普的凈利潤均為負數(shù),但是卻要在往后三年完成凈利潤不少于 15250 萬元的目標(biāo),可見其做出的業(yè)績承諾極為樂觀。綜合所有標(biāo)的企業(yè)的業(yè)績承諾情況來看,除了幻想悅游與合潤傳媒,其他標(biāo)的公
司做出的業(yè)績承諾年平均增長率均超過 100%,可見天神娛樂并購標(biāo)的公司所承諾的業(yè)績是極其自信且樂觀的。
3、天神娛樂商譽后續(xù)計量
經(jīng)過 2017 年的分水嶺后,天神娛樂深受并購后遺癥之苦,營業(yè)收入開始下滑,凈利潤更是出現(xiàn)斷崖式下降,2018 年虧損高達 75.22 億元,其中來自商譽減值的虧損為48 億,占總虧損的 63.81%。大連天神娛樂股份有限公司2016年的減值為1364.96萬元,系 Avazu Inc.商譽減值。天神娛樂2017年商譽減值為3037.89萬元,系對妙趣橫生計提減值,除此之外,同年出售Avazu Inc.上海麥橙導(dǎo)致商譽減少188515.95萬元。天神娛樂在2018年,商譽減值損失達到405962.34萬元,系對雷尚科技(78262.32萬元)、妙趣橫生(42665.47萬元)、一花科技(90013.05萬元)、幻想悅游(170205.34萬元)、合潤傳媒(19533.41萬元)等計提減值損失所致。其中對幻想悅游、合潤傳媒的減值損失計提,系這兩家公司未完成承諾業(yè)績所致。天神娛樂2019年對妙趣橫生計提了4606.09萬元商譽減值損失,截止2019年,妙趣橫生商譽賬面價值歸零。
4. 商譽減值原因分析
(1)高額業(yè)績指標(biāo)未完成
天神娛樂的高商譽都是和被收購公司的高承諾息息相關(guān)的,商譽和業(yè)績承諾存在一定關(guān)聯(lián),若業(yè)績承諾未達標(biāo),會造成子公司經(jīng)濟利益流入減少,影響商譽的盈利能力,商譽也就是在這時會出現(xiàn)減值跡象。被并購方?jīng)]有完成業(yè)績承諾,則天神娛樂“不得不”對其計提商譽減值。如合潤傳媒在2016年收購的當(dāng)年業(yè)績承諾就未完成,另外2018年只完成了目標(biāo)的77.53%,也未達到業(yè)績指標(biāo)。而幻想悅游在2018年的完成率也只有34.7%。所以說被并購公司的業(yè)績變臉,沒有完成業(yè)績承諾是天神娛樂發(fā)生商譽減值的主要原因。
(2)國家政策有新變動
2018年3月,在機構(gòu)改革的背景下,中宣部吸收了包括游戲版號審核在內(nèi)的國家新聞出版署職能范圍,并隨后出臺網(wǎng)絡(luò)游戲總量調(diào)控的政策,游戲版號暫停審批,德州撲克等棋牌游戲成為監(jiān)管整頓的重點。
根據(jù)天神娛樂2018年財務(wù)報告的披露,以雷尚科技等為代表的標(biāo)的資產(chǎn)因為無法得到后續(xù)審批版號,以及相關(guān)政策的調(diào)控打擊,導(dǎo)致用戶活躍度與游戲消費急劇下降,大量游戲產(chǎn)品不得不停止研發(fā)甚至直接下架。由此可以得出,標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)在審批政策沖擊下的大幅衰退是造成商譽減值的直接原因。
(3)被并購方估值溢價過高
在企業(yè)并購中,大多數(shù)公司在實施高溢價并購后期,都會出現(xiàn)大額商譽減值的現(xiàn)象。對幻想悅游的高估值溢價并購,直接導(dǎo)致當(dāng)年天神娛樂公司也在實施溢價并購后,發(fā)生了大額商譽減值。說明,被并購方在資產(chǎn)估值階段,如果估值溢價過高,會直接導(dǎo)致在初始計量時,確認高額商譽,引發(fā)大額商譽減值風(fēng)險。
四、 研究結(jié)論
基于游戲行業(yè)高溢價并購事件頻發(fā),本文選取天神娛樂作為案例,通過介紹天神娛樂在2014年到2017年間的并購事件所形成的巨額商譽減值情況,從高估值、高溢價、被并購方業(yè)績承諾的完成情況等方面,深入探究了并購高溢價產(chǎn)生的原因以及巨額并購商譽減值成因,最后根據(jù)分析得出結(jié)論并提出自己的建議。
根據(jù)前文的分析,影響商譽減值的因素主要有并購估值過高、被并購方的業(yè)績承諾表現(xiàn)不佳、管理層存在盈余管理的動機這幾個原因,而巨額的商譽減值不僅會降低市場對企業(yè)預(yù)期;還會影響企業(yè)自身的經(jīng)營發(fā)展能力,其中處于信息劣勢的中小股東利益也很難得到保證。所以,本文將依據(jù)上述總結(jié)出的相關(guān)結(jié)論提出與之相對應(yīng)的改善建議,為并購商譽問題的研究提供一定思考。
參考文獻:
[1] 于洪遠, 李玉菊, 郭雨鑫等. 盈余管理水平對商譽減值的影響研究[J].中國經(jīng)貿(mào)導(dǎo)刊(理論版),2018(11).
[2]高云霞. 企業(yè)合并過程中商譽的會計核算問題研究[J]. 財會學(xué)習(xí),2019(30):119+121.
[3]劉桂良,劉宇蔚,鄒昌洋.割差法下商譽減值測試的疑惑與改進——A 公司商譽減值評估案例分析[J].中國資產(chǎn)評估,2015(11):26-29.
作者簡介:
付亞莉(1995.11—),女,漢族,籍貫:山東青島人,青島科技大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院,18級在讀研究生,碩士學(xué)位,專業(yè):會計專碩(MPACC),研究方向:公司理財與金融管理(青島科技大學(xué)? 山東? 青島? 266100)