盧 婧

(蘭州交通大學(xué) 甘肅 蘭州 730070)

一、企業(yè)并購及其相關(guān)概念

(一)企業(yè)并購

一般而言，企業(yè)并購，是指一家經(jīng)營業(yè)績比較好，發(fā)展能力強(qiáng)的企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)的體制條件下以該公司自有的，合理的有價證券，購買別的企業(yè)的股票或股份，取得等價的的實際控制權(quán)，使該公司原來的法人地位或其控制權(quán)喪失。

(二)兼并與收購的區(qū)別和聯(lián)系

然而，收購是指一家企業(yè)在市場上用相應(yīng)的資產(chǎn)去購買另一家企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到對該企業(yè)的控制，其在于被收購公司的經(jīng)營權(quán)不存在，但是公司的法人地位有可能存在。從廣義上講，本質(zhì)上都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易。從微觀方面考慮，兼并與收購還是有所差異的：

1.從形式上看，前者的兼并方接收對方的產(chǎn)權(quán)后被兼并方在法律層面來講已經(jīng)喪失法人的資格；而后者中收購后，相對較弱的乙方依然存在。

2.從行為上看，前者的實現(xiàn)是在基于雙方愿意的基礎(chǔ)上，達(dá)成一致，一致協(xié)同；而后者首先是一方提出意思表示，另一方在整個事件中是出于被動的地位，甚至在收購事件中，存在敵意或者惡意收購的情況。

3.從目標(biāo)上看，前者兼并的范圍比較廣，目的在于取得對方公司的幾乎全部的股權(quán)；而后者收購的范圍屈指可數(shù)，僅僅指的是上市公司，目的是取得控制權(quán)而非全部股權(quán)。

4.從程序上看，前者是在完成協(xié)議后才公開表明，但是在公開表明的內(nèi)容中不需要透露兼并的點(diǎn)點(diǎn)滴滴以及細(xì)節(jié)；而在后者的收購進(jìn)程中，每一階段都需要向有關(guān)部門申報和披露。

5.從責(zé)任上看，兼并方將承擔(dān)被兼并方的權(quán)利、債務(wù)及一切遺留問題；收購方僅承擔(dān)出資額以內(nèi)的有限責(zé)任。

(三)企業(yè)重組分類

企業(yè)繼續(xù)生存發(fā)展的最重要的部分就是企業(yè)的戰(zhàn)略部署、內(nèi)部核心人力資源以及企業(yè)的業(yè)務(wù)等，同樣，企業(yè)兼并重組的最重要的部分也就集中在這一部分：企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略整合，核心業(yè)務(wù)的整合，核心技術(shù)人員的整合。按整合的內(nèi)容劃分，企業(yè)重組主要包括：

1.管理重組。管理體制重組主要是按當(dāng)代企業(yè)規(guī)章制度的要求改變管理體制，甚至企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制的重要根基就是管理體制的重組。管理層改制的重點(diǎn)包括營銷板塊、財務(wù)板塊、和研發(fā)板塊等領(lǐng)域。

2.組織機(jī)構(gòu)與人員重組。企業(yè)重組的關(guān)鍵一步就是縮減剩余資源的浪費(fèi)，即裁減多余勞動力，優(yōu)化勞動組合，提高企業(yè)生產(chǎn)率，在裁員的基礎(chǔ)上，構(gòu)建新的組織結(jié)構(gòu)。重新整合更加有效的組織結(jié)構(gòu)，是為了與企業(yè)新的發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)，以及重新敲定自己的核心技術(shù)、市場涉及的廣度、產(chǎn)品系列、融資渠道和方式，而對原有的產(chǎn)供銷鏈，管理方式等進(jìn)行相對應(yīng)的調(diào)整。

3.開發(fā)戰(zhàn)略重組。企業(yè)重組的重要目的之一是重新去定位自己在市場中的地位。為此，企業(yè)需要充分了解市場情況，重新審視自己的產(chǎn)品在市場中與其他產(chǎn)品的競爭力，從加強(qiáng)該公司技術(shù)更新改造、產(chǎn)品研究開發(fā)、市場如何擴(kuò)大三個方面進(jìn)行重新制定公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略。技術(shù)改造就是采用新的技術(shù)和新的生產(chǎn)方式，降低產(chǎn)品成本；產(chǎn)品開發(fā)就是推出一個準(zhǔn)確定位的產(chǎn)品和技術(shù)，使企業(yè)迅速盈利；市場開拓就是在新的領(lǐng)域和新的消費(fèi)群中開拓新市場，提高企業(yè)的市場占有率。

4.企業(yè)文化重組。一個企業(yè)的存續(xù)時間長短最重要的就是企業(yè)的文化精神、企業(yè)管理理念以及企業(yè)內(nèi)部團(tuán)隊的協(xié)作能力。企業(yè)文化是對企業(yè)各項管理制度的必要補(bǔ)充和加強(qiáng)完善，在企業(yè)發(fā)展中占有舉足輕重的地位。所以，一個企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及與此相關(guān)的管理系統(tǒng)和方式容易被新的所有者所重組，但連接這些資產(chǎn)并長期植根于企業(yè)和團(tuán)體中的企業(yè)文化卻不是那么容易復(fù)制，也不是容易被新的控股方或者兼并方所改造和同化。因此，兩個企業(yè)在兼并重組后，必須做到文化的互相兼容，取長補(bǔ)短，達(dá)到個性與共性的文化共存。

二、企業(yè)并購與重組的動因

根據(jù)美國學(xué)者維斯頓等人的研究，目前西方理論中具有代表性的理論觀點(diǎn)有三個：效率理論、代理問題與管理者主義。

(一)效率理論

效率理論認(rèn)為，企業(yè)并購與重組活動能夠提高雙方企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營效率，也可以提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，同時達(dá)到雙贏的效果。

(二)代理問題與管理者主義

代理問題的產(chǎn)生是由于經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的不一致。

(三)市場勢力理論

整體來說，并購雖然能夠提高企業(yè)的效率，但是，市場占有率的提高并不一定意味著實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)；如果不經(jīng)濟(jì)，有可能并購會起到反作用。以下情況一般會發(fā)生：(1)國際市場競爭強(qiáng)烈威脅國內(nèi)市場；(2)行業(yè)產(chǎn)能過剩，產(chǎn)品供過于求；(3)其他情形。

三、企業(yè)并購與重組的效應(yīng)

所謂協(xié)同效應(yīng)通俗地講就是1+1>2的效應(yīng)，并購與重組后的企業(yè)總體效益要遠(yuǎn)高于企業(yè)并購與重組前的若干個獨(dú)立企業(yè)的效益總和。分兩個層次介紹：

(一)企業(yè)并購與重組對單廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢

1.達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模；2.實現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)；3.避免經(jīng)營風(fēng)險問題。

(二)企業(yè)并購與重組對多廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)帶來的財務(wù)好處

1.節(jié)省管理費(fèi)用；2.專門化生產(chǎn)的服務(wù)；3.足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究與發(fā)展費(fèi)用。

四、企業(yè)兼并與重組的意義

(一)宏觀層面

1.企業(yè)兼并與重組有利于提高資源配置效率。企業(yè)并購與重組，總體上有利于企業(yè)資金的流動性，對剩余資源的充分利用，進(jìn)而充分發(fā)揮企業(yè)優(yōu)點(diǎn)；對于經(jīng)營效率低的企業(yè)來說，則可以通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營效率高的企業(yè)使多余的，閑置的生產(chǎn)能力得到充分的利用，不但減少了自身虧損，又避免了資金的無效投入，而且能回籠資金，將這些資金轉(zhuǎn)而投向更有發(fā)展?jié)摿?，更有前瞻性的行業(yè)。

2.企業(yè)兼并與重組有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。企業(yè)并購資產(chǎn)重組對于處在市場逐漸萎縮的企業(yè)提供了退出市場的途徑。一般情況下，主動進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整的企業(yè)極其少見，絕大多數(shù)企業(yè)都是在當(dāng)前企業(yè)狀況難以維持企業(yè)正常運(yùn)營的情況下才會提出該方案，所以，企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)對企業(yè)內(nèi)部的作用不會太大，只能借助于外部企業(yè)的控制權(quán)市場。顯而易見，企業(yè)兼并和資產(chǎn)重組不是簡簡單單的運(yùn)作資產(chǎn)，而是企業(yè)重新配置資源、優(yōu)化結(jié)構(gòu)。

3.企業(yè)兼并與重組有利于促進(jìn)企業(yè)的擴(kuò)張。在企業(yè)并購與重組的活動中，兼并的目的是“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)”，兼并方與被兼并方以企業(yè)的產(chǎn)權(quán)為紐帶，最終達(dá)到共贏的效果。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看，有兩大主力在推動企業(yè)的并購與重組一是同行的競爭、市場占有份額的下降，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的不適用；二是企業(yè)追求利潤最大化。

4.企業(yè)并購與重組有利于證券市場的發(fā)展。對上市公司采取企業(yè)并購資產(chǎn)重組的辦法，重新整合資源，充分利用資源，不僅有利于證券市場規(guī)范運(yùn)作，而且有利于上市公司的發(fā)展。

(二)微觀層面

1.并購是企業(yè)適應(yīng)市場競爭的需要；2.并購可以促進(jìn)企業(yè)快速進(jìn)入新領(lǐng)域；3.并購可以使企業(yè)降低投資風(fēng)險；4.并購便于獲取穩(wěn)定原料供應(yīng)；5.并購可以使多方實現(xiàn)資源互補(bǔ)。

綜上所述，在目前中國經(jīng)濟(jì)快速增長和世界經(jīng)濟(jì)危機(jī)并存的形勢下，企業(yè)并購與重組面臨著新的歷史性機(jī)遇：企業(yè)并購與重組相對于那些已經(jīng)基本生存不下去的企業(yè)而言，是繼續(xù)發(fā)展最有效的途徑。通過企業(yè)并購，可以使原本沒有活力的企業(yè)變得生機(jī)勃勃。另外，還能夠使剩余資源達(dá)到充分利用，減少不必要浪費(fèi)的資源，從而提高企業(yè)的經(jīng)營效率。國際上存在大量低估值目標(biāo)企業(yè)可供選擇，當(dāng)然，過度并購可能出現(xiàn)巨型企業(yè)進(jìn)而滋生壟斷，從而損害公共利益，要求我們在制度和機(jī)制上予以解決。