尹振濤 程雪軍

近期有關(guān)大科技公司（BigTech）的討論尤為熱烈，特別是關(guān)于BigTech從事金融業(yè)務(wù)的優(yōu)劣爭論。國際清算銀行（BIS）于2019年4月發(fā)布了一篇題為《科技公司及金融中介結(jié)構(gòu)變化》的工作論文，通過分析阿根廷和中國的借款人情況，發(fā)現(xiàn)獲得過BigTech信貸支持的小公司相比沒有獲得的公司更具創(chuàng)新性和盈利性。但金融穩(wěn)定委員會（Financial Stability Board，F(xiàn)SB）新任主席Randal K. Quarles則公開表示，大型成熟技術(shù)公司進(jìn)入金融服務(wù)領(lǐng)域可能引發(fā)許多問題，特別是新的脆弱性會影響到金融穩(wěn)定。德國央行執(zhí)行委員會委員Burkhard Balz稱，德國和法國正在醞釀出臺新的制度，監(jiān)管科技公司從事金融活動。美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會主席Joe Simons也建議出于公平競爭考慮，應(yīng)將BigTech公司的金融業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分。鑒于以上的爭論，金融穩(wěn)定委員會（FSB）計(jì)劃將“大科技公司進(jìn)入金融服務(wù)的潛在影響”作為2019年的重點(diǎn)研究工作。

相關(guān)概念的界定

大科技公司（BigTech）原本并非一個(gè)學(xué)術(shù)術(shù)語，而是對某類公司的特征描述，顧名思義指的是那些規(guī)模足夠大的科技型企業(yè)，其中規(guī)模主要包括業(yè)務(wù)規(guī)模、市場規(guī)模、用戶規(guī)?；蛘呤袌龉乐担愃朴凇蔼?dú)角獸”公司，主要是指那些估值達(dá)到10億美元以上的初創(chuàng)企業(yè)）等。最初使用這一名詞的主要是新聞媒體，部分西方媒體為便于表達(dá)將谷歌、亞馬遜、臉書和蘋果合稱為“Big Four Tech”（四大科技企業(yè)），后來也有媒體將微軟加入其中改稱“Big Five Tech”（五大科技企業(yè)），爾后直接刪除中間的量詞，統(tǒng)一改稱“BigTech”。2017年8月，世界經(jīng)濟(jì)論壇（WEF）與德勤聯(lián)合發(fā)布研究報(bào)告《超越金融科技：對金融服務(wù)業(yè)顛覆式潛力一個(gè)務(wù)實(shí)的評估》直接沿用了媒體的方法，將“BigTech”特指美國的GAFA和中國的BAT（美 國的Google（谷歌）、Apple（蘋果）、Facebook（臉書）和Amazon（亞馬遜）簡稱“GAFA”，中國的百度（Baidu），阿里巴巴（Alibaba）和騰訊（Tencent）簡稱“BAT”）。2017年10月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）發(fā)布工作論文《金融科技的發(fā)展對銀行和銀行監(jiān)管者的啟示》，首次從國際組織的官方角度對“BigTech”進(jìn)行了定義，認(rèn)為“BigTech”指的是擁有數(shù)字技術(shù)優(yōu)勢的全球性大型技術(shù)公司，它們通常直接面向C端用戶提供搜索引擎、社交網(wǎng)絡(luò)、電子商務(wù)，或數(shù)據(jù)存儲和處理等IT平臺，并為其他公司提供基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)。

目前有關(guān)金融基礎(chǔ)設(shè)施的定義也尚未十分明確，國內(nèi)外學(xué)者觀點(diǎn)也是眾說紛紜。國外學(xué)者主要側(cè)重從硬件設(shè)施的角度來定義，主要關(guān)注支付、清算、交易等金融基礎(chǔ)服務(wù)。在2008年金融危機(jī)之后，為進(jìn)一步完善金融治理與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，國際清算銀行（BIS）和國際證監(jiān)會組織（IOSCO）聯(lián)合發(fā)布《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》（PFMI，2012），成為全球綱領(lǐng)性的建設(shè)原則和框架性文件，其將金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)定義為用以支付、證券、衍生品或其他金融交易的清算、結(jié)算或記錄支付等參與機(jī)構(gòu)（或系統(tǒng)運(yùn)行機(jī)構(gòu)）之間的多邊系統(tǒng)。

本文認(rèn)為，金融基礎(chǔ)設(shè)施是金融市場的核心支撐，其包括廣義與狹義兩方面含義：廣義金融基礎(chǔ)設(shè)施是指為金融活動提供公共服務(wù)的硬件設(shè)施和相關(guān)制度安排;狹義金融基礎(chǔ)設(shè)施主要指各金融參與機(jī)構(gòu)用于支付、清算、結(jié)算、登記等多邊系統(tǒng)和運(yùn)作規(guī)則。同時(shí)，BigTech和金融基礎(chǔ)設(shè)施存在相輔相成的有機(jī)統(tǒng)一關(guān)系。因?yàn)?，金融基礎(chǔ)設(shè)施的目標(biāo)在于實(shí)現(xiàn)金融領(lǐng)域的跨行業(yè)、跨結(jié)構(gòu)、跨用戶、跨地域之間的“信息高速公路”，而BigTech具有數(shù)據(jù)、人才、技術(shù)、品牌、網(wǎng)絡(luò)、成本等諸多優(yōu)勢，有利于更好地配合實(shí)現(xiàn)金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的目的。而且有多個(gè)BigTech參與的金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)可以極大地提升金融服務(wù)的可獲得性和安全性。

我國金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的現(xiàn)狀與問題

構(gòu)建高效、透明、規(guī)范和完善的金融基礎(chǔ)設(shè)施對經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著重要作用。隨著我國金融市場的不斷發(fā)展和競爭力的不斷提升，我國金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)取得重要進(jìn)展，并且逐步形成具有一定特色的金融基礎(chǔ)設(shè)施體系（見表1）。

目前我國的金融基礎(chǔ)設(shè)施有以下三個(gè)主要問題。

第一，政府占主導(dǎo)地位，非市場化運(yùn)營機(jī)制。目前，金融基礎(chǔ)設(shè)施體系中的大部分機(jī)構(gòu)都與監(jiān)管部門存在明確的歸屬關(guān)系。例如上海證券交易所明確屬于中國證監(jiān)會管理，中國外匯交易中心及全國銀行間同業(yè)拆借中心明確屬于中國人民銀行管理。此外，在我國金融基礎(chǔ)設(shè)施體系中仍然存在非公司制機(jī)構(gòu)，如中國人民銀行支付清算體系、深圳證券交易所等。然而，西方主要國家對于金融基礎(chǔ)設(shè)施體系的建設(shè)常常采取市場化為主導(dǎo)的機(jī)制進(jìn)行運(yùn)營，比如紐約證券交易所（NYSE）、倫敦證券交易所（LSE）等。

第二，各機(jī)構(gòu)相對獨(dú)立，未能形成有機(jī)整體。由于各金融基礎(chǔ)設(shè)施與監(jiān)管部門的歸屬關(guān)系，所以導(dǎo)致監(jiān)管部門旗下的金融基礎(chǔ)設(shè)施機(jī)構(gòu)各自為政，甚至在同一市場內(nèi)部存在多個(gè)基礎(chǔ)設(shè)施等“人為割裂”現(xiàn)象。此外，目前我國存在滬深交易所與銀行間兩大債券市場分立的局面，這種“垂直分割”的債券市場形成了我國金融市場特有的現(xiàn)象，在一定程度上阻礙了金融市場效率的有效提升。

第三，金融與科技的融合，產(chǎn)生了新的進(jìn)展。近年來，隨著信息技術(shù)、大數(shù)據(jù)與人工智能的快速發(fā)展，我國金融信息科技化和金融科技建設(shè)加快推進(jìn)，表現(xiàn)出金融向數(shù)字化和科技化的遷移。金融科技的不斷創(chuàng)新與金融應(yīng)用的持續(xù)深化，致使金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)出現(xiàn)新的特征和發(fā)展，比如“網(wǎng)聯(lián)”清算系統(tǒng)的開發(fā)與應(yīng)用，以及彌補(bǔ)現(xiàn)有央行征信不足的“信聯(lián)（百行征信）”的出現(xiàn)，形成了新型的金融基礎(chǔ)設(shè)施組織的雛形。

大科技公司涉足金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的邏輯

數(shù)字時(shí)代下移動互聯(lián)、大數(shù)據(jù)與人工智能的快速發(fā)展，對金融行業(yè)的顛覆性影響不斷加強(qiáng)，通過所擁有的金融牌照搭建綜合化金融服務(wù)平臺和服務(wù)模式。在這些金融業(yè)務(wù)中，不乏一些具有基礎(chǔ)設(shè)施特征的領(lǐng)域和行業(yè)。根據(jù)《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》PFMI（2012）中關(guān)于“金融市場基礎(chǔ)設(shè)施”的定義，BigTech參與資金的支付、清算和結(jié)算中的部分環(huán)節(jié)，但并不是支付清算體系的核心部分，更不能獨(dú)立于現(xiàn)有的支付清算基礎(chǔ)設(shè)施單獨(dú)存在。同時(shí)，目前BigTech對于證券交易和清算交割等領(lǐng)域并不涉及，幾乎沒有影響。

進(jìn)一步，美國學(xué)者Ruben Lee在其著作《運(yùn)營全球市場：金融基礎(chǔ)設(shè)施的治理》中指出，判定“金融基礎(chǔ)設(shè)施”有以下八個(gè)重要因素。（1）提供支持金融活動的基本系統(tǒng)或服務(wù)。BigTech通常掌握了大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、云儲存、人工智能等科技，能為連接C端的金融活動提供一些基礎(chǔ)的服務(wù)，特別是技術(shù)服務(wù)。（2）提供經(jīng)濟(jì)活動的便利性。BigTech公司通過技術(shù)手段，幫助改善和簡化了金融交易，并極大地提高了金融效率。（3）提供連接市場參與者與商業(yè)活動安排的網(wǎng)絡(luò)聯(lián)系。BigTech公司在信息優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢基礎(chǔ)上進(jìn)行整合，在原有的數(shù)字生態(tài)中，形成了較為完善的交易網(wǎng)絡(luò)。（4）體現(xiàn)一定的經(jīng)濟(jì)規(guī)模。雖然BigTech的數(shù)字經(jīng)濟(jì)規(guī)模已在全球范圍內(nèi)有目共睹，但是在金融領(lǐng)域的總份額依然很小。根據(jù)BIS最新報(bào)告，目前金融科技項(xiàng)下的線上信貸僅占銀行信貸的0.8%。（5）需要長期、穩(wěn)定、持續(xù)的投資。技術(shù)系統(tǒng)的先期投入，測試、維護(hù)、運(yùn)營等都需要長期、穩(wěn)定、持續(xù)的投資，而該投資會隨著單位服務(wù)量的增大，邊際成本呈遞減趨勢。（6）可能產(chǎn)生自然壟斷。在金融科技領(lǐng)域，BigTech公司發(fā)展到一定規(guī)模，所提供的業(yè)務(wù)成本降低會形成一定的準(zhǔn)入門檻和技術(shù)壁壘，但在現(xiàn)階段，科技公司的跨界競爭較為普遍，市場地位迭代頻繁。沒有任何的科技公司能夠在業(yè)務(wù)主戰(zhàn)場上不受到新進(jìn)入者的挑戰(zhàn)，作為業(yè)務(wù)補(bǔ)充的金融業(yè)務(wù)更是競爭激烈。（7）提供有益的公共品和公務(wù)服務(wù)。BigTech運(yùn)用技術(shù)手段將金融服務(wù)與日常生活直接聯(lián)結(jié)，體現(xiàn)“數(shù)字革命”時(shí)代的準(zhǔn)公共品性質(zhì)服務(wù)，在中國手機(jī)支付、網(wǎng)絡(luò)信用評分等運(yùn)用廣泛。（8）需要政府或公共經(jīng)濟(jì)部門的參與。政府機(jī)構(gòu)或監(jiān)管部門，也積極參與整合信息資源或技術(shù)共建和運(yùn)用。因此，對照來看，BigTech提供的金融服務(wù)符合部分金融基礎(chǔ)設(shè)施的特征，但也并不完全符合全部要求，應(yīng)針對具體情況區(qū)別對待。

雖然目前仍處在互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治階段，但與初創(chuàng)型金融科技企業(yè)相比，大科技公司涉足金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的治理優(yōu)勢也十分明顯。第一，目前監(jiān)管當(dāng)局、行業(yè)和學(xué)術(shù)界都在反思互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展的路徑，通過新的制度建設(shè)和引導(dǎo)規(guī)劃，規(guī)范金融科技行業(yè)健康發(fā)展。作為金融科技領(lǐng)域的引領(lǐng)者和踐行者的大科技公司或獨(dú)角獸企業(yè)，可以為規(guī)范發(fā)展與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供戰(zhàn)略模板和思路。第二，大科技公司經(jīng)過多年積累，具有互聯(lián)網(wǎng)金融基礎(chǔ)設(shè)施監(jiān)管所需要的素材和數(shù)據(jù)，可以為進(jìn)一步完善和加強(qiáng)監(jiān)管提供數(shù)據(jù)和技術(shù)支撐。第三，大科技公司具有完善的公司治理體系，可以為改變我國金融基礎(chǔ)設(shè)施多為事業(yè)單位或國有企業(yè)的狀況提供較好思路，有利于形成多市場參與主體的市場化基礎(chǔ)設(shè)施體系。第四，由于大科技公司都有自己的生態(tài)，且優(yōu)勢和場景各不相同，因此積極鼓勵(lì)其參與金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有利于增進(jìn)數(shù)據(jù)和信息的互聯(lián)互通，在合法合規(guī)的前提下發(fā)揮合力。第五，有私營資本參與的中國金融基礎(chǔ)設(shè)施，可以獲得更多準(zhǔn)備進(jìn)入中國市場的國際資本的信任。

鼓勵(lì)大科技公司參與金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的政策建議

出臺規(guī)范科技公司參與金融基礎(chǔ)設(shè)施的政策。首先，需要從立法層面開放民營經(jīng)濟(jì)，特別是大科技公司參與金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的法律法規(guī)與政策障礙，鼓勵(lì)民營資本加大投入，不斷夯實(shí)金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作。其次，大科技公司具有更強(qiáng)的創(chuàng)新性和普惠性，有利于提升國家與政府的社會管理能力，這也是推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要手段。再次，大科技公司具有人才、數(shù)據(jù)與技術(shù)等方面的優(yōu)勢，目前也已出現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的聯(lián)合發(fā)展模式，如信聯(lián)清算、百行征信等。對于參與金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的民營科技公司，要慎重歸于系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)，可以對技術(shù)安全性提出更高的金融級的要求，但是要避免產(chǎn)生不合理的更大的金融監(jiān)管合規(guī)成本。

完善金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的治理體系。根據(jù)PFMI（2012）的要求，金融市場基礎(chǔ)設(shè)施應(yīng)具備清晰、透明的治理安排，且應(yīng)有利于金融體系的穩(wěn)定、其他相關(guān)公共利益以及相關(guān)利害人權(quán)益的維護(hù)。然而目前我國金融市場基礎(chǔ)設(shè)施多為事業(yè)單位或國資所有，治理結(jié)構(gòu)具有一定的行政化色彩，缺乏市場化機(jī)制?；谖覈鴩?，在金融基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的國有企業(yè)混合所有制改革過程中，可以引入部分大科技公司參與，這既有利于國有企業(yè)的效率提升和市場化再造，也有利于提升民營企業(yè)的社會責(zé)任感。

形成政企聯(lián)動型的多維保障機(jī)制。為提高我國金融業(yè)的全球競爭能力，金融基礎(chǔ)建設(shè)需要加強(qiáng)各部門的聯(lián)動，其中政府與企業(yè)之間的聯(lián)動尤為重要。一是要加強(qiáng)政府部門與企業(yè)之間聯(lián)動，提升金融基礎(chǔ)設(shè)施的效率和效力。金融基礎(chǔ)設(shè)施是金融市場連接各金融參與機(jī)構(gòu)之間的“管道”，唯有金融管道長，金融活水才能流的遠(yuǎn);唯有金融管道好，金融活水才能流得快。二是要加強(qiáng)金融基礎(chǔ)設(shè)施間的連接。目前國內(nèi)各金融基礎(chǔ)設(shè)施之間存在著“人為分割”問題，地域之間的金融基礎(chǔ)設(shè)施也未有效連接，線上線下金融基礎(chǔ)設(shè)施存在著割裂，要實(shí)現(xiàn)金融基礎(chǔ)設(shè)施間的聯(lián)動，科技型企業(yè)在生態(tài)和技術(shù)方面的優(yōu)勢將發(fā)揮重要作用。

堅(jiān)持政府引導(dǎo)與市場主導(dǎo)相結(jié)合的原則。在鼓勵(lì)大科技公司參與金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)問題上，要在政府與市場間有所側(cè)重。一方面應(yīng)發(fā)揮政府的引導(dǎo)作用，做好宏觀戰(zhàn)略指引和調(diào)控;另一方面要發(fā)揮市場機(jī)制在資源配置中起決定性作用，以市場化運(yùn)作方式主導(dǎo)金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。建議以國務(wù)院金融發(fā)展穩(wěn)定委員會為核心做好金融基礎(chǔ)設(shè)施頂層設(shè)計(jì)與戰(zhàn)略規(guī)劃，具體以中國人民銀行和其他監(jiān)管部門為執(zhí)行主體，吸引民營企業(yè)及大科技公司采取市場化運(yùn)作方式，構(gòu)建全國范圍的金融基礎(chǔ)設(shè)施。

采取“監(jiān)管沙盒”等創(chuàng)新型監(jiān)管模式。數(shù)字時(shí)代背景下的新型金融基礎(chǔ)設(shè)施具有強(qiáng)大的發(fā)展?jié)摿Γ瑢Υ思炔荒芤驗(yàn)楸O(jiān)管過度而導(dǎo)致創(chuàng)新不足，也不能因監(jiān)管不力誘發(fā)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，需要尋找發(fā)展與監(jiān)管之間的動態(tài)平衡。因此，可以充分借鑒海外創(chuàng)新型監(jiān)管模式，通過綜合運(yùn)用監(jiān)管沙盒、創(chuàng)新加速器的方式，在金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域優(yōu)先采取創(chuàng)新監(jiān)管模式。對標(biāo)《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施原則》（PFMI，2012），金融基礎(chǔ)設(shè)施的監(jiān)管沙盒應(yīng)從技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等多個(gè)維度進(jìn)行考量，將技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制標(biāo)準(zhǔn)作為建設(shè)重點(diǎn)，不斷規(guī)范大科技公司參與金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范機(jī)制和退出處置，構(gòu)建新型金融基礎(chǔ)設(shè)施體系。

（本文為國家社會科學(xué)基金一般項(xiàng)目《我國互聯(lián)網(wǎng)金融市場準(zhǔn)入與監(jiān)管法制重大理論與實(shí)踐問題研究》（16BFX098）的階段性成果;中國社會科學(xué)院國情調(diào)研重大項(xiàng)目《關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)治理調(diào)研》（GQZD2020006）的階段性成果）

（作者單位：中國社會科學(xué)院金融研究所，上海交通大學(xué)凱原法學(xué)院）