何輝

大股東以7543萬元買下一家公司，約半個月后，又以7698萬元的價格將該公司賣給它控股的上市公司，凈賺約155萬元。

近日，湖北上市公司ST宜化（000422）與大股東湖北宜化集團之間這筆“奇怪的買賣”，引發(fā)深交所關(guān)注。

大股東侵占上市公司利益？

2019年12月16日，ST宜化發(fā)布公告稱，將以7698萬元的價格，收購控股股東湖北宜化集團持有的新疆天運100%股權(quán)。

新疆天運全稱為新疆天運化工有限公司，主營液氨、化肥的生產(chǎn)及銷售。ST宜化稱，收購新疆天運的目的是為進(jìn)一步提升市場競爭力，改善經(jīng)營業(yè)績。

這不難理解，因為ST宜化主營業(yè)務(wù)也是生產(chǎn)和銷售化肥、化工等產(chǎn)品。但令人不解的是，湖北宜化集團持有的新疆天運100%股權(quán)，是2019年11月29日從另一家公司購買所得，當(dāng)時的收購價約為7543萬元。

這就是說，大股東把持有僅約半個月的一家公司轉(zhuǎn)讓給所控股的上市公司，一買一賣之間，獲利約155萬元。

此公告一出，立即引發(fā)投資者熱議。有投資者表示，此舉是否有大股東侵占上市公司利益的嫌疑？

此后的12月18日，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求ST宜化解釋“大股東收購標(biāo)的資產(chǎn)后半個月即轉(zhuǎn)讓給公司的原因及合理性”。

同年12月24日，ST宜化給出回復(fù)稱，大股東湖北宜化集團收購新疆天運，就是為了將其注入ST宜化，幫ST宜化培植新的利潤增長點。因為，作為以天然氣為原料的尿素生產(chǎn)企業(yè)，新疆天運具有原料成本優(yōu)勢，有較強的市場競爭力。將新疆天運并入上市公司后，有利于改善ST宜化的經(jīng)營狀況。

至于為何大股東在半個月內(nèi)“高價”轉(zhuǎn)賣資產(chǎn)，ST宜化解釋，2019年11月29日湖北宜化集團從另一家公司收購新疆天運時，是評估機構(gòu)以新疆天運2019年6月30日的資產(chǎn)進(jìn)行評估后給出的價格。而當(dāng)年12月15日ST宜化收購新疆天運時，又是對后者同年11月30日的資產(chǎn)進(jìn)行評估后定的價。

幾個月內(nèi)，新疆天運的資產(chǎn)評估價發(fā)生了重大變化嗎？

事情就是這么巧。ST宜化表示，2019年上半年，因計提大額資產(chǎn)減值損失和年初天然氣受限的原因，新疆天運出現(xiàn)較大幅度虧損。但從2019年7月起，新疆天運生產(chǎn)經(jīng)營趨于正常，盈利水平大幅提高。

經(jīng)會計師事務(wù)所審計，2019年7月1日-11月30日5個月時間，新疆天運營業(yè)收入為3.08億元，實現(xiàn)凈利潤4876.71萬元，兩次轉(zhuǎn)讓價格不一，系“評估基準(zhǔn)日不同及新疆天運盈利水平提升所致”。

為保殼頻頻甩賣資產(chǎn)

ST宜化表示，將用自有資金的方式完成此次收購。這也引發(fā)了深交所的關(guān)注，要求ST宜化說明此次收購可能對公司流動資金及經(jīng)營業(yè)績造成的影響。

這也是不少投資者關(guān)心的問題。近幾年，受行業(yè)產(chǎn)能過剩、競爭激烈、設(shè)備工藝落后等因素影響，ST宜化業(yè)績不佳，從2013年開始連續(xù)6年扣非凈利潤為負(fù)，在2017年甚至還出現(xiàn)“凈利潤-50.91億元、扣非凈利潤-50.98億元”巨額虧損的局面。2019年前三季度，公司扣非凈利潤還是負(fù)值，為-3.38億元。

對于深交所關(guān)于收購資金的問詢，ST宜化表示，截至2019年11月末，公司貨幣資金可用余額為26.6億元，流動資金充足，有能力支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

扣非凈利潤持續(xù)為負(fù)，公司賬上還有26億元貨幣資金，為何出現(xiàn)如此巨大的反差？梳理ST宜化2019年的大事記會發(fā)現(xiàn)，不斷變賣資產(chǎn)是造成這種現(xiàn)象的主要原因。

當(dāng)年9月20日，ST宜化公告擬出售其持有的三峽國際金融大廈100%產(chǎn)權(quán)，受讓方為宜昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。該大廈評估價格為4.26億元，交易最終成交將帶來3億元左右收益。

此后的9月24日，ST宜化再發(fā)公告稱，擬轉(zhuǎn)讓子公司旗下一處礦業(yè)60%的股權(quán)，交易價格不低于1.36億元，“經(jīng)測算，如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以約定價格成交，將為公司帶來約1億元的收益”。

2019年11月，ST宜化公告稱，宜化肥業(yè)決定定向增資引入湖北宜化新動能紓困專項投資合伙企業(yè)（有限合伙），投資方以貨幣方式向宜化肥業(yè)增資3億元。增資完成后，公司對宜化肥業(yè)的持股比例將由原來的100%變更為67.57%。

當(dāng)年12月24日，宜化肥業(yè)與湖北宜化集團礦業(yè)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定宜化肥業(yè)將持有的北京宜化51%的股權(quán)以1691.99萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給湖北宜化集團礦業(yè)有限責(zé)任公司。

不斷地“賣”，是為了獲得更好的發(fā)展。在賣資產(chǎn)的同時，ST宜化也在想辦法做精主業(yè)，改善公司經(jīng)營狀況。

2019年12月15日，ST宜化公告，為優(yōu)化公司全資子公司貴州宜化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，改善貴州宜化的經(jīng)營狀況，公司擬以債轉(zhuǎn)股的方式對貴州宜化增資5億元，資金來源為公司對貴州宜化享有的5億元債權(quán)。

包括此次收購新疆天運，雖然眼看著收購價比半個月前漲了155萬元，但ST宜化還是接下了這筆買賣，因為“經(jīng)審慎預(yù)測”，2020年-2024年新疆天運的凈利潤約2300萬-3000萬元。

如果真如ST宜化預(yù)測的那樣，收購新疆天運這筆看似“有些吃虧”的買賣，實質(zhì)上性價比極高，那么最多兩年多、最慢4年就可全部回本。

頻繁地“買”與“賣”，究竟能否拯救不堪的業(yè)績，還未可知。但值得注意的是，受業(yè)績影響，ST宜化曾被逼到退市的邊緣。

因2016年、2017年連續(xù)兩年凈利潤虧損，2018年，深交所對湖北宜化實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱變更為*ST宜化。按照規(guī)定，如果湖北宜化2018年的凈利潤繼續(xù)為負(fù)的話，公司股票將會被暫停上市。

2018年，雖然扣非凈利潤仍為負(fù)，但受益于變賣資產(chǎn)，湖北宜化實現(xiàn)凈利潤2.69億元，保殼成功，股票簡稱變更為ST宜化。

2019年，ST宜化依然在變賣資產(chǎn)的路上一路狂奔。這一年，宜化會給投資者交上一份怎樣的成績單，值得期待。