惠凱

·編者按·

長(zhǎng)期以來(lái)，獨(dú)立董事在A股市場(chǎng)中一直是一個(gè)“存在感”并不強(qiáng)的群體，本應(yīng)為中小股民代言的這一職位基本不能反映其應(yīng)有職責(zé)，“花瓶”“橡皮圖章”“不懂不獨(dú)”等特點(diǎn)一直是中國(guó)式獨(dú)董很難擦去的印跡。近年來(lái)，在監(jiān)管趨嚴(yán)下，也確實(shí)有多位獨(dú)董受到處罰，然而敢說(shuō)“不”的獨(dú)董依然罕見(jiàn)。在注冊(cè)制即將全面放開(kāi)下，中國(guó)式獨(dú)董制度該到了重新修訂的時(shí)刻。

5月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)外發(fā)布了針對(duì)康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假的行政處罰決定書(shū)，針對(duì)康美管理層、董事會(huì)成員等相關(guān)人員進(jìn)行處罰，其中就包括了公司獨(dú)立董事張弘、郭崇慧、張平，他們被分別處以15萬(wàn)元至20萬(wàn)元罰款。

4月21日，智光電氣也對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于獨(dú)立董事因非本公司事項(xiàng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的公告》，公告稱(chēng)，獨(dú)立董事陳小衛(wèi)先生在金剛玻璃擔(dān)任獨(dú)立董事期間，因金剛玻璃涉及信息披露違法行為，被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局認(rèn)定為其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款。

……

其實(shí)，有關(guān)上市公司獨(dú)董被罰一事并不少見(jiàn)，但依然還會(huì)出現(xiàn)“兩康”等財(cái)務(wù)與信披造假大案，對(duì)于諸多公司而言，仍缺乏一定的內(nèi)部預(yù)警機(jī)制。哪些理應(yīng)提前預(yù)警，在公司重大決策上敢于說(shuō)“不”的獨(dú)董，往往在出事前拿著高額薪酬，出事后選擇低調(diào)離職。有關(guān)獨(dú)董的獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)性問(wèn)題，近年來(lái)已越來(lái)越多地被質(zhì)疑和爭(zhēng)論，有關(guān)獨(dú)董制度的薪酬、提名、監(jiān)管等方面制度修改的呼聲變得愈加強(qiáng)烈。

有獨(dú)董薪酬上百萬(wàn)，有獨(dú)董收入僅200元

2019年末，A股上市公司的獨(dú)董人數(shù)達(dá)1.2萬(wàn)名左右，薪酬總額高達(dá)9.44億元，人均8.1萬(wàn)元。

上市公司中，有一類(lèi)群體往往不像普通員工般參與企業(yè)的日常工作，但卻享受著薪酬分配，這類(lèi)人群就是上市公司的“獨(dú)董”?！都t周刊》記者依據(jù)Wind數(shù)據(jù)查詢(xún)，2019年末，A股上市公司的獨(dú)董人數(shù)達(dá)1.2萬(wàn)名左右，薪酬總額高達(dá)9.44億元，人均8.1萬(wàn)元。

在大類(lèi)行業(yè)中，金融類(lèi)上市公司獨(dú)董薪酬普遍較高，以某民營(yíng)銀行為例，其2019年年報(bào)顯示，公司的獨(dú)董目前有李漢成、劉寧宇、田溯寧等6位，其中李漢成、劉寧宇的薪酬均超過(guò)100萬(wàn)元，較2018年薪酬有大幅增長(zhǎng)。該銀行獨(dú)董的高薪與其治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)的，參考?xì)v史數(shù)據(jù)，該銀行向來(lái)就盛產(chǎn)高薪獨(dú)董，2018年時(shí)，當(dāng)時(shí)A股身價(jià)最高的獨(dú)董就是劉寧宇，其當(dāng)年薪酬就高達(dá)95.5萬(wàn)元。

此外，中國(guó)平安、中國(guó)銀行也有一些獨(dú)董身價(jià)也在50萬(wàn)元以上，如中國(guó)銀行的7位獨(dú)董中身價(jià)最高的是汪昌云，2019年的薪酬為62萬(wàn)元，相比2018年增加了13萬(wàn)元。然而在近期，中國(guó)銀行引以為豪的“原油寶”業(yè)務(wù)被負(fù)油價(jià)所狙擊，該產(chǎn)品是投向芝加哥交易所的原油期貨品種。4月底，中國(guó)銀行在官網(wǎng)公告稱(chēng)已委托律師向芝加哥交易所發(fā)函、督促其調(diào)查此事原委。公開(kāi)信顯示，汪昌云現(xiàn)任人民大學(xué)漢青高級(jí)經(jīng)濟(jì)與金融研究院院長(zhǎng)，其發(fā)表的論文曾獲得2001年芝加哥商品交易所最佳研究論文獎(jiǎng)?！都t周刊》記者隨即查詢(xún)到，汪昌云的確曾在2001年發(fā)表過(guò)一篇研究農(nóng)產(chǎn)品期貨收益率的英文論文。

分眾傳媒有4位獨(dú)董，其中杜民、葛俊等人的年薪與2018年持平，達(dá)85萬(wàn)元，居A股獨(dú)董薪酬榜第一梯隊(duì)。然而觀察分眾傳媒業(yè)績(jī)表現(xiàn)，可發(fā)現(xiàn)其近兩年來(lái)一直處于下行中，尤其是2019年全年18.55億元凈利潤(rùn)同比下滑近7成，今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)只有3400萬(wàn)元，約為2019年一季度凈利潤(rùn)的1/10。

《紅周刊》記者梳理Wind發(fā)布的獨(dú)董薪酬數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，A股公司中將近8成獨(dú)董的全年薪酬在10萬(wàn)元以下，甚至將近有200名獨(dú)董的薪酬在1000～10000元之間。譬如*ST索菱的兩位獨(dú)董陳實(shí)強(qiáng)、周虎城去年薪酬僅1100元。不過(guò)在同一家上市公司內(nèi)部，獨(dú)董之間的薪酬也可能存在較大差距。譬如海德股份，其獨(dú)董黃昌兵、王子健2019年收入為19萬(wàn)元，而另一位獨(dú)董李格非的薪酬卻只有5100元。李格非的薪酬過(guò)低或與其任職時(shí)間較短有關(guān)，其于2019年12月下旬才任職。不過(guò)讓人奇怪的是，黃、王二人均有證券保險(xiǎn)等行業(yè)的從業(yè)履歷，而李格非此前主要任職于湖北醫(yī)藥學(xué)院、武漢體育學(xué)院的黨政管理崗位，并無(wú)實(shí)際的投資經(jīng)驗(yàn)。

最值得一說(shuō)的要算獐子島的獨(dú)董，其獨(dú)董之一的龍湘鞍2019年獲得的薪酬僅有200元。龍湘鞍于2019年12月底才開(kāi)始擔(dān)任獐子島獨(dú)董，但尚未取得深交所的獨(dú)立董事資格證書(shū)，只能“書(shū)面承諾參加最近一次獨(dú)立董事培訓(xùn)”并取得獨(dú)董證書(shū)。然而，其任職提案在今年1月初遭到了公司董事羅偉新的反對(duì)，羅直言“對(duì)于該同志是否勝任會(huì)議提請(qǐng)的職位的要求表示質(zhì)疑”。

其實(shí)，無(wú)論是薪酬高低，在上市公司重大決策上，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，罕有獨(dú)董投反對(duì)或棄權(quán)票。“獨(dú)董不獨(dú)，是國(guó)內(nèi)獨(dú)董制度面臨的最大問(wèn)題。”武漢科技大學(xué)教授董登新向《紅周刊》記者指出，“獨(dú)董由上市公司大股東或高管提名，大部分獨(dú)董目的就在于增加收入，無(wú)法勝任工作要求”。

多位獨(dú)董身兼5職，有獨(dú)董兩年來(lái)從未現(xiàn)場(chǎng)參與股東大會(huì)

獨(dú)董人群中既存在同時(shí)擔(dān)任4家的，也有擔(dān)任5家上市公司獨(dú)董的現(xiàn)象，部分身兼多家公司獨(dú)董的人士淪為“橡皮圖章”的可能性極大。

2019年年報(bào)還反映出，獨(dú)董人群中還有一人身兼多家上市公司獨(dú)董的現(xiàn)象，既存在同時(shí)擔(dān)任4家的，也有擔(dān)任5家上市公司獨(dú)董的現(xiàn)象。譬如趙惠芳，其就同時(shí)兼任設(shè)計(jì)總院、國(guó)機(jī)通用、科大訊飛、*ST安凱、時(shí)代出版5家上市公司的獨(dú)董。《紅周刊》記者留意到，這5家公司基本都是安徽籍企業(yè)。趙惠芳常年在合肥高教界工作，現(xiàn)任合肥工業(yè)大學(xué)MBA管理中心主任?！敖畼桥_(tái)先得月”，或許這是趙惠芳順利當(dāng)上多家本土上市公司獨(dú)董的有利因素之一。相關(guān)上市公司年報(bào)數(shù)據(jù)披露，趙惠芳就獨(dú)董一職2019年總薪酬達(dá)40萬(wàn)元。值得注意的是，近年來(lái)，科大訊飛、*ST安凱多次因年報(bào)等問(wèn)題接到交易所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函，科大訊飛還在2018年陷入過(guò)AI同傳造假的丑聞。

表1 部分同時(shí)在4-5家上市公司任職獨(dú)董的名單

另?yè)?jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，趙惠芳2019年總共出席了50場(chǎng)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議（尚不包括專(zhuān)業(yè)委員會(huì)會(huì)議）。如此大的工作量，讓人質(zhì)疑其是否有充足的時(shí)間和精力來(lái)仔細(xì)審閱提案并作出決策，是否在行使職責(zé)時(shí)只是一個(gè)“橡皮圖章”，走走過(guò)場(chǎng)一律投出贊成票？

同樣情形的還有趙春光，目前其同時(shí)擔(dān)任金楓酒業(yè)、ST長(zhǎng)投、博創(chuàng)科技、新朋股份、國(guó)網(wǎng)英大的獨(dú)董;章新蓉同時(shí)擔(dān)任萊美藥業(yè)、藍(lán)黛傳動(dòng)、重慶百貨、重藥控股、智飛生物5家公司的獨(dú)董;張一弛同時(shí)擔(dān)任電子城、昊華能源、中國(guó)海誠(chéng)、四川雙馬等公司的獨(dú)董;張萱同時(shí)任興業(yè)股份、順利辦等5家公司獨(dú)董……據(jù)記者的不完全統(tǒng)計(jì)，2019年同時(shí)在4家及以上的上市公司任獨(dú)董一職的人士就不下10位。

在身兼多家公司獨(dú)董的人群中，張萱也是值得一提的，其任職的5家公司分別位于北京、福建、湖北、江蘇等不同省市，上市公司業(yè)務(wù)也橫跨商業(yè)零售、鋼鐵、互聯(lián)網(wǎng)、殯葬等不同行業(yè)。如此的跨省、跨行業(yè)去任職多家公司的獨(dú)董，同樣是讓人質(zhì)疑其是否也有足夠的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)和時(shí)間、精力行使應(yīng)有職責(zé)。

一位在上市公司任獨(dú)董的人士在接受《紅周刊》記者采訪時(shí)就表示，考慮到“獨(dú)董為上市公司每年的服務(wù)時(shí)間不得少于15個(gè)工作日”，絕大多數(shù)獨(dú)董會(huì)選擇在本地上市公司身兼數(shù)職，以減少差旅和時(shí)間成本。

上海師范大學(xué)商學(xué)院副教授黃建中也指出，服務(wù)好一家上市公司尚且不易，而身兼數(shù)職、橫跨多個(gè)行業(yè)，這讓獨(dú)董很難仔細(xì)核對(duì)報(bào)表、深入現(xiàn)場(chǎng)辦公。如果涉及到招股說(shuō)明書(shū)或并購(gòu)重組的話內(nèi)容會(huì)更多，而且這些文件專(zhuān)業(yè)性較強(qiáng)，長(zhǎng)此以往，部分兼多家公司獨(dú)董一職的人士淪為“橡皮圖章”的可能性極大。

“一人不得同時(shí)在超過(guò)3家上市公司擔(dān)任獨(dú)董，且任職公司行業(yè)不得超過(guò)兩個(gè)行業(yè)?！痹缭诙嗄昵埃S建中曾提出過(guò)修改意見(jiàn)。他表示，以前制度確定的最多可兼任5家上市公司獨(dú)董的規(guī)定早應(yīng)修改，“如果完全勤勉盡責(zé)，一家上市公司的獨(dú)董需要一年內(nèi)至少參與十幾次會(huì)議，并廣泛的審閱信披和財(cái)務(wù)材料，工作量其實(shí)很大?！?/p>

除了身兼多家公司獨(dú)董問(wèn)題外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董現(xiàn)場(chǎng)出勤率低的現(xiàn)象也是不少見(jiàn)的。雖然記者從現(xiàn)有資料無(wú)法準(zhǔn)確統(tǒng)計(jì)出獨(dú)董出勤率的整體數(shù)據(jù)，但以某上市公司獨(dú)董為例，其參會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票的情況就是不容樂(lè)觀的。自其2018年5月任上市公司獨(dú)董一職以來(lái)，股東大會(huì)幾乎零到場(chǎng)，上市公司在2018～2019年共召開(kāi)了6次股東大會(huì)，但該獨(dú)董均因“出差”“工作原因”等理由未現(xiàn)場(chǎng)出席，要么以通信形式參會(huì)，要么將投票權(quán)委托給其他獨(dú)董行使。

“學(xué)院派”獨(dú)董扎堆

高校老師相對(duì)充裕，且在薪酬之外，很多人非常珍惜與上市公司的合作機(jī)會(huì)，將其視為增加社會(huì)實(shí)踐的重要途徑。

《紅周刊》記者留意到一個(gè)現(xiàn)象，近兩年來(lái)，上述身兼多職的獨(dú)董以高校老師身份居多，而在2013年前，政府官員或退休官員兼任者不在少數(shù)，但隨著2013年中組部下發(fā)被稱(chēng)為“18號(hào)文”的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》后，上市公司“官員類(lèi)獨(dú)董”出現(xiàn)了大量離職，而正這“官員派”獨(dú)董離職，給“學(xué)院派”獨(dú)董留下了空缺。

對(duì)于“學(xué)院派”獨(dú)董扎堆的現(xiàn)象，除了“官員派”獨(dú)董離職留下了空缺外，黃建中還向《紅周刊》記者表示，高校老師相對(duì)充裕，且在薪酬之外，很多人非常珍惜與上市公司的合作機(jī)會(huì)，將其視為增加社會(huì)實(shí)踐的重要途徑。“而且獨(dú)董的實(shí)際工作量比較小，性?xún)r(jià)比高?！?/p>

不過(guò)需要注意的是，很多高校教師、教授缺乏一定的實(shí)際企業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，在擔(dān)任獨(dú)董后往往無(wú)法參與企業(yè)管理。黃建中對(duì)此表示了擔(dān)憂，“有些老師空有獨(dú)董資質(zhì)，但對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的了解也僅僅浮于表面?！?/p>

對(duì)于獨(dú)董的業(yè)務(wù)能力問(wèn)題，目前在兩家上市公司擔(dān)任獨(dú)董的汪建華（我的鋼鐵網(wǎng)首席分析師）在接受《紅周刊》記者采訪時(shí)也表示，上市公司應(yīng)協(xié)調(diào)好財(cái)務(wù)型獨(dú)董和業(yè)務(wù)型獨(dú)董的比例，業(yè)務(wù)型獨(dú)董應(yīng)將更多精力用于現(xiàn)場(chǎng)辦公以及與上市公司中基層員工等的溝通?！拔移匠＝?jīng)常和上市公司供應(yīng)商、客戶(hù)做交流，可以更全面地掌握企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況?！?/p>

在今年的疫情期間，上市公司普遍轉(zhuǎn)向了線上辦公，汪建華建議，監(jiān)管部門(mén)可適當(dāng)放寬上市公司內(nèi)部會(huì)議的召開(kāi)方式，“線上會(huì)議既可避免不同工作時(shí)間的沖突，又可顯著降低企業(yè)成本?！逼溆鄷r(shí)間也可用于現(xiàn)場(chǎng)辦公和走訪，以加深獨(dú)董對(duì)公司業(yè)務(wù)的實(shí)地了解。

不乏老同學(xué)、老熟人，獨(dú)董推薦機(jī)制待補(bǔ)漏

有些企業(yè)管理層或大股東為加強(qiáng)對(duì)上市公司控制，也會(huì)提名“信得過(guò)”的人選，這讓包括獨(dú)董在內(nèi)的人事安排往往成為了董事長(zhǎng)達(dá)成內(nèi)部控制的工具。

盡管監(jiān)管層明令要求獨(dú)立董事不能是上市公司或董監(jiān)高關(guān)聯(lián)方，上交所獨(dú)董《備案及培訓(xùn)工作指引》也要求“獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備獨(dú)立性”。但由于實(shí)際中薪酬由上市公司支付，獨(dú)董的獨(dú)立性不可避免受到影響。此外，有些企業(yè)管理層或大股東為加強(qiáng)對(duì)上市公司控制，也會(huì)提名“信得過(guò)”的人選，如近期二度爆發(fā)股東內(nèi)斗的新潮能源，就存在這種可疑情形。

2018年5月，新潮能源部分股東推薦杜晶、張曉峰等為獨(dú)董人選。2019年7月股東內(nèi)斗爆發(fā)后，金志昌盛等機(jī)構(gòu)股東的代表指出，獨(dú)董與上市公司董事長(zhǎng)劉珂之間存在緊密聯(lián)系。譬如張曉峰在北京市萬(wàn)商天勤律師事務(wù)所任職，其團(tuán)隊(duì)成員段素蘭曾在2018年7月、為北京中金景合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）提供了法律服務(wù)（據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)），而中金景合（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人恰好就是劉珂控制的中金創(chuàng)新（北京）投資公司。其后新潮能源公告稱(chēng)，張曉峰任職的律師既沒(méi)有為上市公司提供服務(wù)、又沒(méi)有為中金創(chuàng)新提供法律服務(wù)。然而，《紅周刊》記者查詢(xún)?nèi)f商天勤律師事務(wù)所官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，張曉峰客戶(hù)中確實(shí)不包括上市公司和中金創(chuàng)新，但包括武漢中金萬(wàn)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司——?jiǎng)㈢媸窃摴径?、中金?chuàng)新則是公司股東。

有機(jī)構(gòu)股東表示，包括獨(dú)董在內(nèi)的人事安排成為了董事長(zhǎng)達(dá)成內(nèi)部控制的工具。在今年4月底召開(kāi)的股東大會(huì)中，獨(dú)董提名也成為現(xiàn)管理層和持反對(duì)態(tài)度的股東爭(zhēng)奪的重點(diǎn)之一。而在前幾年某著名房地產(chǎn)公司股權(quán)之爭(zhēng)中，獨(dú)董劉姝威就成了當(dāng)時(shí)的風(fēng)云人物，其曾積極為上市公司管理層方面站臺(tái)、發(fā)聲，引起了不小的爭(zhēng)議，讓人質(zhì)疑其“獨(dú)董不獨(dú)”。目前，劉姝威又被另一家上市公司聘為獨(dú)董，而其與該公司老總的關(guān)系也甚密。

需要注意的是，交易所獨(dú)董《備案及培訓(xùn)工作指引》要求，符合下列條件的人士不得擔(dān)任獨(dú)董：上市公司或附屬企業(yè)任職員工/親屬/主要社會(huì)關(guān)系、持股超1%或前十大股東中的自然人及直系親屬、在持股超5%的股東或前五大股東中任職或直系親屬、在上市公司實(shí)控人及附屬企業(yè)任職等。而上述案例顯示，《指引》存在不足：如上市公司無(wú)實(shí)控人、或獨(dú)董與董監(jiān)高為同學(xué)關(guān)系，則是否應(yīng)該被提名為獨(dú)董？

獨(dú)董的推薦機(jī)制是存在瑕疵的，黃建中認(rèn)為，“獨(dú)董往往由公司董事長(zhǎng)來(lái)提名、后者可借機(jī)提名老同學(xué)或老熟人，加之薪酬由上市公司發(fā)放，所以獨(dú)董往往會(huì)成為現(xiàn)任大股東、管理層的附庸，也為管理層達(dá)成‘內(nèi)部人控制提供了契機(jī)?！?/p>

無(wú)獨(dú)有偶，在本次“兩會(huì)”召開(kāi)前，全國(guó)人大代表、廣弘控股獨(dú)立董事朱列玉在接受相關(guān)媒體采訪時(shí)提出，建議由中證中小投資者服務(wù)中心作為第三方，統(tǒng)一選聘上市公司獨(dú)董并授予薪酬來(lái)解決獨(dú)董獨(dú)立性的問(wèn)題。而上交所原副總經(jīng)理周勤業(yè)也在多年前就提出，由上市公司協(xié)會(huì)選派獨(dú)董，并由協(xié)會(huì)向上市公司收取相關(guān)費(fèi)用、再向獨(dú)董發(fā)放報(bào)酬，以從根本上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。

獨(dú)董“踩雷”頻發(fā)，監(jiān)管制度亟待加強(qiáng)

目前，監(jiān)管層對(duì)獨(dú)董的監(jiān)管措施威懾力有限，其被處罰又可能不影響當(dāng)事人在其他交易所上市公司的任職情況。

除上述問(wèn)題外，獨(dú)董是否盡職盡責(zé)參與了公司治理也是值得質(zhì)疑的。近些年，A股多家上市公司先后爆出巨額財(cái)務(wù)造假、或債務(wù)違約，暴雷前信披材料中卻罕有征兆。譬如*ST康得，在2015～2018年間累計(jì)虛增利潤(rùn)119億元，進(jìn)入2019年，公司高管密集離職，包括2016年起即擔(dān)任獨(dú)董的蘇中鋒、單潤(rùn)澤、隋國(guó)軍，他們?cè)谌温毱陂g的薪酬均為18萬(wàn)元。2019年2月，三人均低調(diào)離職，其后康得新發(fā)生多只債券違約。《紅周刊》記者注意到，隋國(guó)軍還曾在大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作。2018年，大華事務(wù)所因涉及到佳電股份業(yè)績(jī)?cè)旒?，被證監(jiān)會(huì)罰沒(méi)600多萬(wàn)元。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董的個(gè)人行為也游離在管理之外，以至于近幾年出現(xiàn)了多次獨(dú)董暴雷“炸傷”上市公司的案例，其最為典型的要算曾在中興通訊擔(dān)任獨(dú)董的鮑毓明。鮑于2018年中開(kāi)始擔(dān)任中興通訊獨(dú)董，2019年的薪酬為25萬(wàn)元。但就在今年4月初，其被爆出可能存在“性侵”的行為，中興通訊股價(jià)亦因此受到拖累而大跌;同樣存在類(lèi)似“污點(diǎn)”的擬IPO公司申昊科技，其獨(dú)董錢(qián)逢勝也在2019年底陷入性騷擾丑聞。錢(qián)此前曾任中炬高新、東富龍等多家上市公司獨(dú)董。

記者注意到，在獨(dú)董《提名人聲明》中，上市公司對(duì)獨(dú)董的要求主要體現(xiàn)為是否符合相關(guān)資質(zhì)、是否有被監(jiān)管層處罰記錄等等，對(duì)個(gè)人生活和品德修養(yǎng)則關(guān)注較少。

需要注意的是，在上市公司出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)后，獨(dú)董匆匆離職的情況也是非常普遍的。譬如近期陷入面值退市危機(jī)的天廣中茂，今年5月中旬，兩位獨(dú)董陳金龍、郝先經(jīng)提出離職。據(jù)Wind資料，陳金龍還是閩發(fā)鋁業(yè)的獨(dú)董，郝先經(jīng)也是華平股份的獨(dú)董。目前股價(jià)低于1元的盛運(yùn)環(huán)保，其獨(dú)董何的明也在近日提出了離職。就上述獨(dú)董來(lái)看，其在公司任職期間，是否履行了獨(dú)董義務(wù)、是否勤勉盡責(zé)是讓人質(zhì)疑的。

目前，監(jiān)管層對(duì)獨(dú)董的監(jiān)管措施威懾力有限，其被處罰又可能不影響當(dāng)事人在其他交易所上市公司的任職情況，以同方股份前獨(dú)董兼審計(jì)委員會(huì)召集人何佳為例，其因上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確被上交所公開(kāi)譴責(zé)。今年2月，何佳辭去了同方股份獨(dú)董一職，但目前仍擔(dān)任欣龍控股、北方國(guó)際、君實(shí)生物的獨(dú)董+審計(jì)委員會(huì)委員等職位?！都t周刊》記者留意到，同方股份為上交所公司，另外3家公司則在深交所和港交所上市。

當(dāng)然，也有獨(dú)董試圖體現(xiàn)出獨(dú)立性，對(duì)上市公司公告說(shuō)“不”。近日，ST群興在發(fā)布一季報(bào)后，其獨(dú)董韓正強(qiáng)、潘秀玲就發(fā)布聲明稱(chēng)，無(wú)法確定公司實(shí)控人王叁壽及關(guān)聯(lián)方是否存在對(duì)于合計(jì)金額為3256萬(wàn)元款項(xiàng)的非經(jīng)營(yíng)性占用，因此對(duì)一季報(bào)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性存在疑議。其中潘秀玲還是勁勝智能的獨(dú)董。敢于說(shuō)“不”的還有2019年年報(bào)計(jì)提減值超50億元、并在近日被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的豫金剛石的獨(dú)董，該公司獨(dú)董王莉婷、張凌等均在公告中直言“無(wú)法保證2019年年報(bào)和2020年一季報(bào)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，還向公司董事長(zhǎng)提出聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)對(duì)公司計(jì)提減值的合理性、資金流動(dòng)性等問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)。

對(duì)于目前多數(shù)獨(dú)董依然不敢說(shuō)“不”的現(xiàn)象，黃建中解釋稱(chēng)，“根本原因還是權(quán)責(zé)不對(duì)等，獨(dú)董任職的綜合收益遠(yuǎn)大于潛在風(fēng)險(xiǎn)?！秉S建中認(rèn)為，監(jiān)管層對(duì)獨(dú)董的處罰以公開(kāi)譴責(zé)居多，國(guó)內(nèi)的證券訴訟對(duì)象范圍一般也不包括獨(dú)董，“加強(qiáng)事后監(jiān)管，措施很多，比如：對(duì)出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假、重大信披違規(guī)等問(wèn)題的上市公司獨(dú)董也參照其他董監(jiān)高的處罰，即設(shè)置市場(chǎng)禁入，并要求吐回任職期間的領(lǐng)取薪酬?！?/p>

董登新也認(rèn)為，如獨(dú)董因履職不盡責(zé)而導(dǎo)致嚴(yán)重后果，在行政處罰之外，還需承擔(dān)民事和刑事責(zé)任，即可能存在被民事訴訟索賠的風(fēng)險(xiǎn)。而其早在2014年接受相關(guān)媒體專(zhuān)訪時(shí)曾明確指出，“應(yīng)該從提名方式，限制大股東的權(quán)力，將獨(dú)董的提名權(quán)交給股東大會(huì)，另外通過(guò)建立誠(chéng)信檔案、問(wèn)責(zé)機(jī)制來(lái)提升獨(dú)董的契約精神?！?h4>表2 A股身價(jià)最高的20位獨(dú)董（數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind）