王宗耀

新華醫(yī)療扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)四年虧損，而凈利潤(rùn)卻一直處在盈利狀態(tài)，尤其在2019年，凈利潤(rùn)更是實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)。不過(guò)剝開其業(yè)績(jī)?nèi)A麗增長(zhǎng)的“外衣”，可發(fā)現(xiàn)其業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)實(shí)則是依靠出售“業(yè)績(jī)擔(dān)當(dāng)”子公司股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)的，對(duì)此，《紅周刊》記者在《高業(yè)績(jī)?cè)鏊倏俊百u子”獲利，新華醫(yī)療營(yíng)業(yè)成本有虛減嫌疑》文章中做過(guò)相應(yīng)的分析，然而將盈利子公司出售后，新華醫(yī)療靠什么來(lái)維持后續(xù)經(jīng)營(yíng)則是令人擔(dān)憂的。

《紅周刊》記者在梳理相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，新華醫(yī)療連續(xù)幾年扣非利潤(rùn)的虧損與其2013年和2014年大肆的高溢價(jià)并購(gòu)有著莫大的關(guān)系，大肆并購(gòu)帶來(lái)大量商譽(yù)，從2016年業(yè)績(jī)承諾到期開始，一直到2018年，公司每年都會(huì)出現(xiàn)逾億元的商譽(yù)減值，這意味著其并購(gòu)標(biāo)的公司中，有很多業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期的，而這也正是其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)多年無(wú)法“抬頭”的重要原因之一。前期大量的并購(gòu)，不但拖累了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，也為公司帶來(lái)了巨大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以至于資金鏈?zhǔn)冀K處于緊繃狀態(tài)。

瘋狂并購(gòu)埋下“禍根”

根據(jù)新華醫(yī)療歷年年報(bào)來(lái)看，2013年和2014年新華醫(yī)療大幅擴(kuò)張，進(jìn)行了大量投資及并購(gòu)。2013年，僅非同一控制下合并的企業(yè)就有5家，如上海遠(yuǎn)躍制藥機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)躍藥機(jī)”）、沂源縣天和堂醫(yī)藥連鎖有限公司、上海盛本包裝材料有限公司等，其中，為收購(gòu)遠(yuǎn)躍藥機(jī)90%的股權(quán)花費(fèi)了3.53億元，當(dāng)時(shí)該公司的評(píng)估增值率達(dá)277.73%，僅此項(xiàng)收購(gòu)就給新華醫(yī)療增加了2.19億元的商譽(yù)。

2014年，公司又增加非同一控制下企業(yè)合并三家，其中就包括其2019年一季度出售的威士達(dá)醫(yī)療有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威士達(dá)”），此外還有成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英德生物”）和合肥安恒光電有限公司，這三家公司共計(jì)為上市公司新增商譽(yù)4.64億元，使得當(dāng)年期末商譽(yù)原值達(dá)9.63億元。其中，收購(gòu)英德生物85%股權(quán)花費(fèi)了3.7億元，該公司母公司資產(chǎn)評(píng)估增值率達(dá)372.79%。

2015年度，新華醫(yī)療納入合并范圍的子公司有38家，子公司下屬單位43 家，合計(jì)達(dá)81家。正是通過(guò)不斷的并購(gòu)，新華醫(yī)療資產(chǎn)規(guī)模得以迅速“促肥”。2012年末時(shí)，總資產(chǎn)還僅為33.78億元，而到了2015年末，總資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)接近100億元。然而在不斷并購(gòu)的同時(shí)，背后的風(fēng)險(xiǎn)也在逐步暴露中。

新華醫(yī)療在并購(gòu)遠(yuǎn)躍藥機(jī)和英德生物時(shí)，均與當(dāng)時(shí)的交易對(duì)方簽署了對(duì)賭協(xié)議，根據(jù)相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，遠(yuǎn)躍藥機(jī)100%股權(quán)每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)，2013年至2015年分別不低于4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元;英德生物2014年至2017年凈利潤(rùn)分別不低于3800萬(wàn)元、4280萬(wàn)元、4580萬(wàn)元、4680萬(wàn)元。

然而從實(shí)際情況來(lái)看，遠(yuǎn)躍藥機(jī)在2016年剛過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期后業(yè)績(jī)便大幅下滑，當(dāng)年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1227萬(wàn)元;此外，英德生物2016年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)虧損了5057.83萬(wàn)元，低于業(yè)績(jī)承諾。于是在這一年，新華醫(yī)療對(duì)遠(yuǎn)躍藥機(jī)計(jì)提了5100多萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，對(duì)英德生物計(jì)提了9200多萬(wàn)元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。也正是對(duì)這兩家公司商譽(yù)減值的計(jì)提，影響到了新華醫(yī)療當(dāng)期的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)虧損了4771萬(wàn)元。

2017年，遠(yuǎn)躍藥機(jī)和英德生物業(yè)績(jī)依然不達(dá)預(yù)期，其中遠(yuǎn)躍藥機(jī)僅實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1236.1萬(wàn)元，英德生物繼續(xù)虧損4593.45萬(wàn)元。新華醫(yī)療不得不再次對(duì)這兩家公司分別計(jì)提了1億元和1.04億元的商譽(yù)減值，進(jìn)而拖累了當(dāng)年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)大幅虧損了1.36億元。

表1新華醫(yī)療商譽(yù)原值變化情況表（單位：萬(wàn)元）

其后的2018年和2019年，遠(yuǎn)躍藥機(jī)和英德生物業(yè)績(jī)依然未見好轉(zhuǎn)，持續(xù)虧損。其中遠(yuǎn)躍藥機(jī)在這兩年中凈利潤(rùn)分別虧損了8029萬(wàn)元和1.58億元，而英德生物則分別虧損了6444萬(wàn)元和9477萬(wàn)元。此外，新華醫(yī)療前期收購(gòu)的其他子公司中，也有很多公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，同樣出現(xiàn)商譽(yù)減值的情形，比如美賽爾特生物技術(shù)（北京）有限公司、淄博弘新醫(yī)療科技有限公司、上海天清生物材料有限公司、山東神思醫(yī)療設(shè)備有限公司等。截至2019年末，上市公司計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額合計(jì)已高達(dá)5.15億元，而隨著對(duì)子公司威士達(dá)股權(quán)的出售，上市公司的商譽(yù)進(jìn)一步減少，剩下2.91億元。

補(bǔ)償難收回，相關(guān)人士接連遭到處罰

尷尬的是，子公司英德生物從2014年至2017連續(xù)四年均未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，在這四年中，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為3163.35萬(wàn)元、3252.24萬(wàn)元、-5057.83萬(wàn)元和-4593.45萬(wàn)元，合計(jì)實(shí)現(xiàn)金額為-3235.69萬(wàn)元，與業(yè)績(jī)承諾金額相差巨大。按照當(dāng)時(shí)簽署的對(duì)賭協(xié)議，英德生物在業(yè)績(jī)承諾年度期間實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)如未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則隋涌等9名自然人應(yīng)向新華醫(yī)療進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，可事實(shí)上該公司業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)后，隋涌、邱家山等9人遲遲不履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。不得已，上市公司向法院提起訴訟。

一審判決后，上市公司不服判決，提起上訴，要求9人支付上市公司2016年和2017年利潤(rùn)補(bǔ)償款合計(jì)3.8億元，并按照未付利潤(rùn)補(bǔ)償款每日萬(wàn)分之五的比例承擔(dān)延遲支付的利息。

因并購(gòu)之時(shí)，上市公司管理層不夠勤勉盡責(zé)，標(biāo)的公司在完成并購(gòu)就開始業(yè)績(jī)“變臉”，面對(duì)數(shù)億元補(bǔ)償款遲遲無(wú)法收回的現(xiàn)狀，上海證券交易所一連下發(fā)了好幾份監(jiān)管函通報(bào)批評(píng)文件。交易所認(rèn)為，上市公司5名董事和4名獨(dú)立董事，在審議收購(gòu)成都英德股權(quán)相關(guān)議案時(shí)，未能勤勉盡責(zé)，未充分評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的合理性與業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的可行性，未審慎決策公司本次重大資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，負(fù)有一定責(zé)任，對(duì)其予以監(jiān)管關(guān)注。對(duì)于此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)顧問單位西南證券股份有限公司聘請(qǐng)的兩位項(xiàng)目主辦人，因?yàn)槠湮茨転榇舜谓灰讓徤鞴乐?，設(shè)計(jì)合理方案并出具準(zhǔn)確、有效的專業(yè)意見。對(duì)此次重組中的預(yù)測(cè)性信息披露不審慎、不準(zhǔn)確、可能誤導(dǎo)投資者和損害上市公司利益的行為，負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，上海證券交易所也予以監(jiān)管關(guān)注。

理論上，隋涌等9名自然人作為標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾方，理應(yīng)在具備充分依據(jù)的基礎(chǔ)上，客觀、謹(jǐn)慎地進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，但相關(guān)責(zé)任人未能審慎客觀地對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，未能有效配合并保障上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息，可能對(duì)合理依賴法定信息披露文件的投資者產(chǎn)生誤導(dǎo);而未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，很顯然是損害了公司利益和其他股東合法權(quán)益。為此上海證券交易所對(duì)隋涌等9人予以通報(bào)批評(píng)，并通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，記入上市公司誠(chéng)信檔案。

此外，公司時(shí)任董事長(zhǎng)趙毅新作為公司的主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任董事兼董事會(huì)秘書季躍相、 時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李財(cái)祥作為公司信息披露直接責(zé)任人，也因未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司上述披露資產(chǎn)重組預(yù)測(cè)性信息違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上海證券交易所對(duì)3人也予以通報(bào)批評(píng)并通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，記入上市公司誠(chéng)信檔案。

資金鏈緊繃

早期的接連不斷高溢價(jià)并購(gòu)，在讓新華醫(yī)療實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的同時(shí)，也給其資金鏈帶來(lái)不小的壓力。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2011年時(shí)，新華醫(yī)療的短期借款僅有2.78億元，長(zhǎng)期借款僅有600萬(wàn)元，然而從其2012年拉開并購(gòu)序幕，2013年和2014年大幅并購(gòu)之后，其短期銀行借款便不斷增加，從2013年的8.53億元增加到2014年的18.33億元，到2018年末時(shí)，一度增加到34.98億元，長(zhǎng)期借款也增加到了4.43億元，僅幾年間，其借款金額便出現(xiàn)了大幅增加。

然而，隨著經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)越來(lái)越差、短期借款越來(lái)越高，新華醫(yī)療似乎也意識(shí)到了其中的風(fēng)險(xiǎn)，一方面開始控制投資，另一方面，則開始償還短期借款。

2016年時(shí)，上市公司投資活動(dòng)流出金額高達(dá)18.74億元，說(shuō)明公司從2017年開始減少投資了，其后到2019年時(shí)，公司全年的投資活動(dòng)流出金額減少至5.23億元。

短期借款方面，2019年，在出售了主要盈利子公司威士達(dá)，獲得大量資金后，便償還了不少借款，期末其賬戶上的短期借款金額減少至23.29億元，相比上年度一下子減少了11.59億元。然而，即便如此，其所面臨的資金壓力仍然不小，從其賬面資金及負(fù)債情況來(lái)看，風(fēng)險(xiǎn)依舊很大。

一季報(bào)顯示，截至今年一季度末，新華醫(yī)療賬戶上的貨幣資金余額為10.74億元，從金額來(lái)看，其自己似乎還是相當(dāng)充裕的，但若對(duì)比其短期負(fù)債來(lái)看的話，問題就出現(xiàn)了，今年一季度末，其賬戶上的短期借款高達(dá)24.6億元，此外，還有15.44億元的應(yīng)付賬款，僅這兩項(xiàng)金額合計(jì)就高達(dá)40億元。一旦其短期負(fù)債集中到期，相比之下，其10.74億元的貨幣資金就顯得有些捉襟見肘了。

此外，大量的銀行借款，需要償付不少的利息，自然也增加了上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。隨著上市公司短期借款的增加，其財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)也越來(lái)越重，根據(jù)上市公司披露的信息來(lái)看，2018年和2019年，其僅僅支出的利息費(fèi)用就分別高達(dá)1.9億元和1.72億元，而這也吞噬了公司不少的利潤(rùn)，要知道2018年算上非經(jīng)常性損益，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)僅有1.22億元，還不如其支出的財(cái)務(wù)費(fèi)用多。

在完成對(duì)威士達(dá)的出售后，新華醫(yī)療未來(lái)似乎也缺乏盈利點(diǎn)，因此，面對(duì)巨大的財(cái)務(wù)壓力，自身又處在資金鏈緊繃狀的態(tài)之下，恐怕其仍需要勒緊褲腰帶過(guò)日子了。

神秘的“代理服務(wù)費(fèi)”

根據(jù)新華醫(yī)療年報(bào)披露，2019年其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入87.67億元，同比下滑14.75%，其業(yè)績(jī)下滑的原因是公司在2019年一季度完成對(duì)威士達(dá)的出售，使得其營(yíng)業(yè)收入大幅下滑。既然其因?yàn)槌鍪圩庸臼沟蒙鲜泄緺I(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)大幅的下滑，理論上其期間費(fèi)用也應(yīng)該有大幅度的減少才對(duì)，可新華醫(yī)療的情況又如何呢？

數(shù)據(jù)顯示，2019年新華醫(yī)療的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用確實(shí)出現(xiàn)下降，分別同比下降了12.68%和13.73%，然而，與營(yíng)業(yè)收入最為相關(guān)的銷售費(fèi)用卻并沒有伴隨營(yíng)業(yè)收入的大幅下降而減少，其當(dāng)年的銷售費(fèi)用合計(jì)為 9.32億元，比上年同期的8.51億元增長(zhǎng)了9.57%。對(duì)于銷售費(fèi)用增長(zhǎng)的原因，上市公司在年報(bào)中給出的解釋是“主要原因是代理服務(wù)費(fèi)增加所致”。

表2營(yíng)收及期間費(fèi)用相關(guān)項(xiàng)目變化情況表（單位：萬(wàn)元）

根據(jù)銷售費(fèi)用的明細(xì)來(lái)看，其2019年花費(fèi)的“代理服務(wù)費(fèi)”為2億元，而2018年花費(fèi)的“代理服務(wù)費(fèi)”僅為9200多萬(wàn)元。問題在于，其“代理服務(wù)費(fèi)”到底是干什么用的？為何2019年會(huì)大幅增加？對(duì)此，我們?cè)谛氯A醫(yī)療的年報(bào)中并沒有找到任何解釋。

2019年，在上市公司將境外子公司出售后，代理服務(wù)費(fèi)才大幅增加的，難道說(shuō)這里的代理服務(wù)，此前是由威士達(dá)來(lái)承擔(dān)？將威士達(dá)出售后，需要支出更高的成本由其他公司為其代理服務(wù)？對(duì)于這種突然大幅變化，可能對(duì)其未來(lái)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響費(fèi)用，上市公司恐怕需要解釋清楚才好。

營(yíng)業(yè)收入存疑

在《高業(yè)績(jī)?cè)鏊倏俊百u子”獲利，新華醫(yī)療營(yíng)業(yè)成本有虛減嫌疑》文章中，記者通過(guò)分析新華醫(yī)療采購(gòu)、成本、存貨間的勾稽關(guān)系，發(fā)現(xiàn)其可能存在虛減成本的嫌疑，實(shí)際上，如果從其現(xiàn)金流入、經(jīng)營(yíng)性負(fù)債與營(yíng)收的勾稽關(guān)系來(lái)看，其營(yíng)業(yè)收入同樣是十分可疑的。

我們知道，通過(guò)企業(yè)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入，以及當(dāng)期形成的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)項(xiàng)目，大致可疑判斷出企業(yè)當(dāng)年的收入情況。2019年年報(bào)顯示，新華醫(yī)療合并現(xiàn)金流量表顯示當(dāng)年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為92.55億元，而合并現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債中其當(dāng)年預(yù)收款項(xiàng)相比上年度增加了5970.72萬(wàn)元，剔除預(yù)收款項(xiàng)的變化之后，則其當(dāng)年的包含增值稅在內(nèi)的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入理論應(yīng)該為91.96億元。

表3營(yíng)收相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

而經(jīng)營(yíng)性債權(quán)方面，根據(jù)合并資產(chǎn)負(fù)債表披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，2019年新華醫(yī)療期末的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)相比期初減少了1.53億元，這可以理解為其當(dāng)年不但沒有新增經(jīng)營(yíng)性債權(quán)，而且當(dāng)年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”中還包含了往期的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)收回金額?？鄢@部分經(jīng)營(yíng)性債權(quán)后，則當(dāng)年現(xiàn)金流入金額為90.43億元，這也就意味著新華醫(yī)療2019年包含增值稅的營(yíng)業(yè)收入約為90.43億元，那么實(shí)際情況又如何呢？

2019年，新華醫(yī)療實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為87.67億元，而該金額并不包含增值稅，那么其含稅收入情況如何呢？

從年報(bào)披露的信息來(lái)看，新華醫(yī)療收入按產(chǎn)品來(lái)劃分，主要來(lái)源于醫(yī)療器械制造產(chǎn)品、醫(yī)療商貿(mào)產(chǎn)品、制藥裝備產(chǎn)品和醫(yī)療服務(wù)四種產(chǎn)品，其中前三種適用的增值稅稅率從2019年4月1日起，由16%下調(diào)至13%，而其醫(yī)療服務(wù)則免收增值稅。此外，按照地域劃分的話，其國(guó)外收入也無(wú)須核算增值稅，而且該收入似乎主要來(lái)自于其已出售的子公司威士達(dá)，因此排除這兩部分收入后，直接按照較低的13%的稅率來(lái)核算，新華醫(yī)療2019年?duì)I業(yè)收入相應(yīng)的增值稅金額至少應(yīng)該在10.43億元，再算上87.67億元的營(yíng)業(yè)收入，則其含稅收入應(yīng)該超過(guò)98.1億元。

顯然，這相比我們上文所核算的90.43億元的理論金額多出了7.28億元，這也就意味著，其披露的2019年?duì)I業(yè)收入數(shù)據(jù)是存在虛增嫌疑的。對(duì)此懷疑，上市公司是需要給出合理解釋的。