張玉平

摘 要：在經(jīng)濟全球化背景下，企業(yè)規(guī)模迅速擴大，并購重組成為企業(yè)擴大規(guī)模、應(yīng)對市場風(fēng)險的主要途徑。并購有利于企業(yè)優(yōu)化資源配置，增強綜合實力，但也承擔(dān)著極大的財務(wù)風(fēng)險。以海信電器并購東芝映像為例，分析并購存在的財務(wù)風(fēng)險，提出相應(yīng)的對策及建議，以期為我國家電企業(yè)開展海外并購提供借鑒。

關(guān)鍵詞：并購;財務(wù)風(fēng)險;海信電器;東芝映像

隨著經(jīng)濟全球化發(fā)展，我國許多企業(yè)開始走出國門，進軍全球市場。并購作為進入全球市場的重要手段，被企業(yè)廣泛使用。企業(yè)間的并購既能加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，又利于提升企業(yè)核心競爭力。據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，多數(shù)企業(yè)的并購效果不顯著。我國企業(yè)并購經(jīng)驗不足、防范財務(wù)風(fēng)險的意識薄弱，導(dǎo)致部分跨國并購失敗。

1? 并購主體

1.1? 并購方——海信電器

1997年4月17日，海信電器成立，該公司在我國家電行業(yè)中的實力較強，主要從事電視機、數(shù)字電視廣播接收設(shè)備及信息網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品的研究、開發(fā)、制造與銷售，電視機生產(chǎn)線在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

海信電器逐漸做大做強，積極拓展海外市場，產(chǎn)品更新?lián)Q代速度加快，規(guī)模不斷擴大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化升級，加快了海信電器并購的歷程。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在并購前期，海信電器總資產(chǎn)高達226億元。從貨幣資金持有量來看，該公司在行業(yè)中處于中等水平，近幾年維持在26億元左右，為并購活動奠定了基礎(chǔ)。

1.2? 被并購方——東芝映像

東芝集團是日本著名的綜合電機制造商，以經(jīng)營家電和重型電機為主。海信電器并購的目標(biāo)是東芝集團控股子公司東芝映像。東芝映像的技術(shù)較先進，特別是其所擁有的OLED技術(shù)在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。近年來，彩電市場蕭條，但東芝映像異軍突起，在彩電市場衰退的背景下逆勢發(fā)展。東芝映像所擁有的OLED技術(shù)能為海信電器提供技術(shù)支持，彌補海信電器技術(shù)不足的短板，有利于提升海信電器產(chǎn)品競爭力。

2? 并購過程

2.1? 并購前

海信電器并購的動因主要體現(xiàn)在3個方面。一是海信電器試圖通過并購實施國際化戰(zhàn)略。目前，海信電器市場占有率處于行業(yè)領(lǐng)先水平，試圖擴大海外市場，拓展海外業(yè)務(wù)，因此通過并購有利于實現(xiàn)其全球化戰(zhàn)略。二是通過并購能使并購雙方優(yōu)勢互補。海信電器專注于智能化技術(shù)和內(nèi)容運營服務(wù)兩個領(lǐng)域。長期以來，東芝映像專注于圖像處理、畫質(zhì)芯片等配件的研發(fā)和制造，技術(shù)實力雄厚。因此，并購雙方能在電視技術(shù)及產(chǎn)品研發(fā)兩個層面實現(xiàn)互惠互利，縮短產(chǎn)品推廣周期，降低研發(fā)成本，提升產(chǎn)品競爭力。三是海信電器的采購及產(chǎn)品制造具有成本及規(guī)模效應(yīng)。因此，并購后雙方可以共享供應(yīng)鏈資源，在激烈的市場競爭中立于不敗之地。

東芝映像選擇海信電器作為并購方，是因為海信電器的綜合實力較強，技術(shù)、規(guī)模和品牌在市場上獨具特色。海信電視在日本市場實現(xiàn)了自主發(fā)展，市場占有額大，并購后能夠發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。同時，通過此次并購，東芝映像擺脫了財務(wù)丑聞帶來的負(fù)面影響，扭虧為盈，海信電器也實現(xiàn)了多元化戰(zhàn)略目標(biāo)。

2.2? 并購中

2.2.1? 企業(yè)定價

近年來，受財務(wù)造假事件的影響，東芝映像一直處于虧損的狀態(tài)，但是東芝映像的電視技術(shù)頗具影響力。海信電器制定了全球化發(fā)展戰(zhàn)略，在這樣的背景下，海信電器收購了東芝映像。2017年11月14日，并購雙方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。海信電器出資7.98億元購買東芝映像95%的股權(quán)，處于絕對控股地位。同時，為了預(yù)防并購中的評估風(fēng)險，海信電器委托了專門的評估機構(gòu)進行評估。經(jīng)評估，東芝映像的總資產(chǎn)約合7.37億元，其總負(fù)債高達16.27億元，凈負(fù)債達到了8.90億元。海信電器與東芝映像最終確定以約人民幣3.55億元的價格進行收購。

2.2.2? 對價支付

2018年8月18日，海信電器向東芝映像一次性支付了3.55億元對價，主要使用企業(yè)自有資金支付。支付后，此次收購基本完成，海信電器獲得了東芝品牌在世界范圍內(nèi)40年的品牌授權(quán)，東芝映像也獲得了相應(yīng)的商標(biāo)許可權(quán)，真正實現(xiàn)了技術(shù)優(yōu)勢互補，提升了產(chǎn)品的競爭和價格優(yōu)勢。

2.3? 并購后

2018年3月，周厚健和東芝映像相關(guān)人員編制了整合方案。一是東芝映像保留原有企業(yè)名稱，并購雙方共同完善原有組織機構(gòu)，雙方共商財務(wù)戰(zhàn)略。二是在企業(yè)職工的管理方面，繼續(xù)聘用東芝映像原有的780名職工，保留東芝映像原有的管理團隊，鼓勵員工積極參與企業(yè)日常的運營和管理。三是海信電器與東芝映像共享成本和規(guī)模資源，充分挖掘供應(yīng)鏈資源的潛力。四是海信電器利用東芝映像在本國的銷售市場，發(fā)揮東芝映像管理方面的優(yōu)勢，提升系統(tǒng)效率。五是海信電視聘請會計師重新編算東芝映像的財務(wù)報表。在2018年第3季度的季報中，編制合并財務(wù)報表，確保并購后報表的公允性和合法性。

3? 并購財務(wù)風(fēng)險分析

3.1? 財務(wù)定價風(fēng)險

定價風(fēng)險即估值風(fēng)險，在并購中主要表現(xiàn)在并購者對并購對象資產(chǎn)和未來前景估值過高，并購后超過了自身所能承受的限度所帶來的風(fēng)險。海信并購東芝映像在財務(wù)定價方面也存在風(fēng)險。

①信息不對稱引發(fā)的風(fēng)險。海信電器和東芝映像分屬不同的國家，經(jīng)濟、政治經(jīng)營環(huán)境差別較大。是否并購的標(biāo)準(zhǔn)主要是東芝電視自主披露的財務(wù)報表，但財務(wù)報表的真實度難以保障，這種跨國并購雙方信息不對稱的情況更容易致使海信電器對東芝映像的估值過高，增加并購后的財務(wù)風(fēng)險[1]。②并購對象市場價值下降。近年來，東芝映像為了降低經(jīng)營風(fēng)險，在許多國家由原來的自行建廠生產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)槭跈?quán)生產(chǎn)，甚至為了降低生產(chǎn)成本關(guān)閉了許多廠房，此時進行并購無疑會加大海信電器的經(jīng)營風(fēng)險。③并購對象負(fù)債及連年虧損的財務(wù)狀況。截至2017年6月30日，東芝映像的負(fù)債總額高達16.27億元，已連續(xù)幾年資不抵債。