劉 煥 蕊

(南陽師范學院 經(jīng)濟與管理學院，河南 南陽 473061)

在堅持高質(zhì)量經(jīng)濟發(fā)展的同時，中央金融工作會議把防范化解金融風險列為三大攻堅戰(zhàn)主要任務(wù)。習近平總書記指出：“金融是實體經(jīng)濟的血脈，為實體經(jīng)濟服務(wù)是金融的天職，是金融的宗旨，也是防范金融風險的根本舉措。”[1]同時，習近平總書記強調(diào)：“防范化解金融風險特別是防止發(fā)生系統(tǒng)性金融風險，是金融工作的根本性任務(wù)。”[2]這一重大論斷啟示金融風險與實體企業(yè)之間相互關(guān)聯(lián)，相互影響。金融風險來源于實體企業(yè)，上市公司作為實體企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源的代表，更應(yīng)注重防范系統(tǒng)性金融風險的傳遞和積聚問題。因此，探究上市公司業(yè)績承諾與金融風險的關(guān)系對防范和化解金融風險至關(guān)重要。

一、業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險的機理

(一)業(yè)績承諾行為具有金融屬性

業(yè)績承諾是被并購交易方向上市公司出售的一種歐式看跌期權(quán)，屬于一種金融衍生工具。上市公司與被并購項目交易方由于無法確定未來項目收益，交易方向上市公司進行的業(yè)績承諾是向上市公司出售的一種歐式看跌期權(quán)，業(yè)績承諾估值溢價部分就是上市公司支付的期權(quán)費[3]。業(yè)績承諾作為一種推動交易完成的重要制度安排，具有能夠防范或降低交易風險、修正項目估值、保護股東利益、有效激勵經(jīng)營管理者等優(yōu)勢，被廣泛應(yīng)用于企業(yè)并購、資產(chǎn)重組、風險投資等領(lǐng)域。業(yè)績承諾屬于一種創(chuàng)新的金融工具，如果運用不當，會導致企業(yè)發(fā)展停滯和實體經(jīng)濟結(jié)構(gòu)性失衡，進一步累積金融機構(gòu)的內(nèi)生風險，甚至擾動宏觀金融體系，加劇外生金融風險。

上市公司業(yè)績承諾易誘發(fā)金融風險突出表現(xiàn)在以下兩個方面。一方面表現(xiàn)為上市公司并購標的業(yè)績承諾如果未完成，上市公司承諾方的資金、股權(quán)、控制權(quán)向被承諾方轉(zhuǎn)移，給被承諾方帶來利潤損失，這些損失將通過影響被承諾方的經(jīng)營業(yè)績、償債能力等誘發(fā)或加劇財務(wù)風險；另一方面表現(xiàn)為上市公司完成業(yè)績承諾后，過度樂觀的經(jīng)營管理者會加大杠桿，在對行業(yè)環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策缺乏有效評估的前提下，過高估值并購標的，導致非理性杠桿債務(wù)融資和杠桿率增加，通過傳遞和積聚效應(yīng)誘發(fā)金融風險。上市公司業(yè)績承諾的潛在風險通過認購定向增發(fā)股票的投資機構(gòu)、信貸銀行和信托機構(gòu)兩條路徑向上市公司外部傳遞，這些潛在風險通過積聚效應(yīng)、迭代效應(yīng)向金融領(lǐng)域滲透，逐漸導致整個社會杠桿率提高，并將風險傳遞至資本市場和宏觀金融領(lǐng)域，產(chǎn)生金融市場波動。金融市場在波動中產(chǎn)生的交互和傳導效應(yīng)會進一步導致“黑天鵝”或“灰犀?！笔录l發(fā)。金融機構(gòu)和監(jiān)管部門在主動防范并化解系統(tǒng)性金融風險過程中，應(yīng)做到早識別、早預(yù)警、早處置，盡早規(guī)范上市公司業(yè)績承諾制度，把整體杠桿率降低到可以承受水平，以確保金融市場安全。

(二)業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險的信號效應(yīng)

信號傳遞理論認為，資本市場上信息不對稱問題的存在會導致部分企業(yè)通常會釋放一系列信號、采取一些策略向市場傳遞財務(wù)信息以與其他企業(yè)區(qū)別開來。股票回購、提高股利支付率、大股東增持等均屬于上市公司常見的信號傳遞方式。上市公司在信息不對稱情況下向被并購方作出業(yè)績承諾，屬于“增信承諾”，是釋放并傳遞企業(yè)發(fā)展前景利好的信號，以提高并購資產(chǎn)的價值，增加資產(chǎn)賣方的收益[4]。因此，上市公司是否簽訂業(yè)績承諾從性質(zhì)上講也屬于一種信號傳遞方式。在這種信號傳遞中，由于并購資產(chǎn)在未來業(yè)績承諾中的收益可提升上市公司經(jīng)營業(yè)績和增加上市公司股東收益，使得業(yè)績承諾制度在上市公司中備受青睞。如果上市公司所處的市場約束、投資者法律保護、自身公司治理機制等方面不健全時，資本市場交易各方若濫用業(yè)績承諾制度易誘發(fā)金融風險。這是因為上市公司受業(yè)績承諾信號效應(yīng)的影響，尤其是在業(yè)績承諾完成后，經(jīng)營管理層會盲目對并購標的企業(yè)發(fā)展前景作出錯誤判斷，導致并購標的估值過高，增加非理性債務(wù)融資，直接或間接提高了并購雙方的杠桿率，增大金融風險。隨著資本市場交易各方業(yè)績承諾制度安排數(shù)量的不斷增加或濫用，潛在的金融風險在信號傳遞中逐步蔓延至資本市場和金融領(lǐng)域，誘發(fā)金融風險。

(三)業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險的羊群效應(yīng)

羊群效應(yīng)理論認為，投資者由于對投資市場信息了解不充分，難以對資本市場未來的不確定性作出合理預(yù)期，同時受心理因素影響，部分或完全地放棄理性分析而盲目跟從其他投資者，最終導致集體的非理性經(jīng)濟行為。這種非理性集體的經(jīng)濟行為在很大程度上影響證券市場的穩(wěn)定性和運行效率。當前，我國證券市場個體投資者無論是風險偏好型還是風險厭惡型，都呈現(xiàn)出非常顯著的羊群效應(yīng)，并且賣方羊群行為強于買方羊群行為，投資者的這種羊群行為主要來源于心理因素[5]。除此之外，股票收益率、股票規(guī)模也是產(chǎn)生羊群效應(yīng)的重要因素。金融市場中的羊群行為與金融風險關(guān)系密切，當金融風險事件來臨時，投資者信心會受到影響，這種影響在投資者之間相互傳遞，形成羊群效應(yīng)，進而影響到整個市場的投資行為。上市公司運用業(yè)績承諾影響股票收益率和股票規(guī)模時，其他投資者受心理因素影響，會盲目跟從，從而放大了業(yè)績承諾對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響，導致杠桿率提升，誘發(fā)金融風險。

綜上分析，上市公司業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險主要基于信號效應(yīng)和羊群效應(yīng)。在關(guān)注上市公司業(yè)績承諾的影響因素和制度設(shè)計時，更應(yīng)關(guān)注上市公司業(yè)績承諾風險傳導至資本市場及行業(yè)的作用機理，以完善金融體制改革，健全金融風險防范和控制體系。下面以TMT行業(yè)上市公司為例對業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險的過程進行案例剖析。

二、上市公司業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險的過程分析

(一)上市公司業(yè)績承諾完成狀況

當前，在大數(shù)據(jù)技術(shù)、云計算、人工智能的助推下，TMT行業(yè)(以互聯(lián)網(wǎng)等媒體為基礎(chǔ)將高科技公司和電信業(yè)等行業(yè)鏈接起來的新興產(chǎn)業(yè))發(fā)展迅猛，并購交易頻發(fā)。2013年TMT行業(yè)并購交易額不足1000億元，隨后逐年攀升，2016年并購交易額高達4095億元，與2013年相比，增幅為528.5%，并繼續(xù)保持增長勢頭[6]。TMT行業(yè)A股上市公司在并購交易過程中普遍存在溢價、過高估值標的企業(yè)、業(yè)績承諾未完成等狀況。

據(jù)同花順iFinD公開數(shù)據(jù)顯示：TMT行業(yè)A股上市公司在估值溢價率方面，2013年，年平均估值溢價率約為220%；2016年，年平均估值溢價率約為833%；由于傳媒行業(yè)受政策管制影響，2017年開始年平均估值溢價率有所下降，約為614%;2018年，年平均估值溢價率約為495%，但整體仍處于較高水平。在并購溢價率方面，2013年，并購溢價率約為173%(以注入資產(chǎn)的賬面價值為測算依據(jù)，下同);2016年，并購溢價率約為857%;2017年開始并購溢價率有所下降，約為628%;2018年，并購溢價率約為503%。從整體數(shù)據(jù)來看，TMT行業(yè)并購溢價較為嚴重，約有90%的上市公司存在對標的企業(yè)過高估值的現(xiàn)象。在對標的企業(yè)業(yè)績承諾完成率方面，TMT行業(yè)的業(yè)績承諾完成狀況不理想。2013年，整個行業(yè)上市公司對標的企業(yè)業(yè)績承諾的未完成率約10%，隨后逐年攀升，2018年達到峰值，業(yè)績承諾未完成率高達29%[6]。

通過數(shù)據(jù)分析可知，TMT行業(yè)在并購過程中普遍給予標的企業(yè)過高估值，同時對標的企業(yè)的業(yè)績承諾未完成率逐年上升。這種對標的企業(yè)估值過高與業(yè)績承諾未履行并存的現(xiàn)象會導致并購方計提商譽減值、損傷經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)負債率過高。同花順iFinD公開數(shù)據(jù)顯示，2013年TMT行業(yè)資產(chǎn)負債率約為35%，2018年增至約41%。資產(chǎn)負債率的不斷提升會放大業(yè)績承諾對企業(yè)利潤的負面影響，當企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下滑時，償債壓力增大，財務(wù)風險隨之增大，從而對經(jīng)營業(yè)績又造成一系列負面影響，誘發(fā)金融市場波動，導致金融風險產(chǎn)生[6]。

(二)案例分析

天神娛樂(SZ:002354)在2014年7月獲得證監(jiān)會批準在中國A股中小板上市，主要從事網(wǎng)頁游戲、移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和推廣，也是TMT行業(yè)發(fā)展中的典型，屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，重大資產(chǎn)重組主要通過業(yè)績承諾制度完成。

由表1可知，天神娛樂股份有限公司在2015—2017年期間，先后并購妙趣橫生、雷尚科技、Avazu Inc.、上海麥城、一花科技、幻想悅游、合潤傳媒共七家公司，全部以簽訂業(yè)績承諾形式完成，四家標的企業(yè)存在業(yè)績承諾未完成現(xiàn)象，全部累計商譽價值約75.22億元，并購溢價數(shù)額巨大。天神娛樂業(yè)績公告顯示： 2017年凈利潤為12.37億元，2018年凈利潤為-39.78億元，利潤下降幅度約達664%。業(yè)績下滑導致業(yè)績承諾無法完成，天神娛樂在2018年計提商譽減值準備40.06億元，使得總資產(chǎn)與2017年同期相比直接下降41.3%，而公司負債總額由50.65億元上升到62.26億元，杠桿率由35%增加到73%。企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)規(guī)模不斷下降，負債規(guī)模同比上升，這導致業(yè)績承諾對經(jīng)營業(yè)績的負面影響進一步放大，使企業(yè)財務(wù)風險快速上升。2018年9月26日，天神娛樂因銀行貸款逾期被深交所發(fā)函，2019年1月30日，天神娛樂公布2018年業(yè)績預(yù)告修正公告，公司預(yù)計虧損73億元至78億元，相當于其市值約1.8倍，成為年度“預(yù)虧王”。2019年2月1日開盤，互聯(lián)網(wǎng)傳媒行業(yè)，整體跌幅為0.3%，天神娛樂成為領(lǐng)跌股[7]。

表1 2015—2017年天神娛樂業(yè)績承諾一覽表

天神娛樂并購規(guī)模較大，受業(yè)績承諾信號效應(yīng)影響，經(jīng)營管理層過度樂觀，對簽訂業(yè)績承諾的標的企業(yè)存在較高估值。多個標的企業(yè)業(yè)績承諾沒有完成，導致企業(yè)虧損嚴重，陷入危機。受業(yè)績承諾影響，管理層在并購過程中非理性增加債務(wù)融資，使得企業(yè)債務(wù)規(guī)模迅速增大，增加銀行、信托機構(gòu)的資金流動性風險，可誘發(fā)潛在金融風險。

天神娛樂作為一家上市公司，具有完善的信息披露制度，所需關(guān)鍵數(shù)據(jù)均可通過官網(wǎng)查詢，保證了分析的客觀性。因此，以天神娛樂為例來分析業(yè)績承諾與金融風險的關(guān)聯(lián)機理具有很強的典型性和代表性。

(三)上市公司業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險的過程分析

1.風險傳遞。天神娛樂在完成雷尚科技、妙趣橫生的業(yè)績承諾之后，投資信心倍增。2017年12月，天神娛樂通過定向增發(fā)股票方式以每股23.31元向頤和銀豐投資管理有限公司定向增發(fā)4498萬股，募集凈額9.97億元，募集資金全部用于收購合潤傳媒(1)天神娛樂以現(xiàn)金支付3.59億元，股份支付3.83億元收購合潤傳媒96.36%股權(quán)，形成商譽5.2億元。和幻想悅游(2)天神娛樂以現(xiàn)金支付17.11億元，股份支付17.05億元收購幻想悅游93.54%股權(quán)，形成商譽29.28億元。。天神娛樂兩大核心板塊是游戲和影視，游戲板塊受行業(yè)增速下滑、市場競爭激烈以及監(jiān)管政策調(diào)整、部分產(chǎn)品未及時上線等因素，用戶活躍度與消費急劇下降，影視板塊出現(xiàn)項目減產(chǎn)、延期等現(xiàn)象。2018年，各子公司經(jīng)營業(yè)績均出現(xiàn)下滑，部分子公司未完成業(yè)績承諾。幻想悅游2018年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于40625萬元，但實際凈利潤為14097.07萬元，未達到業(yè)績承諾標準。合潤傳媒業(yè)績承諾2018年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于8594萬元，但實際凈利潤為5531.54萬元，也未完成業(yè)績承諾。兩家子公司計提商譽減值共18.97億元，股價下跌，投資人和出資人雙方經(jīng)營業(yè)績均受到?jīng)_擊[7]。業(yè)績承諾的潛在風險經(jīng)過這一路徑由上市公司向增發(fā)股票的機構(gòu)企業(yè)傳遞，從而誘發(fā)金融風險。

在銀行、信托機構(gòu)方面，天神娛樂因日常經(jīng)營需要，在2015—2017年期間先后向銀行、信托機構(gòu)貸款6.1億元。2017年1月，天神娛樂因營業(yè)收入增長需要發(fā)行債券10億元。2016年末負債總額約17.1億元，資產(chǎn)負債率23.1%；2017年第一季末，總負債額約67.7億元，資產(chǎn)負債率約53.1%，負債規(guī)模和負債水平均大幅度增長。2018年9月，天神娛樂發(fā)布公告顯示銀行貸款逾期額達1.35億元，同年12月公告顯示信托貸款逾期額達1.68億元。2018年負債規(guī)模達62.26億元，杠桿率高達73%，企業(yè)償債能力大幅度下降，導致貸款銀行、信托機構(gòu)的資金流動性風險上升[7]。由此可見，業(yè)績承諾給上市公司帶來的財務(wù)風險通過貸款銀行、信托機構(gòu)這一路徑向金融領(lǐng)域傳遞，從而誘發(fā)潛在金融風險。

2.風險積聚。2008—2016年是中國快速加杠桿階段，八年間宏觀杠桿率水平共上升99%，年平均杠桿率水平上升超過12%。隨后在貫徹供給側(cè)改革“三去一降一補”的過程中，2017年杠桿水平增速開始下滑，2018年杠桿水平增速得到進一步控制。而2013—2018年TMT行業(yè)的業(yè)績承諾完成率約為70%，從時間節(jié)點來看，業(yè)績承諾應(yīng)該是導致宏觀杠桿率水平快速上升的重要因素之一，這種影響可能還存在滯后效應(yīng)[8]。一方面，未完成的業(yè)績承諾會積聚風險；另一方面，完成業(yè)績承諾后，上市公司經(jīng)營管理層會盲目樂觀，在未對并購標的企業(yè)發(fā)展前景作出正確判斷之前，給予并購標的過高估值，增加非理性債務(wù)融資，直接或間接提高了并購雙方的杠桿率。這兩方面的風險積聚有可能導致財務(wù)風險突破企業(yè)邊界，向企業(yè)外部傳遞。隨著資本市場交易各方業(yè)績承諾制度安排數(shù)量的不斷增加或濫用，杠桿率累積水平上升會逐漸顯著，在資本市場產(chǎn)生“積聚”效應(yīng)，大量企業(yè)發(fā)生債務(wù)違約的概率不斷增加，從而提升了整個社會的宏觀杠桿率水平。潛在的財務(wù)風險在“積聚”效應(yīng)下逐步蔓延至資本市場和金融領(lǐng)域，在一定程度上大大提升了銀行、信托機構(gòu)的資金流動性風險，誘發(fā)潛在金融風險。

3.風險迭代。TMT行業(yè)中未完成業(yè)績承諾的企業(yè)約占30%，完成業(yè)績承諾的企業(yè)約占70%[6]。完成業(yè)績承諾后增加的非理性債務(wù)融資促使企業(yè)財務(wù)風險傳遞效應(yīng)的匯聚而產(chǎn)生“積聚效應(yīng)”，這種“積聚效應(yīng)”會導致企業(yè)杠桿率居高不下。未完成業(yè)績承諾產(chǎn)生的負債和完成業(yè)績承諾后增加的非理性債務(wù)融資合并造成的較高資產(chǎn)負債率有可能使企業(yè)處于資金鏈斷裂的邊緣。如果遇到經(jīng)濟波動、經(jīng)濟危機或國際經(jīng)濟事件沖擊等外部突發(fā)事件，大部分投資者的投資信心將受到影響并在投資者之間傳導，形成“羊群效應(yīng)”，從而影響整個資本市場的投資行為。受經(jīng)濟波動的影響，大部分投資者一方面會把資金撤出金融機構(gòu)，這種經(jīng)濟行為直接導致金融機構(gòu)對抗風險的能力下降;另一方面，投資者的誤判會認為是業(yè)績承諾拉動了經(jīng)營業(yè)績，更進一步依賴業(yè)績承諾以擴大規(guī)模，從而產(chǎn)生“迭代效應(yīng)”[9]。這種“迭代效應(yīng)”產(chǎn)生的高杠桿水平加劇了整個社會杠桿率的攀升，而企業(yè)實際的經(jīng)營業(yè)績在“迭代效應(yīng)”的掩蓋下是不斷下滑的，高杠桿水平和經(jīng)營業(yè)績水平下滑并存的問題會誘發(fā)潛在的金融風險。

綜上分析，上市公司業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險是一個逐漸累積的過程，金融風險主要通過簽訂業(yè)績承諾的制度安排在企業(yè)之間進行風險傳遞，然后產(chǎn)生風險積聚，再通過內(nèi)因或外因等誘導作用產(chǎn)生風險迭代效應(yīng)，加劇整個社會杠桿率上升，誘發(fā)金融風險。

三、上市公司防范業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險的措施

(一)合理設(shè)定業(yè)績承諾目標，健全業(yè)績承諾披露的風險機制

我國上市公司并購重組中普遍存在“高”業(yè)績承諾現(xiàn)象，上市公司愿意以更高市場價格進行交易是由于“高”業(yè)績承諾能提高標的企業(yè)收益，使并購項目相關(guān)方都獲得超額收益[10]。但是，并購項目相關(guān)方通常以較低的未實現(xiàn)承諾補償額換取了更大的“杠桿”利益，導致“高估值”在資產(chǎn)交易時產(chǎn)生“高溢價”。當業(yè)績承諾到期時，并購項目若無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，脫離了履諾能力的“高”業(yè)績承諾蘊含潛在風險，逐步變成上市公司的“不良資產(chǎn)”，造成中小投資者損失，嚴重打擊市場投資信心。因此，識別并購重組交易活動中的“高”業(yè)績承諾行為，合理設(shè)定業(yè)績承諾目標，健全披露的風險機制非常關(guān)鍵。上市公司應(yīng)理性對待業(yè)績承諾，合理約定未來企業(yè)業(yè)績增長率，雙方應(yīng)充分評估企業(yè)環(huán)境、市場狀況，制定可完成的目標，不能盲目承諾或跟風，更不能將業(yè)績承諾作為抬高交易價格的工具。上市公司還應(yīng)以利益關(guān)聯(lián)為基礎(chǔ)，調(diào)整業(yè)績承諾、承兌方式，在不限于單一用業(yè)績達成率的基礎(chǔ)上多元化地約定協(xié)議內(nèi)容，增加并購標的承諾方的義務(wù)，以降低“高”業(yè)績承諾的動機。

上市公司防范業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險，應(yīng)合理評估并購標的價值，避免因支付過高對價格產(chǎn)生高溢價率，導致杠桿率攀升。合理估價需要上市公司設(shè)定合理的業(yè)績承諾目標，防止管理層盲目擴張，避免業(yè)績承諾未完成時引發(fā)財務(wù)風險。業(yè)績承諾是通過契約、協(xié)議形式來緩解上市公司股權(quán)融資中的委托代理沖突問題，是一種通過財務(wù)工具實現(xiàn)雙贏互利的契約制度。當前，市場已將業(yè)績承諾作為并購項目資本優(yōu)良與否的重要指標，上市公司應(yīng)以風險預(yù)警為導向，健全披露業(yè)績承諾的風險機制。上市公司在完善業(yè)績承諾披露的風險機制時，應(yīng)提供并購標的業(yè)績承諾的相關(guān)報告，將并購重組過程中的風險有效釋放給相關(guān)利益主體，使各主體能夠清楚識別所面臨的風險，實現(xiàn)自主決策、自負盈虧、自控風險。

(二)多層面構(gòu)建上市公司金融風險防控體系

防范金融風險亟須構(gòu)建動態(tài)、整體的多層面防控體系，在金融風險控制層面上，防控體系至少應(yīng)包含目標層、防控層、保障層。目標層是防范金融風險的重要依據(jù)和標準，目標層影響并決定了上市公司風險防控活動所要達到的預(yù)期效果，是構(gòu)建金融風險防控體系的出發(fā)點。防控層是上市公司構(gòu)建金融防控體系的核心部分，是目標層具體實踐的現(xiàn)實表現(xiàn)，對防控目標的實現(xiàn)起決定作用。防控層主要包括風險識別、風險度量、風險應(yīng)對、風險管理評價等四大方面。保障層是上市公司構(gòu)建金融風險防控體系的客觀環(huán)境和經(jīng)濟基礎(chǔ)，是防控層活動的支撐和保障，是實現(xiàn)目標層的先決條件。

上市公司應(yīng)在分析市場環(huán)境的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)戰(zhàn)略、宏觀金融政策制定金融風險防控目標，并將防控目標自上而下層層分解，建立起防控金融風險的實施者或參與者，即責任主體，讓每一層責任主體與相應(yīng)防控目標形成對接。在防控層方面，上市公司、政府、金融監(jiān)管機構(gòu)作為金融風險防控的主體應(yīng)嚴格遵照風險防控標準，發(fā)揮專業(yè)水平及時識別金融風險，準確度量金融風險，有效應(yīng)對金融風險，最后能客觀全面評價金融風險，做到內(nèi)部到外部、微觀到宏觀全面有效防范和化解金融風險。保障層涵蓋層面較多，風險層面主要包括完善金融風險評估、監(jiān)測和控制金融風險、開展信息化、構(gòu)建并完善風險管理部門等方面。公司層面主要包括上市公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)價值觀、企業(yè)文化、內(nèi)部審計體系等方面。上市公司應(yīng)立足實際，分析目前面臨的現(xiàn)狀和實情，結(jié)合金融風險防控流程來構(gòu)建健全、有效的保障體系，以保證金融風險防控活動的效果和效率。

(三)監(jiān)管并規(guī)范業(yè)績承諾制度，提高評估機構(gòu)風險管理水平

業(yè)績承諾對并購標的企業(yè)業(yè)績的提升具有激勵效應(yīng)，也是上市公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標、優(yōu)化資源配置的重要途徑。業(yè)績承諾由于能帶來超出約定的凈利潤或額外收入被上市公司頻頻采用。為發(fā)揮業(yè)績承諾推動企業(yè)并購重組的協(xié)同效應(yīng)，監(jiān)管部門的監(jiān)管原則是業(yè)績承諾不能成為業(yè)務(wù)發(fā)展障礙，使得相關(guān)部門對業(yè)績承諾的監(jiān)管較為寬松。隨著上市公司業(yè)績承諾制度的濫用，業(yè)績承諾完不成引發(fā)的訴訟事件逐漸增多，監(jiān)管部門應(yīng)及時監(jiān)管并規(guī)范業(yè)績承諾制度，保障業(yè)績承諾完成效率。金融監(jiān)管部門應(yīng)積極識別“積聚效應(yīng)”對金融風險的影響，及時采取適當應(yīng)對措施，將社會宏觀杠桿率維持在合理水平。政府部門應(yīng)完善金融風險的預(yù)警與應(yīng)急機制，提早防范，應(yīng)對外部突發(fā)事件所誘發(fā)的金融風險，維護資本市場安全。隨著我國并購重組交易規(guī)模不斷擴大和并購重組中“高”業(yè)績承諾動機的存在，資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)以專業(yè)化價值評估為原則，提高評估機構(gòu)的風險管理水平。資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)發(fā)揮專業(yè)化風險評估能力，積極識別潛在風險。資產(chǎn)評估機構(gòu)在加強風險控制和風險排除等一系列風險管控流程中，應(yīng)在業(yè)績承諾作為風險預(yù)測數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上評估并購標的的交易本質(zhì)，合理運用業(yè)績承諾制度，防止誘發(fā)金融風險。

綜上所述，上市公司業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險是一個多要素、多層面、多關(guān)系的復(fù)雜動態(tài)變化過程。通過對TMT行業(yè)天神娛樂公司業(yè)績承諾誘發(fā)金融風險的機理和傳導過程分析，可知業(yè)績承諾的潛在金融風險不容忽視。因此，上市公司應(yīng)合理設(shè)定業(yè)績承諾目標，健全業(yè)績承諾披露的風險機制，多層面構(gòu)建金融風險防控體系。同時，金融機構(gòu)應(yīng)監(jiān)管并規(guī)范業(yè)績承諾制度，提高評估機構(gòu)風險管理水平，共同防范上市公司業(yè)績承諾誘發(fā)的金融風險。