楊軍

摘 要：董事會建設(shè)和規(guī)范運(yùn)行是國有企業(yè)進(jìn)行公司制改革、完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。目前國有企業(yè)雖已基本完成董事會建設(shè)，初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，但企業(yè)內(nèi)部普遍存在治理主體權(quán)責(zé)不清、治理機(jī)制不明等問題，導(dǎo)致董事會難以實(shí)現(xiàn)科學(xué)高效運(yùn)行。本文對這些問題進(jìn)行簡要分析，并結(jié)合現(xiàn)狀給出一定的解決方案。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè);董事會運(yùn)行;法人治理結(jié)構(gòu);問題;路徑

2017年，發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），提出2017年年底前要基本完成國有企業(yè)公司制改革。完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，關(guān)鍵是實(shí)現(xiàn)董事會規(guī)范運(yùn)行。當(dāng)前，雖然國有企業(yè)已經(jīng)普遍完成了董事會機(jī)構(gòu)建設(shè)，但是法人治理結(jié)構(gòu)尚不完善，內(nèi)部仍然存在治理主體權(quán)責(zé)不清、治理機(jī)制不明等問題，國有企業(yè)董事會距離“善治”還有一定距離。

一、中國特色國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

《指導(dǎo)意見》指出，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，基本原則之一是堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。這是國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的“中國特色”，也是國有企業(yè)的靈魂。建立中國特色國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，就是要在國有企業(yè)改革中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)，明確黨組織在企業(yè)經(jīng)營決策中的職權(quán)和實(shí)現(xiàn)的方式，處理好黨組織與其他治理方的關(guān)系，建立起出資人、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會以及黨組織之間權(quán)責(zé)明晰、有效制衡、協(xié)調(diào)高效運(yùn)轉(zhuǎn)的治理體系。

二、國有企業(yè)董事會運(yùn)行和法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題

（一）權(quán)責(zé)不清

1、董事會與黨委會

國有企業(yè)的“中國特色”意味著董事會與黨委會的權(quán)責(zé)劃分成為國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)面臨的一大課題。雖然《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）中明確規(guī)定，在公司中根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定設(shè)立黨組織，開展黨的活動，但《公司法》對于黨組織如何參與公司決策運(yùn)行等并未作出具體規(guī)定。而《公司法》明確董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)。這就導(dǎo)致國有企業(yè)董事會運(yùn)行中，如何在確保黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中法定地位的前提下，給予董事會和黨委會以清晰的定位、對等的權(quán)責(zé)劃分，成為一個(gè)重大問題。

2、董事會與經(jīng)理層

《公司法》規(guī)定，董事會有權(quán)選擇或者更換公司經(jīng)理等高級管理人員，并決定經(jīng)理層的報(bào)酬事項(xiàng)，但目前國有企業(yè)董事會在選人用人方面的職權(quán)大多沒有落實(shí)，仍然主要由政府掌握。政府直接任命國有企業(yè)經(jīng)理層，是導(dǎo)致一些國有企業(yè)董事會與經(jīng)理層權(quán)責(zé)不清的重要因素。

（二）機(jī)制不明

當(dāng)前，雖然國有企業(yè)已基本完成董事會的機(jī)構(gòu)建設(shè)，但相關(guān)機(jī)制建設(shè)尚處于初級階段，《指導(dǎo)意見》指出，一些國有企業(yè)的董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。董事會職權(quán)得不到制度上的落實(shí)、組成結(jié)構(gòu)和隊(duì)伍建設(shè)不完善、議事程序等不夠規(guī)范透明、與經(jīng)理層的關(guān)系沒有理順等，都導(dǎo)致公司治理體系中的各方難以協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，董事會運(yùn)行效率低下。

三、完善國有企業(yè)董事會運(yùn)行與法人治理結(jié)構(gòu)的路徑

（一）明晰權(quán)責(zé)

首先要充分發(fā)揮我國國有企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢，即以黨的領(lǐng)導(dǎo)為核心。黨既是國有企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的領(lǐng)導(dǎo)核心，也是政治核心，將黨組織的核心作用在公司章程中予以明確，并規(guī)定發(fā)揮黨組織核心作用的具體方式，比如某一事項(xiàng)經(jīng)董事會決策之前，黨組織必須先展開研究討論;參加董事會會議的黨組織成員須按照黨組織的意見對董事會決策事項(xiàng)進(jìn)行表決等。其次要按照《公司法》，明確出資人、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層以及黨組織之間的權(quán)責(zé)劃分，堅(jiān)持職權(quán)和責(zé)任對等。再次要合理減少政府對國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的干預(yù)，將選人用人等權(quán)力充分下放給董事會。

（二）完善機(jī)制

建立健全以公司章程為核心的制度體系。一是落實(shí)《公司法》賦予董事會在重大決策、選人用人、高級管理人員薪酬確定等方面的職權(quán)，避免董事會成為國有企業(yè)治理體系中的“花瓶”。二是優(yōu)化董事人員組成，更多引入對公司業(yè)務(wù)有足夠了解并有充足時(shí)間履行義務(wù)的外部董事。三是加強(qiáng)董事會隊(duì)伍建設(shè)，對董事開展必要的培訓(xùn)，確保董事明晰自身權(quán)責(zé)，具備行使董事職權(quán)的相應(yīng)能力。四是不斷完善董事會相關(guān)制度，建立規(guī)范完備的議事規(guī)則，實(shí)現(xiàn)議事程序透明。五是根據(jù)公司規(guī)模和經(jīng)營業(yè)務(wù)，董事會可以將部分決策權(quán)委托給公司經(jīng)理層，提升國有企業(yè)決策效率。

四、結(jié)束語

國有企業(yè)董事會的科學(xué)高效運(yùn)行對完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度至關(guān)重要。雖然國有企業(yè)董事會運(yùn)行仍面臨諸多問題和困難，但并非不可解決，只要堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、堅(jiān)持依法治企，合理劃分各治理主體的權(quán)責(zé)，持續(xù)完善治理機(jī)制，國有企業(yè)董事會終將實(shí)現(xiàn)“善治”。

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