關(guān)鍵詞 保理合同 民法典 法律意義 積極效能

基金項目：本文為江蘇省社科基金項目《習(xí)近平總書記關(guān)于法治經(jīng)濟建設(shè)重要論述研究》（項目編號：19FXB001）的階段性成果。

作者簡介：吳心遠，蘇州大學(xué)文正學(xué)院學(xué)生。

中圖分類號：D923 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.07.094

一、問題的提出

如果把“用未受清償?shù)膽?yīng)收賬款換取現(xiàn)金”，算作是保理的最初形態(tài)，那么公元前3000年美索不達米亞的人們已將之付諸貿(mào)易實踐。①但現(xiàn)代意義上的保理主要有兩個淵源：一是美國代理商的商業(yè)代理業(yè)務(wù)，二是歐洲大陸的貼現(xiàn)業(yè)務(wù)。當(dāng)銷售商從商業(yè)代理人的委托人變成了其客戶，商業(yè)代理人便從代理人變成了受讓出賣人應(yīng)收賬款的債權(quán)人，現(xiàn)代保理業(yè)務(wù)由此產(chǎn)生。②具體而言，保理人受讓市場主體（貿(mào)易商）交易過程中訂立的貨物買賣或服務(wù)貿(mào)易合同所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，由其提供貿(mào)易融資、銷售分戶賬管理、應(yīng)收賬款催收、信用風(fēng)險控制與壞賬擔(dān)保等綜合性金融服務(wù)。在我國，由于近年來保理業(yè)務(wù)的不斷增長，保理糾紛頻發(fā)，案件數(shù)量激增。截止到2018年6月，各地法院審結(jié)的保理糾紛案件數(shù)量就已經(jīng)超過1萬件。筆者在中國裁判文書網(wǎng)上以“民事案由+全文：即保理+民事一、二、再審”為關(guān)鍵詞，檢索到2017至2019年三年的保理案件審結(jié)數(shù)量分別為2669、3999、5536件。在保理案件數(shù)量上升的同時，案件類型也日趨多樣化，囊括了案由、管轄權(quán)的確定、當(dāng)事人的訴訟地位、保理合同（包括具體類別的保理合同）的性質(zhì)及效力認定、債權(quán)讓與的性質(zhì)認定、保理人的盡職調(diào)查、信用評估及對保理材料的真實性審查義務(wù)、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的形式與效力、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的登記與查詢、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與其他權(quán)利的沖突、未來應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓、債務(wù)人的抗辯權(quán)與抵銷權(quán)、基礎(chǔ)交易合同的變更、融資款的回購、保理中擔(dān)保、保理專戶的功能、保理人的求償順位、應(yīng)收賬款催收、再保理及反向保理等20余種糾紛類型。特別是，虛構(gòu)應(yīng)收賬款、不履行基礎(chǔ)合同、偽造應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知、以金融創(chuàng)新為名過度擴張信用、以保理或者票據(jù)貼現(xiàn)之名行借貸（借新還舊）之實等亂象頻出，保理欺詐案件呈高發(fā)態(tài)勢。這使得處理保理合同糾紛的審判機關(guān)和仲裁機構(gòu)遇到了裁判依據(jù)缺失、裁判經(jīng)驗不足、裁判尺度不一等諸多挑戰(zhàn)，經(jīng)常出現(xiàn)同案不同判的情形。

因此，如今保理合同入典，很好地滿足了司法實務(wù)的迫切需要，解了司法審判和仲裁裁決的燃眉之急，為保理合同糾紛的處理提供了強有力的法律適用依據(jù)，極大地推動了司法現(xiàn)代化的進程。

二、保理合同法律規(guī)制的歷史發(fā)展

（一）民法典前的保理合同之法律規(guī)制

我國的保理業(yè)務(wù)肇始于1987年，當(dāng)時中國銀行和德國貼現(xiàn)與貸款公司簽署了國際保理總協(xié)議，在我國率先推出國際保理業(yè)務(wù)，中國銀行成為我國第一家保理商。從此，保理業(yè)務(wù)正式進入我國。2001年中國加入世界貿(mào)易組織以后，中國銀行業(yè)逐漸重視保理業(yè)務(wù)，很多商業(yè)銀行逐步承做保理業(yè)務(wù)并獲得持續(xù)增長。2018年，銀行保理業(yè)務(wù)量達到人民幣2萬億元。繼銀行保理之后，我國的商業(yè)保理也發(fā)展起來，2009年10月，國務(wù)院同意天津濱海新區(qū)綜合改革方案，準許在濱海新區(qū)設(shè)立商業(yè)保理公司。2012年6月，商務(wù)部下發(fā)《關(guān)于商業(yè)保理試點有關(guān)工作的通知》，天津濱海新區(qū)、上海浦東新區(qū)、深圳前海、廣州南沙、珠海橫琴、重慶兩江新區(qū)以及浙江、北京等地陸續(xù)開展商業(yè)保理試點，各地商業(yè)保理公司成批涌現(xiàn)，我國保理業(yè)進入發(fā)展的快車道。2018年底，我國有商業(yè)保理公司11541家，是2012年底注冊保理企業(yè)數(shù)（91家）的126.82倍;商業(yè)保理業(yè)務(wù)量突破人民幣1.2萬億元，融資余額達3000億元，惠及120萬家中小企業(yè) 。商業(yè)保理顯示出強勁的發(fā)展勢頭，已從初創(chuàng)期進入成長期。作為世界第二大經(jīng)濟體，我國的貿(mào)易比較發(fā)達，大量企業(yè)尤其是中小企業(yè)都有以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓獲取保理融資的巨大需求。2017、2018年中國的保理業(yè)務(wù)量連續(xù)兩年穩(wěn)居全球第一，成為在全球保理市場中占據(jù)舉足輕重地位的保理大國 。保理業(yè)的興盛，加速了保理當(dāng)事人之間的交易頻度，保理合同糾紛也呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。但是在法律領(lǐng)域內(nèi)，雖有天津高級人民法院關(guān)于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要等文件，然而，關(guān)于保理的直接立法尚付闕如，令裁判機關(guān)在審理保理合同糾紛過程中無所適從。

（二）民法典中的保理合同條款

2018年12月，全國人民代表大會憲法和法律委員會綜合各方面意見并經(jīng)研究認為，保理業(yè)務(wù)作為企業(yè)融資的一種手段，在權(quán)利義務(wù)設(shè)置、對外效力等方面具有典型性，對保理合同作出明確規(guī)定，有利于促進保理業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，緩解中小企業(yè)融資難、融資貴的問題，進而促進我國實體經(jīng)濟發(fā)展。 隨后，十三屆全國人大常委會第十七次委員長會議同意將“保理合同章”列入《民法典合同編（草案）》（二審稿），由十三屆全國人大常委會第七次會議進行審議。緊接著，立法部門、司法界、金融界、民商法學(xué)界圍繞保理合同的立法完善進行了廣泛深入的研究，研究成果和立法建言受到立法部門的重視，并較為充分的體現(xiàn)在《民法典》（草案）第七百六十一條至第七百六十九條的規(guī)定之中。內(nèi)容包括保理合同的定義、內(nèi)容與訂立形式、虛構(gòu)應(yīng)收賬款對債務(wù)人和保理人權(quán)利得失的影響、保理人為債權(quán)讓與通知時的義務(wù)、基礎(chǔ)交易合同變更或終止的法律后果、有追索權(quán)保理和無追索權(quán)保理的求償規(guī)則，應(yīng)收賬款重復(fù)轉(zhuǎn)讓的清償順位、債權(quán)讓與一般規(guī)范的法律適用等。與合同編（二審稿）相比，本章增加了保理合同的內(nèi)容與訂立形式、基礎(chǔ)交易合同變更或終止的限度及債權(quán)讓與一般規(guī)范的法律適用等三個法條，再加上對其他條款所作的微調(diào)，立法內(nèi)容得到明顯改善，與其他分則的立法體例更加協(xié)調(diào)，也更具完整性，較好地呈現(xiàn)了保理合同的基本面貌。

三、保理合同入典的法律意義

達到何種標準的合同能成為典型合同而被寫入民法典，這是令眾多學(xué)者孜孜以求的問題。如有的學(xué)者認為，只要把那些反復(fù)出現(xiàn)、相對穩(wěn)定又極具類型化特征的合同類型明確規(guī)定下來，就足夠了; 也有的學(xué)者認為，除了具備普遍性、確定性及重要性的要求之外，至少還應(yīng)當(dāng)存在著不同于現(xiàn)有的典型合同類型的特殊性; 還有的學(xué)者認為，典型合同規(guī)范是立法者就實際存在的具有成熟性和典型性的交易形式，斟酌當(dāng)事人的利益狀態(tài)和各種沖突的可能性，以主給付義務(wù)為出發(fā)點所作的規(guī)定 。學(xué)者們的觀點看似有異，實則在主要方面具有高度的一致性，即均將重要性、必要性作為典型合同的衡量標準。典型合同的重要性可以從交易的典型性、普遍性、交易規(guī)則的成熟性等方面加以考察;必要性則可以從司法需求的迫切性、該類合同的特殊性等維度予以把握。保理合同具備了“重要且必要” 的條件正是其成為典型合同的正當(dāng)性所在，或者說，是保理業(yè)務(wù)在經(jīng)濟上的重要性決定了保理合同在立法上、司法上的必要性，重要性加必要性使保理合同入典成為必然。

（一）彰顯了《民法典》的開放性

開放性是一部法律生命力的重要表征?！睹穹ǖ洹返拈_放性是由我國社會主義市場經(jīng)濟的開放性決定的，民法典合同編確立的是市場交易的基本規(guī)則，更應(yīng)該具有開放性。保理是新興的商事交易類型，保理合同也是新類型的合同形式，該類合同應(yīng)用廣泛，已成為我國經(jīng)濟生活中重要的商事交易合同，其中的法律問題不斷顯現(xiàn)，司法應(yīng)對捉襟見肘，亟需做出立法回應(yīng)。保理合同規(guī)定為典型合同，很好地詮釋了我國民法典與時俱進的開放性。

（二）增添了民商合一體例的新注腳

《民法典》是我國首部以“典”命名的法律。法典意義上的民商合一是指將商法的內(nèi)容包含在民法典之內(nèi)，使商法私法化。我國合同立法層面向來遵循民商合一的立法體例，只有個別分則（借款合同）對自然人之間的合同關(guān)系有專門的規(guī)定（民間借貸）。無論是《國際保理公約》還是國際保理業(yè)務(wù)實踐，都將保理合同定位于商事合同。其實，一種純粹的商事合同寫入民法典，并不會因為其商事屬性而必然排除在一定條件下自然人成為該種法律關(guān)系當(dāng)事人的可能性，保理合同亦然，尤其是隨著商戶到客戶（B2C）電子商務(wù)的快速發(fā)展，自然人為債務(wù)人的保理業(yè)務(wù)增長迅速，據(jù)統(tǒng)計，2018年德國的消費者（自然人）為債務(wù)人的保理業(yè)務(wù)達到了122億歐元。保理合同的立法界定中沒有對債務(wù)人的“民”與“商”角色進行刻意區(qū)分，并不是立法疏忽，而是不希望通過主體的區(qū)分或詞語的表達破壞民商合一的立法旨意。如此，既不會影響保理合同的商事特性，也不會阻卻自然人為債務(wù)人的保理業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢。一旦自然人以債務(wù)人的身份出現(xiàn)在保理領(lǐng)域并發(fā)生相關(guān)的糾紛，我國的司法體制和審判機制也能夠很好地解決民商合一體例下民商事案件的審判分工、案件分流等問題?？梢?，保理合同入典遵循了一如既往的民商合一體例，為該體例增添了新的注腳。

（三）提升了保理合同的立法位階

我國保理規(guī)范“法律”層面的淵源長期缺位。在之前的司法實踐中，由于尚未形成統(tǒng)一、完整的保理法律規(guī)則體系，保理合同糾紛的處理所依據(jù)的《合同法》《物權(quán)法》《擔(dān)保法》及其司法解釋也沒有很強的針對性，最高人民法院也未出臺相關(guān)司法解釋，地方性的司法規(guī)范性文件、保理合同規(guī)章、示范文本等的法律效力位階明顯偏低，保理合同糾紛案件的裁判為“無法可依”所困。保理合同寫入《民法典》，不僅填補了保理專門立法、直接立法的空白，而且顯著提升了法律效力的位階，可以更好的保護保理法律關(guān)系當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護良好的保理市場秩序，實質(zhì)性地推進了合同法治的發(fā)展。

（四）固定了典型合同的遴選標準

保理合同寫入《民法典》，強化了典型合同“重要且必要”的入法標準，又使該等標準進一步定型化。首先，保理合同規(guī)定為典型合同具備了相應(yīng)的經(jīng)濟基礎(chǔ)，保理業(yè)務(wù)在國民經(jīng)濟和社會發(fā)展中有一定的地位和權(quán)重，具有普遍性、多發(fā)性和重要性;其次，保理交易規(guī)則比較成熟。我國保理業(yè)務(wù)在30余年的成長過程中，先是參照、采用《國際保理公約》《國際保理通則》的保理業(yè)務(wù)規(guī)則，繼而通過《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等行業(yè)規(guī)范、司法規(guī)范性文件、法院裁判、示范合同等將符合中國實際的保理業(yè)務(wù)操作規(guī)程逐漸固定下來，使交易規(guī)則日臻成熟;再次，保理合同具有自己的特殊性。一種合同有沒有特殊性，關(guān)鍵是它有沒有典型的給付義務(wù)?！睹穹ǖ洹罚ú莅福┑谄甙倭粭l給出的保理合同定義中，不僅把應(yīng)收賬款債權(quán)人向保理人轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款確立為保理合同的典型給付義務(wù)，而且將保理人向應(yīng)收賬款債權(quán)人“提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)”作為保理合同的典型給付義務(wù)加以規(guī)定，將保理的融資、服務(wù)、保付功能顯現(xiàn)無遺。顯然，保理合同有其明確的、獨特的典型給付義務(wù)，且雙方提供的典型給付義務(wù)不分主次、互為對價、相互依存。保理合同實質(zhì)上是應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與融資、委托代理、擔(dān)保、應(yīng)收賬款催收與管理等金融服務(wù)要素的組合體，具有混合合同的屬性，這也是它最顯著的特殊性。還有一個特別重要的方面決定了保理合同應(yīng)當(dāng)規(guī)定為典型合同，這就是司法審判的迫切需求。

四、保理合同入典的積極效能

馬克思主義經(jīng)典作家曾經(jīng)指出：“如果說國家和公法是由經(jīng)濟關(guān)系決定的，那么不言而喻，私法也是這樣，因為私法本質(zhì)上只是確認單個人之間現(xiàn)存的、在一定情況下是正常的經(jīng)濟關(guān)系。但是這種確認的形式可以是很不相同的?！虼耍绻f民法準則只是以法律形式表現(xiàn)了社會的經(jīng)濟生活條件，那么這種準則就可以依情況的不同而把這些條件有時表現(xiàn)得好，有時表現(xiàn)得壞?！雹郯凑战?jīng)典作家的論斷考量我國的保理合同立法，我們認為《民法典合同編》保理合同章將我國保理行業(yè)發(fā)展的“社會經(jīng)濟生活條件”表現(xiàn)得恰到好處。

（一）保理合同立法恰如其分的反映了我國保理行業(yè)發(fā)展的實際狀況

本世紀的第二個十年里，中國保理行業(yè)發(fā)展異常迅猛。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，我國2018年的GDP為人民幣91.93萬億元④，約合118314.03億歐元，保理業(yè)務(wù)（4115.73億歐元）對GDP的滲透率約為3.48%，已然是個不小的比例，但尚未達到全球平均3.84%的滲透率，與保理市場高度發(fā)達的英國尚有較大差距⑤，仍有很大的發(fā)展空間和業(yè)務(wù)拓展前景。從敘做保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款數(shù)量來看，2019年末，規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款余額17.40萬億元⑥;而 2018年末，規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款余額為14.3萬億元⑦。如果加上廣大中小企業(yè)的應(yīng)收賬款余額，我國目前的應(yīng)收賬款余額應(yīng)在30萬億元左右⑧。從保理業(yè)務(wù)量、在GDP中的占比、應(yīng)收賬款余額等方面來看，我國保理業(yè)務(wù)的體量很大，發(fā)展?jié)摿薮?，已?jīng)成為國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的重要組成部分，保理合同寫入民法典只是適時將這樣的社會經(jīng)濟生活條件以法律形式加以記載和表述而已。

（二）保理合同立法有利于落實金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的要求，切實解決中小企業(yè)融資難融資貴的問題

在2017年7月召開的中央金融工作會議上，習(xí)近平總書記強調(diào)：“金融要把為實體經(jīng)濟服務(wù)作為出發(fā)點和落腳點，全面提升服務(wù)效率和水平，把更多金融資源配置到經(jīng)濟社會發(fā)展的重點領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)，更好滿足人民群眾和實體經(jīng)濟多樣化的金融需求?！薄耙龑?dǎo)金融業(yè)發(fā)展同經(jīng)濟社會發(fā)展相協(xié)調(diào)，促進融資便利化、降低實體經(jīng)濟成本”。⑨這次會議提出的改革任務(wù)，是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革在金融領(lǐng)域的體現(xiàn)，具有明確的支持應(yīng)收賬款融資、鼓勵保理業(yè)發(fā)展、切實解決中小企業(yè)融資難融資貴問題的政策導(dǎo)向。保理業(yè)務(wù)是應(yīng)收賬款融資的重要類型，具有低成本、逆周期的特點，能夠解決企業(yè)的應(yīng)收賬款賬期、擔(dān)保物缺乏、難獲銀行授信等問題，較好地發(fā)揮流動資產(chǎn)的運行效益，成為企業(yè)尤其是中小微企業(yè)便捷的融資手段和普惠金融的落地方式。2018年末，我國銀行業(yè)累計促成小微企業(yè)應(yīng)收賬款融資7萬筆，累計金額近3萬億元。⑩一大批企業(yè)因此走出了融資困局。隨著保理合同制度的實施，更多的企業(yè)會借助保理融資擺脫融資難融資貴的困擾，降低經(jīng)營成本，切實發(fā)展實體經(jīng)濟。

（三）保理合同立法有助于增強我國企業(yè)“走出去”的國際競爭能力

國際保理業(yè)務(wù)在全球范圍內(nèi)應(yīng)用與發(fā)展的實踐證明，保理是企業(yè)、商業(yè)銀行和保理公司邁向國際市場的一個極為有力的競爭工具。 形成全面開放新格局、擴大金融業(yè)對外開放是我國建設(shè)社會主義現(xiàn)代化經(jīng)濟體系的重要任務(wù)。保理是國際貿(mào)易的產(chǎn)物，我國保理業(yè)的成長則是對外開放的結(jié)果。雖然COVID-19在一定程度上影響著國際貿(mào)易的走勢，使國際市場競爭呈現(xiàn)復(fù)雜化的態(tài)勢，但不會逆轉(zhuǎn)全球化的歷史進程。賒銷已經(jīng)成為國際貿(mào)易主流結(jié)算方式的情勢下，出口商（債權(quán)人）通過敘做保理業(yè)務(wù)為進口商（債務(wù)人）提供賒銷結(jié)算，能夠取得更多的海外訂單，有助于拓展國際市場，提升企業(yè)的國際競爭力。另外，受國內(nèi)不盡完善的社會信用體系和風(fēng)險防控體系的制約，相比于出口保理業(yè)務(wù)，我國的進口保理業(yè)務(wù)迄今仍為短板，亟需拓展。保理合同入典可謂恰逢其時，為我國保理商家以核心企業(yè)為出發(fā)點對供應(yīng)鏈提供金融支持、參與國際市場競爭奠定了法治基礎(chǔ)。

（四）保理合同立法有利于促進保理業(yè)的健康發(fā)展

中國早在2013、2014年保理業(yè)務(wù)量就躍居世界第一位，而此后的兩年卻被英國超越，退居世界第二位。對此，F(xiàn)CI秘書長分析指出，由于很難保證交易的真實性，中國保理市場欺詐風(fēng)險逐漸增加，這些市場欺詐行為的大幅增長已經(jīng)在過去兩年間給中國保理市場造成了超過150億美元的損失，顯然這已經(jīng)嚴重影響到中國保理市場健康發(fā)展。 保理業(yè)內(nèi)的分析研究報告顯示，保理合同糾紛案件主要是由虛假貿(mào)易、確權(quán)瑕疵、間接支付、偽造應(yīng)收賬款通知、法院向境外買方下達止付令、法院曲解、禁止轉(zhuǎn)讓條款爭議、管轄權(quán)異議、貿(mào)易糾紛、保理融資預(yù)扣利息、證據(jù)原件缺失等風(fēng)險項引發(fā)。其中，41.6%的保理合同糾紛案件是由虛假貿(mào)易、確權(quán)瑕疵、偽造應(yīng)收賬款通知等欺詐風(fēng)險導(dǎo)致。 可見，基礎(chǔ)交易背景虛假已經(jīng)成為保理合同糾紛的主要因素，債權(quán)人、債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款固然是造成此種局面的主因，但也有的貿(mào)易虛假是保理人未盡貿(mào)易背景真實性審查義務(wù)甚至參與虛構(gòu)應(yīng)收賬款所致?！睹穹ǖ洹罚ú莅福┑谄甙倭龡l是專門為規(guī)制虛構(gòu)應(yīng)收賬款而設(shè)，是治理保理欺詐的直接法律依據(jù)，必將發(fā)揮消解虛構(gòu)應(yīng)收賬款、凈化保理市場環(huán)境、促進保理業(yè)健康發(fā)展的積極作用。

五、結(jié)語

第十三屆全國人大三次會議將表決通過《中華人民共和國民法典》，意味著保理合同章被正式賦予法律生命，行將付諸實施。徒法不足以自行，法律非經(jīng)解釋不得適用。何況我國的保理合同立法具有明顯的行業(yè)發(fā)展推動和司法內(nèi)需驅(qū)動的特征，該章的規(guī)定，由于立法倉促、行業(yè)本位等因素的影響，從體系協(xié)調(diào)性到具體規(guī)定的允當(dāng)程度都有進一步改進的余地，其立法正當(dāng)性尚存異議，“保理其實無非是一種債權(quán)轉(zhuǎn)讓，受讓人通知、追索權(quán)及重復(fù)讓與的問題，其實依據(jù)債權(quán)讓與的規(guī)則均可解決。……在典型合同分編中增設(shè)保理合同，從合同法的內(nèi)在體系來看，似乎面臨正當(dāng)性不足的問題。” 要把保理合同的立法價值轉(zhuǎn)化為法律實施的效益，為今之計，應(yīng)著力于解釋適用作業(yè)，通過司法環(huán)節(jié)補正立法缺憾。盡快通過司法解釋或司法判決，彰顯保理合同的混合合同屬性，糾正將保理合同理解為債權(quán)轉(zhuǎn)讓的片面認識;明確將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的生效時點;明確保理人違反基礎(chǔ)合同、應(yīng)收賬款真實性審查義務(wù)或參與虛構(gòu)應(yīng)收賬款的法律后果;明確應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的形式和效力;明確應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記的法律意義;明確應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對第三人的效力;明確保理人未依法發(fā)出應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知的法律后果;明確債務(wù)人得行使抗辯權(quán)的具體情形;確認債務(wù)人放棄抗辯權(quán)、抵銷權(quán)的法律后果;表明有追索權(quán)保理的求償基礎(chǔ)是讓與擔(dān)保說，而非間接給付說;統(tǒng)一應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押權(quán)利沖突的處理規(guī)則，等等。進而使全國法院和仲裁機構(gòu)的裁判尺度得以統(tǒng)一，有效調(diào)整、平衡保理人、債務(wù)人和債權(quán)人之間的利益關(guān)系，適度矯正對保理人“偏惠”的立法傾向 ;切實消弭保理合同法律規(guī)定與保理行業(yè)文件、保理交易習(xí)慣的脫節(jié)現(xiàn)象，實現(xiàn)保理合同制度實施效益的最大化。

注釋：

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中小企業(yè)的應(yīng)收賬款余額尚無權(quán)威的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，但從2018年8月國務(wù)院促進中小企業(yè)發(fā)展工作領(lǐng)導(dǎo)小組第一次會議公布的數(shù)據(jù)看，我國中小企業(yè)貢獻了50%以上的稅收，60%以上的GDP，70%以上的技術(shù)創(chuàng)新，80%以上的城鎮(zhèn)勞動就業(yè)，90%以上的企業(yè)數(shù)量，是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的生力軍。而且中小企業(yè)應(yīng)收賬款占流動資產(chǎn)的比重通常高于規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)，由此推斷，中小企業(yè)的應(yīng)收賬款余額起碼與規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)相當(dāng)。https：//mip.mrcjcn.com/n/285205.html，2020年2月15日訪問。

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中國服務(wù)貿(mào)易協(xié)會商業(yè)保理專業(yè)委員會、廣東省商業(yè)保理協(xié)會、深圳市商業(yè)保理協(xié)會等“2016年年度保理司法判例分析研究報告”，該《報告》稱，由于數(shù)據(jù)來源的限制，有20%的判例樣本并未載明糾紛的直觀爭議點，并未將其納入欺詐風(fēng)險項中，因此虛假貿(mào)易、確權(quán)瑕疵、偽造應(yīng)收賬款通知等欺詐風(fēng)險項所導(dǎo)致的保理合同糾紛案件數(shù)量所占所有判例樣本的比例要遠高于41.6%。http：//www.szsyblxh.org.cn/nd.jsp？id=572，2020年2月17日訪問。

石佳友.我們需要一部什么樣的合同法？——評“民法典合同編二審稿（草案）”[DB/OL].http：//www.civillaw.com.cn/zt/t/？id=35119，訪問日期：2020年3月10日.

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