周月明

7月12日，為金融機構(gòu)提供服務(wù)的匯金科技一口氣連發(fā)40多份公告，其核心內(nèi)容就是對外收購資產(chǎn)。根據(jù)并購預(yù)案披露的內(nèi)容，此次匯金科技擬以3.68億元價格收購?fù)瑯訛榻鹑跈C構(gòu)提供軟件系統(tǒng)服務(wù)的卓沃網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。

并購預(yù)案一經(jīng)推出，便引發(fā)了各方熱議，甚至還為此引來交易所的問詢。大家爭議的焦點主要落在標的公司的估值上。截至2020年4月20日，被并購標的卓沃網(wǎng)絡(luò)凈資產(chǎn)為2500萬元，而此次收購時的評估估值卻達到3.68億元，增值率高達1372%。并購預(yù)案稱，溢價的3.43億元將變成匯金科技商譽。

《紅周刊》記者在查看標的公司卓沃網(wǎng)絡(luò)以及上市公司的經(jīng)營情況時，發(fā)現(xiàn)兩者的經(jīng)營情況均存在一定疑問，比如標的公司對大客戶的依賴度較高，合作是否具有持續(xù)性，又比如其營收等數(shù)據(jù)存在一定異常是否合理等。此外，上市公司匯金科技自身的采購數(shù)據(jù)也有較大異常。

標的公司溢價超13倍疑點頗多

并購草案披露，卓沃網(wǎng)絡(luò)成立于2014年，注冊資本1000萬元，截至目前已經(jīng)營約6年。查看該公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況，其主要為金融機構(gòu)提供數(shù)據(jù)平臺以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。從卓沃網(wǎng)絡(luò)業(yè)績表現(xiàn)看，2018年至2020年1～4月，公司營業(yè)收入分別達到3728.99萬元、3732.68萬元、1710.86萬元，凈利潤分別實現(xiàn)1415.11萬元、1120.76萬元和869.34萬元。若單從利潤實現(xiàn)情況看，卓沃網(wǎng)絡(luò)2019年的凈利潤已經(jīng)出現(xiàn)了下滑。

在并購預(yù)案中，卓沃網(wǎng)絡(luò)給出了較高的業(yè)績承諾，稱2020年至2022年的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別實現(xiàn)不低于2340萬元、3140萬元和3950萬元。這對于卓沃網(wǎng)絡(luò)來說，其在2019年時的營業(yè)收入、凈利潤還僅分別為3732萬元和1120萬元，而業(yè)績承諾卻表示到2020年時，其凈利潤就要實現(xiàn)翻兩倍，而2021年的凈利潤甚至接近2019年的營收規(guī)模。如此巨大變化，讓人質(zhì)疑卓沃網(wǎng)絡(luò)對未來預(yù)期樂觀的合理性。

并購預(yù)案披露，卓沃網(wǎng)絡(luò)的營收有很大一部分是來自于前五大客戶，2018年至2020年1～4月，公司對前五大客戶銷售金額占總營收比例分別達到43%、48.47%和61.44%，2018年、2019年前五大客戶的銷售金額還分別達到1613萬元和1809萬元，若2020年、2021年能夠?qū)崿F(xiàn)凈利潤翻倍、翻兩倍情況，這是否意味著前五大客戶一定要大量增加對卓沃網(wǎng)絡(luò)的采購呢？如果不是，則意味著公司必須開發(fā)出大量新的客戶，但對此情況，似乎在預(yù)案中并未清楚的解釋。

此外，卓沃網(wǎng)絡(luò)與大客戶，尤其是第一大客戶中國太平洋保險（集團）股份有限公司的合作是否具有持續(xù)性，是否會出現(xiàn)大幅增長也是值得疑問的。對此，交易所也在問詢函中專門注意到了這個問題。

還有一點需要注意的是，在并購預(yù)案中，卓沃網(wǎng)絡(luò)稱各類軟件產(chǎn)品服務(wù)的客戶已覆蓋了65.73%的公募基金、46.15%的保險資管公司和16.22%的證券公司。公司在并購方案表示，標的公司2018及2019年對基金類客戶銷售金額分別為403.05萬元、409.82萬元;對券商類客戶銷售金額分別為373.58萬元、308.82萬元;對保險類客戶銷售金額分別為834.88萬元和1334.86萬元。

公開數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)存公募基金管理機構(gòu)共129家，由卓沃網(wǎng)絡(luò)披露65.73%公募基金覆蓋率，大概其覆蓋了約85家公募基金機構(gòu)，以2019年對基金類客戶共銷售409萬元測算，平均每家公募基金公司銷售金額為4.8萬元，若這些客戶還包含了一些私募基金的話，則每家機構(gòu)的平均銷售金額只會更低。那么讓人疑問的是，卓沃網(wǎng)絡(luò)的數(shù)據(jù)系統(tǒng)單價是多少？是否與這些數(shù)據(jù)相匹配呢？對此，監(jiān)管層同樣也提出其覆蓋客戶數(shù)據(jù)的疑問，詢問其是否有夸大可能。

此外，作為一家信息技術(shù)公司，研發(fā)能力一定是公司的核心要素。但是《紅周刊》記者在查看卓沃網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)費用等情況時，發(fā)現(xiàn)其2018年至2020年1～4月，研發(fā)薪酬分別為1229萬元、1448萬元和565萬元，雖然卓沃網(wǎng)絡(luò)并未披露2018年、2019年技術(shù)人員的數(shù)量，僅披露了截至2020年4月技術(shù)人員共168人，若按此數(shù)據(jù)計算，則2020年前四個月，卓沃網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)人員平均月薪僅為8400元左右，這其中還包括了一定金額的“五險一金”費用，若剔除“五險一金”費用，則凈收入不足6000元。要知道，卓沃網(wǎng)絡(luò)所在地是上海，人均薪酬本來就相對較高，再加上技術(shù)人員薪資水平一般來說更高一些，6000元的凈收入是否合理，是需要企業(yè)解釋了。

由上可見，標的公司卓沃網(wǎng)絡(luò)無論從業(yè)績承諾完成情況、現(xiàn)有市場規(guī)模情況，還是技術(shù)人員薪酬情況，都存在不少疑問，而這些都實際關(guān)系到公司的未來經(jīng)營，一旦其無法完成業(yè)績承諾或者未來業(yè)績出現(xiàn)變臉，都會令匯金科技存在的大量商譽出現(xiàn)減值的風險。更何況，匯金科技此番收購卓沃網(wǎng)絡(luò)還是建立在本身業(yè)績下滑的基礎(chǔ)上決定的（2018年、2019年其歸母凈利潤分別下降67%、22%）。

重組草案披露，此番收購標的公司的3.68億元中，有大約1.1億元是現(xiàn)金支付，為此，匯金科技專門進行了配套募資，擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募資不超過2.50億元。這筆資金，除了支付本次現(xiàn)金對價、中介費用外，剩下的約1.2億元用于補充公司流動資金。

標的公司營收數(shù)據(jù)異常????????

除了上述疑點外，《紅周刊》記者根據(jù)審計報告數(shù)據(jù)還核算了卓沃網(wǎng)絡(luò)2019年、2020年1～4月的營收情況，發(fā)現(xiàn)其營收數(shù)據(jù)方面也存在一定的異常。

2019年、2020年1～4月，卓沃網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入分別為3732.68萬元、1710.86萬元，若考慮到國內(nèi)增值稅率13%的影響，則卓沃網(wǎng)絡(luò)2019年、2020年1～4月含稅總營收大約為4217.93萬元和1933.27萬元。

同期的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為3774.05萬元和1006.51萬元，此外，2019年、2020年1～4月公司新增加預(yù)收款分別為36.95萬元和-1146.88萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項影響后，與2019年、2020年1～4月營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了3737.1萬元和2153.39萬元。

將這兩年的含稅營收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則2019年、2020年1～4月含稅收入比現(xiàn)金收入分別多出480.83萬元和-220.12萬元。理論上，2019年、2020年1～4月的應(yīng)收款項應(yīng)該分別新增加480.83萬元、減少220.12萬元。

可實際上，在這兩年的資產(chǎn)負債表中，卓沃網(wǎng)絡(luò)的應(yīng)收賬款（包含壞賬準備）、應(yīng)收票據(jù)合計分別為1195.95萬元、1344.31萬元，相比上一年年末相同項數(shù)據(jù)，2019年僅增加了276.34萬元，比理論新增少了204.49萬元;而2020年1～4月則是未減反增，增加了148.36萬元，與理論金額相差約368.48萬元。

由于公司在草案中并未披露任何應(yīng)收票據(jù)背書金額，因此數(shù)據(jù)上的差異應(yīng)與應(yīng)收票據(jù)背書無關(guān)。那么，這部分數(shù)據(jù)異常的原因又是什么呢？

匯金科技自身采購數(shù)據(jù)也有疑問

除了標的公司營收相關(guān)數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，上市公司匯金科技本身的采購數(shù)據(jù)似乎也有一定問題。

據(jù)匯金科技財報，2019年其向前五大供應(yīng)商采購金額為2278.7萬元，占總采購額比例的38.92%，由此可推算出2019年的采購總額為5854.83萬元，若假設(shè)其增值稅率為16%，那么其含稅采購金額就約為6791.6萬元。

在2019年的現(xiàn)金流量表中，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為5332.97萬元，剔除當年預(yù)付款項新減少的70.2萬元的影響之后，則與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出達到了5403.17萬元。將含稅采購與現(xiàn)金支出勾稽，可發(fā)現(xiàn)2019年含稅采購比現(xiàn)金支出多出1388.43萬元。值得注意的是，這是在增值稅率為16%的情況下，若實際增值稅率比16%要小，則含稅采購與現(xiàn)金支出的差額將會少于1388.43萬元。理論上，當年的應(yīng)付款項最多就新增1388.43萬元左右。

可事實上，查看匯金科技財報可發(fā)現(xiàn)，2019年其應(yīng)付款項為8126.33萬元，相比上一年項目項目數(shù)據(jù)新增了約3159萬元，與理論上應(yīng)付款項最多新增1388.43萬元相比，多出了 1770萬元，那么，這部分多出的金額又是從何而來的呢？