鄭煜琦 湯新華

摘 要：近年來，上市公司商譽減值風險劇增，對資本市場造成巨大沖擊，降低商譽減值風險需“對癥下藥”?；诖?，本文以H電氣公司并購其銷售渠道M外貿(mào)公司為例，詳細介紹并購過程并深度分析其并購動因，就其商譽初始確認虛高、跨行業(yè)跨區(qū)域并購風險較高、未及時確認商譽減值損失和承諾期后對被并購方的約束力不足等問題進行深入分析，并針對性地分別提出相應對策，以期從多角度對降低商譽減值風險提出相應地建議。

關鍵詞：企業(yè)并購? 商譽減值? 溢價并購? 業(yè)績承諾? 商譽初始確認

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）08（a）-04

1 引言

2019年初，上市公司披露的2018年度報告中，商譽集體暴雷問題引起各方關注。一方面，商譽巨額減值對于資本市場產(chǎn)生了巨大沖擊，嚴重損害了投資者信心;另一方面，商譽減值減損了企業(yè)利潤，對企業(yè)未來發(fā)展造成一定阻力。針對商譽巨額減值問題，監(jiān)管部門出臺了一系列規(guī)范及風險提示。

2019年7月26日，證監(jiān)會發(fā)布《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》（以下簡稱《監(jiān)管報告》），其中多次提到備受市場關注的商譽問題，包括以下三點：

其一，部分上市公司發(fā)生大額計提商譽資產(chǎn)損失，對企業(yè)當期利潤產(chǎn)生較大沖擊。

其二，在并購方前期并購擴張的過程中，沒有充分識別相關風險導致后期發(fā)生商譽減值，可能由于沒有考慮業(yè)績承諾的影響、或有對價方面因素和可辨認凈資產(chǎn)確認不充分等原因?qū)е律套u初始確認虛高。

其三，部分上市公司商譽等資產(chǎn)減值準備計提較為隨意，可能存在利用會計估計或會計政策變更跨期調(diào)節(jié)利潤，包括“洗大澡”等盈余管理問題。

2018年11月，證監(jiān)會針對商譽減值問題，發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱《風險提示》），從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和商譽減值事項相關的評估等方面做出了風險提示。

各企業(yè)所處行業(yè)不同，并購原因、企業(yè)特質(zhì)均不盡相同，減值的原因也難以一概而論。因此，學術界以及實務界仍需通過企業(yè)案例的分析，找到商譽減值的癥結(jié)。通過分析個案，找到企業(yè)溢價并購的原因和商譽減值的問題，從而提出相關建議以降低商譽減值風險。本文選取一家處于電氣行業(yè)中小型上市公司作為研究對象，由高溢價并購銷售端而產(chǎn)生大額商譽，后期因業(yè)績承諾未達標等原因引起商譽減值，以期在商譽問題上做出邊際貢獻。

2 H電氣公司并購商譽減值案例

2015年是上市公司發(fā)生并購業(yè)務的井噴期，企業(yè)紛紛尋找并購項目以壯大自身，擴張企業(yè)的市場份額。正是在這一時期，H電氣公司上市公司做出并購決定，以1.6億貨幣資金收購其下游企業(yè)——M外貿(mào)公司，形成商譽金額高達1.3億，并購雙方簽訂業(yè)績承諾協(xié)議。而由于業(yè)績承諾期M外貿(mào)公司的業(yè)績表現(xiàn)不佳，2017年以商譽減值7732萬元草草收場，這對于H電氣公司無疑是一記重創(chuàng)，股價應聲下跌。本文將對H電氣公司并購M外貿(mào)公司的過程以及商譽減值情況進行詳細介紹。

2.1 并購雙方公司簡介

（1）并購方——H電氣公司：H電氣公司創(chuàng)建于1994年，2012年在上海證券交易所掛牌上市，其H電氣公司主營業(yè)務為經(jīng)營電力電纜附件、變壓器專用配件以及相關輸配電設備產(chǎn)品，董事長定下三年內(nèi)爭做全國領先電氣企業(yè)的戰(zhàn)略目標。

（2）被并購方——M外貿(mào)公司：M外貿(mào)公司成立于2006年，核心業(yè)務為發(fā)電設備出口業(yè)務，依靠銷售團隊在南美、中東、東南亞等市場有較為穩(wěn)定的銷售業(yè)務。在以前年度，雙方曾有良好的合作。并購雙方2014年重要報表項目如表1所示。

2.2 并購背景

目前，國內(nèi)電氣市場前景不容樂觀。中國電氣行業(yè)經(jīng)過50多年的發(fā)展，全國性的大規(guī)模電力基礎設施建設已基本結(jié)束，一大批企業(yè)將面對轉(zhuǎn)型陣痛，國內(nèi)許多電氣企業(yè)均在調(diào)整戰(zhàn)略，開拓海外市場。H電氣公司在戰(zhàn)略中提出擴張公司規(guī)模，充分整合優(yōu)勢資源，進一步帶動輸配電產(chǎn)品及服務的輸出。并購之前雙方已有幾次良好的合作基礎，H電氣公司期望通過并購獲取M外貿(mào)公司的核心銷售團隊和固定的海外客戶資源，實現(xiàn)全球化戰(zhàn)略。

2.3 并購過程

H電氣公司半年內(nèi)分兩步走共收購了M外貿(mào)公司100%的股份，并購過程見表2。第一次收購，H電氣公司占M外貿(mào)公司注冊資本的900萬元（總注冊資本3000萬×30%），實際支付939萬元。第二次收購時對M外貿(mào)公司按2016年業(yè)績承諾凈利潤（人民幣3150萬元）的7倍進行整體估值為22050（3150×7）萬元。兩次收購合計支付對價16374萬元。購買日M外貿(mào)公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為3510萬元，本次并購形成商譽12864萬元，此金額為M外貿(mào)公司可辨認凈資產(chǎn)的3.66倍。

2.4 業(yè)績承諾的簽訂和履行

為保障H電氣公司利益，轉(zhuǎn)讓方在本次股權轉(zhuǎn)讓完成后三個會計年度內(nèi)（即2015—2017年度）對M外貿(mào)公司進行業(yè)績承諾，業(yè)績承諾的簽訂和履行情況見表3，業(yè)績承諾補償公式：補償金額=（三年累計業(yè)績承諾金額-三年累計實現(xiàn)凈利潤）。2017年，M外貿(mào)公司將承諾業(yè)績差額1491萬元對H電氣公司進行現(xiàn)金補償。

2.5 H電氣公司商譽減值計提及其原因

根據(jù)資產(chǎn)評估公司出具的《H電氣公司商譽減值測試涉及的M外貿(mào)公司股東全部權益資產(chǎn)評估報告》，采用預計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的方法計算資產(chǎn)組的可回收金額，以確定M外貿(mào)公司股東全部權益價值，見表4。審計師經(jīng)多重因素考量，最終確定2017年H電氣公司商譽減值金額為7732萬元。

H電氣公司2017年計提并購M外貿(mào)公司商譽減值的原因主要有兩方面：其一，M外貿(mào)公司盈利能力不達預期，主要是由于輸配電設備行業(yè)市場化程度較高導致競爭激烈，產(chǎn)品銷售價格和毛利率均下降，且M外貿(mào)公司境外市場項目拓展不如預期。其二，M外貿(mào)公司銷售團隊于2018年3月離職，帶走了海外客戶資源，未來收入預期估值大幅降低，導致被并購方整體估值降低。

3 由H電氣公司案例分析商譽減值的原因

3.1 商譽初始確認虛高

本案例的合并對價按M外貿(mào)公司預測2016年凈利潤的7倍估計。一方面，對于被并購方預測凈利潤的重要假設理由、估算方法和關鍵參數(shù)（包括預測期增長率、利潤率、折現(xiàn)率等），并未進行詳盡披露，其合理性難以驗證。另一方面，按照預測凈利潤的倍數(shù)估值是否有行業(yè)依據(jù)，被并購方在行業(yè)中的競爭力達到該估值所要求的標準，針對M外貿(mào)公司的經(jīng)營業(yè)務單一，波動率大等問題，均需要加強審核環(huán)節(jié)。

3.2 跨行業(yè)跨區(qū)域并購風險較高

M外貿(mào)公司雖曾是H電氣公司的銷售渠道，且有過合作基礎，但H電氣公司經(jīng)營輸配電設備產(chǎn)品，對銷售行業(yè)的認知不足、對銷售團隊管理不善，導致后期并購的失敗?！侗O(jiān)管報告》指出：“部分上市公司存在并購冒進問題，跨行業(yè)跨區(qū)域并購中未充分識別行業(yè)風險、經(jīng)營風險及其他風險，導致大額虧損?！币环矫妫赓Q(mào)行業(yè)受國家政策、國際關系、宏觀經(jīng)濟等因素影響，如國際貿(mào)易戰(zhàn)等問題，導致系統(tǒng)風險較高，銷售業(yè)績將產(chǎn)生波動，因此并購方應具備一定的風險承受能力。另一方面，并購雙方地理位置相距較遠，缺乏實地考察、與團隊成員交流的機會，一定程度上難以深入了解，對企業(yè)文化、員工心理、經(jīng)營現(xiàn)狀等情況無法實時跟進。

3.3 未及時確認商譽減值損失

M外貿(mào)公司在并購后的第一年（2015年），業(yè)績僅實現(xiàn)預期利潤的22.57%，盈利能力縮水應成為減值跡象，但H電氣公司在承諾期內(nèi)均未計提商譽減值?！侗O(jiān)管報告》指出：“部分上市公司商譽減值損失的確認隨意性強，在子公司業(yè)績明顯下滑、未實現(xiàn)業(yè)績承諾時，少確認甚至不確認商譽減值損失;子公司在承諾期內(nèi)業(yè)績不達標或踩線達標時，不計提商譽減值，承諾期滿后大幅計提商譽減值?！薄讹L險報告》指出：“上市公司不應簡單以并購重組相關方有業(yè)績補償承諾、尚在業(yè)績補償期間為由，不進行商譽減值測試?！边@些隨意性讓上市公司有較大的盈余管理空間，造成會計信息的真實性存疑，對于相關部門也產(chǎn)生了較大的監(jiān)管難度。而業(yè)績承諾的簽訂，其初衷是為了緩解并購雙方的信息不對稱，不應成為推高并購對價、延遲商譽減值的幌子。因此，H電氣公司應對M外貿(mào)公司在每年末時進行商譽減值測試，及時確認商譽減值損失，使商譽風險得以緩釋。《監(jiān)管報告》指出，因?qū)Ω咭鐑r并購和商譽減值的監(jiān)管趨嚴，上市公司商譽余額出現(xiàn)下降，商譽減值等風險逐步釋放。但上市公司集中爆發(fā)商譽減值，存在嚴重的“大洗澡”問題，嚴重損害了資本市場的信心。因此，及時、準確地確認商譽減值損失，使得商譽科目能正確反映被并購方的企業(yè)價值，有助于投資者做出科學決策。

3.4 承諾期后對被并購方的約束力不足

2017年業(yè)績承諾期剛滿，2018年初M外貿(mào)公司的核心團隊即提出離職，嚴重影響了M外貿(mào)公司未來的銷售業(yè)績。H電氣公司無法對被并購方承諾期后的行為產(chǎn)生約束力，使得海外拓展戰(zhàn)略難以順利實施。一方面，H電氣公司支付合并對價時以現(xiàn)金支付，沒有簽訂其他限制性條款，缺少對被并購方原股東的約束。另一方面，對M外貿(mào)公司員工后續(xù)的激勵措施不足，也可能存在管理方式不契合等問題，以至于銷售團隊經(jīng)權衡后離職。上述并購協(xié)議，顯然對主并方未來經(jīng)營發(fā)展埋下隱患。

4 對策與建議

4.1 加強對溢價并購的審核

首先，應加強對溢價并購業(yè)務的審核。資產(chǎn)評估機構、事務所應對并購雙方的經(jīng)營情況、盈利能力進行評估和復核，并購重組委員會應對發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請進行詳細審核，在并購源頭控制風險。其次，應加強對合并對價的監(jiān)管。對于合并對價確定方法的合理性加強核查，采用兩種方式共同評估，特別關注合并對價遠高于行業(yè)水平的行為，并充分考慮企業(yè)的經(jīng)營周期和可持續(xù)經(jīng)營能力。確保商譽初始確認金額的合理性。最后，應關注業(yè)績補償承諾是否合理。對于高溢價并購、承諾期預測業(yè)績爆發(fā)式增長的企業(yè)，就其盈利能力、運營能力進行測評，并結(jié)合其行業(yè)情況、歷史業(yè)績等因素進行綜合考量。

4.2 加強并購雙方相互了解

對于跨行業(yè)并購，并購方需對于被并購方的行業(yè)未來前景、盈利能力、行業(yè)風險等因素具備較深的認知，經(jīng)過企業(yè)文化、管理方式的不斷磨合并與核心團隊的溝通，雙方在相互深度了解后再做出并購決定，不宜草率、倉促。對于跨區(qū)域的并購，再并購前應克服地理距離，增加相互熟悉的機會。對于并購雙方跨行業(yè)、跨區(qū)域但相互了解不足的情況，建議審慎并購。

4.3 加強對商譽減值跡象的關注

對于承諾期內(nèi)存在減值跡象，上市公司方面應主動披露相關信息并說明理由，在當期進行商譽減值測試并計提商譽減值。《風險提示》中提到：“應定期或及時進行商譽減值測試，并重點關注特定價值跡象，應至少在每年年度終了進行商譽減值測試，并充分關注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素。對于產(chǎn)生高額商譽的企業(yè)，謹防利用商譽進行盈余管理、利益輸送，提早或延遲計提商譽減值、集中計提商譽減值，把商譽作為掏空上市公司的工具。并且，加強中介機構對并購審核的責任落實，有證據(jù)證明資產(chǎn)評估機構、會計師事務所等機構未盡勤勉盡責義務的，應當采取一定的懲罰措施。

4.4 加強對承諾期后的約束和激勵

其一，在資金的支付方式方面，合并對價的支付方式應減少現(xiàn)金支付，可以權益性交易方式支付給被并購方。其二，在限售股權方面，可采用發(fā)行限制性股票于業(yè)績承諾期滿后解禁，以防止被并購方套現(xiàn)離場。其三，在業(yè)績承諾方面，對于業(yè)績承諾漲幅較高的企業(yè)，建議拉長業(yè)績承諾期，以保障被并購方后續(xù)的盈利能力。其四，從激勵措施角度，對被并購方的核心團隊可采用股權激勵的方式，并給與歸屬感和使命感，以減少承諾期后被并購方的原團隊離職而對并購方造成的損失。

5 結(jié)語

本文從H電氣公司上市公司并購M外貿(mào)公司案例出發(fā)，探討其發(fā)生巨額商譽減值的癥結(jié)。從該案例我們可知：其一，往期有過合作基礎的并購雙方，并購后仍會發(fā)生風險導致商譽減值的情況，這說明企業(yè)做出并購決策時，盡職調(diào)查仍不可少。其二，H電氣公司的行業(yè)具有一定特殊性，企業(yè)重資產(chǎn)、轉(zhuǎn)型難、過度依賴銷售渠道等問題，造成并購銷售端企業(yè)存在一定風險。這些問題對于上市公司而言，巨額并購商譽無疑是埋下一顆地雷，對于企業(yè)未來經(jīng)營可能產(chǎn)生較大地沖擊。因此，一方面在并購初始階段，應加強上市公司的信息披露和中介機構及監(jiān)管機構的審核;另一方面，對采取業(yè)績承諾的企業(yè)，應確保承諾業(yè)績的合理性，以及未來一旦未實現(xiàn)預期業(yè)績，被并購方具備兌現(xiàn)補償承諾的能力。另外，對于存在商譽減值跡象的，務必在當期確認商譽減值損失;在承諾期結(jié)束后加強對被并購方的約束和激勵，以保障并購方業(yè)績的連貫性。

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