謝碧鷺

威創(chuàng)股份原本是一家以超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)為主的公司，自2015年起通過大舉并購，正式進軍幼兒教育領(lǐng)域。新業(yè)務(wù)的拓展，無形中加大了威創(chuàng)股份的管理難度，旗下幼兒園風(fēng)波頻發(fā)。今年上半年，又因為疫情爆發(fā)，收入下滑，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤也出現(xiàn)了虧損。

與此同時，公司原控股股東清倉離場，但令人感到疑惑的是，在披露了相關(guān)轉(zhuǎn)讓公告后不久，威創(chuàng)股份的中報業(yè)績便突然“變臉”，凈利潤由之前的預(yù)計盈利變?yōu)樘潛p，其主要原因是商譽減值。盡管威創(chuàng)股份在回復(fù)深交所的問詢函中，解釋了巨額減值的具體原因，但仔細分析之下，發(fā)現(xiàn)其中仍存在不少疑點。

業(yè)績深受政策影響

自2015年起，威創(chuàng)股份開始進軍幼兒教育領(lǐng)域，其相繼收購了紅纓時代、金色搖籃、可兒教育、鼎奇幼教等多家知名教育品牌。截至2018年末，威創(chuàng)股份服務(wù)幼兒園數(shù)量為5513家，品牌合作早教機構(gòu)數(shù)量230家，品牌合作兒童成長館數(shù)量512家。2018年威創(chuàng)股份兒童成長平臺營收占比為49.68%，達到其歷史最高值。

在接手幼教業(yè)務(wù)之后，威創(chuàng)股份的營收規(guī)模有所增長，但增長幅度卻逐年下滑。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年至2018年，其營收增長率分別為16.71%、12.11%、8.27%和2.82%。新業(yè)務(wù)的加入，無形中加大了上市公司的管理難度，特別是幼教行業(yè)容易出現(xiàn)風(fēng)險和紕漏。在威創(chuàng)股份所并購的教育品牌中，便出現(xiàn)了這樣的風(fēng)波。

據(jù)2017年7月6日新疆晨報發(fā)布的《烏魯木齊一幼兒園粗暴對待孩子引來家長不滿》一文顯示，米東區(qū)荷蘭小鎮(zhèn)二期北京紅纓幼兒園兩名家長在家發(fā)現(xiàn)孩子情緒有異常后，到幼兒園調(diào)取了監(jiān)控。通過監(jiān)控他們看到，自己家的還在和幼兒園其他孩子在上課期間被老師以粗暴的方式對待。最終該幼兒園被教育局責令整頓3個月。

除此之外，據(jù)2018年10月30日中國新聞網(wǎng)發(fā)布的《天津濱海新區(qū)金色搖籃幼兒園教師針扎幼兒5人被批捕》一文顯示，2018年7月至10月間，該幼兒園的5名幼教人員在監(jiān)護兒童期間，多次采用針扎等手段虐待多名兒童，最終這5人以涉嫌虐待被看護人罪依法批準逮捕。此類事件的頻發(fā)，容易對上市公司和教育品牌造成不良影響。

此外，目前針對幼兒教育，國家也出臺了一系列政策，根據(jù)2018年11月中共中央國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于學(xué)前教育深化改革規(guī)范發(fā)展的若干意見》要求，到2020年全國普惠性幼兒園的覆蓋率要達到80%，已建成的小區(qū)配套幼兒園，應(yīng)按照規(guī)定及時移交當?shù)亟逃姓块T，辦成公辦園或免租金委托辦成普惠性民辦園，不得辦成營利性幼兒園。而威創(chuàng)股份旗下的金色搖籃和紅纓時代，就主要定位于中高端幼兒園。

盡管在政策頒布后不久，威創(chuàng)股份便發(fā)布公告稱，該政策不會對2018年收入和利潤產(chǎn)生重大影響，且公司還提出了一系列計劃來促進業(yè)績的增長。但到了2019年，威創(chuàng)股份兒童成長平臺的營業(yè)收入便下降了19.02%，其毛利率亦下降了3.97個百分點，而且當年12月，威創(chuàng)股份甚至還出售了旗下的可兒教育70%的股權(quán)，其原因是基于減輕重大行業(yè)政策變化帶來的不確定性影響。這說明威創(chuàng)股份并非不受上述政策影響，從其收入變化來看，影響還是很大的。

原股東退出前大幅計提商譽減值

2020年1月20日，威創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，其控股股東威創(chuàng)投資及其一致行動股東何小遠、何泳渝與北京國信中數(shù)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將自身所持有的威創(chuàng)股份2.20億股股份（約占公司已發(fā)行股份的24.22%），全部轉(zhuǎn)入給國信中數(shù)所設(shè)立的合伙企業(yè)中數(shù)威科，交易作價14.56億元，在本次交易完成之后，威創(chuàng)投資、何小遠和何泳渝將不再持有公司股份。這意味著威創(chuàng)股份已經(jīng)易主。

其原股東的退出，恐怕與威創(chuàng)股份2019年業(yè)績的下滑不無關(guān)系。據(jù)2019年年報顯示，報告期內(nèi)，威創(chuàng)股份的營業(yè)收入為11.02億元，同比下降5.79%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-12.31億元，同比下降876.82%。在年報中，威創(chuàng)股份對旗下的紅纓時代等8家教育類公司進行了商譽減值，合計為11.99億元。

在這之前，威創(chuàng)股份曾預(yù)計2019年盈利7922.28萬元至1.58億元。但在交易提示發(fā)布后不久，威創(chuàng)股份便發(fā)布業(yè)績預(yù)計修正公告稱，預(yù)計2019年虧損11億元至14億元。但不管是在2018年年報還是2019年半年度報告中，威創(chuàng)股份都從來沒有提及過商譽減值的問題，2019年突然大額計提，實在是令人有些摸不著頭腦，在威創(chuàng)股份披露2019年年報之后，深交所亦就其2018年末未計提商譽減值，2019年為何大額計提的疑點進行了問詢。

根據(jù)威創(chuàng)股份的解釋，2018年公司前期所并購的子公司均完成了各自的對賭承諾，未發(fā)生過業(yè)績對賭不達標的情形。而2019年由于受到政策影響，對子公司的影響開始逐漸確認。

然而，新政策的實施，的確對金色搖籃和紅纓時代這樣的中高端幼兒園打擊力度較大，但并非所有子公司業(yè)績都急速下滑，比如鼎奇幼教2018年稅前凈利潤為1586.55萬元，2019年凈利潤為1599.71萬元，不減反增。而像固安縣思智科技發(fā)展有限公司、大連方晶教育咨詢有限公司、大連金色搖籃教育咨詢有限公司和烏海市成長方程科技咨詢有限公司等，其主營業(yè)務(wù)也并非幼兒教育。但威創(chuàng)股份對這四家公司均計提商譽減值，似乎有些“草率”，這就難免讓人懷疑，其這波操作是否是為了讓新股東“接盤”而進行的“財務(wù)洗大澡”。

營業(yè)收入數(shù)據(jù)存疑

除了上述問題之外，據(jù)《紅周刊》記者核算，2019年和2020年上半年威創(chuàng)股份營業(yè)收入和相關(guān)現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)之間的財務(wù)勾稽關(guān)系均存在一定異常。

據(jù)年報顯示，2019年威創(chuàng)股份的營業(yè)總收入為11.02億元，其中超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)的營業(yè)收入為6.31億元，這部分營收的增值稅稅率自2019年4月1日起便由16%下降到13%;其中兒童成長平臺業(yè)務(wù)的營業(yè)收入為4.7億元。另據(jù)公司年報披露，自2018年1月2日起至2020年12月31日，其子公司北京紅纓時代教育科技有限公司、北京金色搖籃教育科技有限公司、內(nèi)蒙古鼎奇幼教科教有限公司均享受免征圖書批發(fā)、零售環(huán)節(jié)增值稅的優(yōu)惠政策。當期威創(chuàng)股份兒童成長平臺營收包括教育服務(wù)、園服書籍銷售等多個部分，因為具體金額不詳，這部分增值稅我們?nèi)坎豢紤]，整體核算后，其當期的含稅營收為11.89億元。

按照財務(wù)勾稽關(guān)系，企業(yè)營收要么以現(xiàn)金的方式收回，要么形成經(jīng)營性債權(quán)，那么威創(chuàng)股份這兩部分的金額變化情況如何呢？

具體來看，2019年威創(chuàng)股份“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為11.72億元，再減去當期預(yù)收款項所增加的近5400萬元，那么當期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入金額大致為11.18億元，和含稅營收相比，二者仍存在近7100萬元的差距。

理論上，當期威創(chuàng)股份相關(guān)經(jīng)營性債務(wù)應(yīng)增加7100萬元，但奇怪的是，當期該公司經(jīng)營性債務(wù)不僅沒有增加，反而有所減少。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年末，威創(chuàng)股份的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款和應(yīng)收賬款所計提的壞賬準備分別為3166.19萬元、2.34億元和2561.53萬元，同類項目合計較2018年末減少了近1100萬元，這明顯和理論上應(yīng)該要增加的金額并不相符，一增一減之下，二者之間的差距達到了8200萬元，也就是2019年威創(chuàng)股份大概有8200萬元的含稅營收入既沒有相關(guān)現(xiàn)金流，也沒有經(jīng)營性債權(quán)的支持，存在虛增嫌疑。

令人感到疑惑的是，2020年上半年威創(chuàng)股份在營收方面的數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)了相反的情況，其經(jīng)營性現(xiàn)金流流入缺乏相關(guān)數(shù)據(jù)的支持。

表1 與營收相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

據(jù)年報顯示，2020年上半年威創(chuàng)股份的營業(yè)總收入為2.16億元，其中超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)的營業(yè)收入為1.56億元，兒童成長平臺業(yè)務(wù)的營業(yè)收入為6029.18萬元，在不考慮兒童成長平臺增值稅稅率的情況下，可以計算出當期的含稅營收為2.37億元。我們再來看當期經(jīng)營性債權(quán)的變化，截至2020年6月末，威創(chuàng)股份的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款和應(yīng)收賬款所計提的壞賬準備分別為1944.63萬元、1.88億元和3542.77萬元，同類項目合計較2019年末減少了4800多萬元，按照我們上面提到的財務(wù)勾稽關(guān)系，該年度應(yīng)當有大約2.85億元的經(jīng)營性現(xiàn)金流入。

但實際上，2020年上半年威創(chuàng)股份“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為2.48億元，當期威創(chuàng)股份的預(yù)收款項于2019年末減少了大約6400萬元，考慮到這部分的變化之后，那么當期威創(chuàng)股份和營收相關(guān)的現(xiàn)金流流入金額大致為3.12億元。這跟理論上應(yīng)該流入的經(jīng)營性現(xiàn)金金額并不相符，大概存在2700萬元的差距。如果兒童成長平臺按照6%的增值稅稅率計算的話，那么當期的差距依舊有2400萬元。

采購數(shù)據(jù)存疑

此外，據(jù)《紅周刊》記者核算，威創(chuàng)股份采購方面的財務(wù)數(shù)據(jù)也存在異常。

據(jù)年報顯示，2019年威創(chuàng)股份向前五大供應(yīng)商采購金額為1.99億元，占總采購金額的52.85%，由此可以推算出當期的采購總額為3.77億元。按照財務(wù)勾稽關(guān)系，企業(yè)含稅采購應(yīng)當體現(xiàn)為相關(guān)現(xiàn)金流的流出以及相關(guān)經(jīng)營性債務(wù)的增減。我們先來看經(jīng)營性債務(wù)的變化情況，截至2019年末，威創(chuàng)股份應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款為7811.52萬元，相較于2018年末增加了3200萬元，在暫不考慮增值稅的情況下，當期與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出大致為3.45億元才合理。

但是在合并現(xiàn)金流量表中，2019年威創(chuàng)股份“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為4.05億元，再加上當期預(yù)付款項所減少的88萬元，則當期與采購相關(guān)的現(xiàn)金流支出大致為4.06億元，相較于理論支出金額大概多出6100萬元。

下面我們再來看其增值稅情況，如果全部按照園服和工業(yè)材料相對較高的增值稅稅率來計算（前3個月為16%，后9個月為13%），那么在相應(yīng)采購規(guī)模下，威創(chuàng)股份的采購方面的增值稅大約為5200萬元。照此算來，當期威創(chuàng)股份現(xiàn)金支出比按照最高稅率計算的含稅收入還高出900萬元。

綜合兩種情況來看的話，2019年威創(chuàng)股份大概有900萬元至6000萬元的相關(guān)現(xiàn)金流支出不明，需要公司做出解釋。

表2 與采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）