王志剛

證監(jiān)會(huì)2020年系統(tǒng)年中工作會(huì)議提出，推進(jìn)上市公司治理三年行動(dòng)計(jì)劃——公司治理很重要，其是一項(xiàng)需要遵從相關(guān)法律但更需要結(jié)合公司實(shí)際開展的管理工作，應(yīng)該各有千秋。然而，上市公司年報(bào)的“公司治理”中套話充斥、內(nèi)容雷同者比比皆是，有限的差異可能就是每年開會(huì)次數(shù)與出席人數(shù)。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（“三會(huì)”）運(yùn)作、內(nèi)部控制、信息披露等公司治理基本情況，董事會(huì)專門委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)履職情況等，很多公司直接復(fù)制粘貼。很多公司的章程、三會(huì)議事規(guī)則及公司規(guī)范運(yùn)作與內(nèi)控制度，都是“拿來主義”。

與年報(bào)中治理內(nèi)容的千篇一律、千人一面不同，實(shí)際的公司治理情況會(huì)因公司股東結(jié)構(gòu)、所處行業(yè)、資金狀況等因素有極大個(gè)體差異。當(dāng)下，A股公司治理水平越來越成為價(jià)值分析的主要因素，上市公司治理水平的全面、準(zhǔn)確、實(shí)事求是的信息披露又在哪里？公司治理屬于管理范疇，管理無定式，何以公司治理卻在走完全的定式道路？A股公司治理的信息披露雷同，原因種種。

合規(guī)成了最高標(biāo)準(zhǔn)

A股公司普遍以法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則為公司治理實(shí)踐的準(zhǔn)繩，公司治理自主提升的積極性不高。以合規(guī)為公司治理的最高標(biāo)準(zhǔn)，自然在年報(bào)中就是千人一面的“標(biāo)準(zhǔn)照”。

民營科技公司與國有大型工業(yè)企業(yè)，在公司治理上必然有不同的規(guī)則與實(shí)踐;快消品企業(yè)與公用工程企業(yè)，一定會(huì)在公司治理的關(guān)注點(diǎn)上有相當(dāng)大的差異。A股公司在公司治理活動(dòng)中，普遍存在著將法律法規(guī)的一般要求與企業(yè)自身特點(diǎn)相結(jié)合的不足，能從本企業(yè)治理的實(shí)際需求出發(fā)、有目的地進(jìn)行公司治理體系建設(shè)的公司較少。

A股公司大多以監(jiān)管規(guī)定為準(zhǔn)則進(jìn)行信息披露，但監(jiān)管規(guī)則只是指引信息披露的基本要求。信息披露的目的是保障投資者的知情權(quán)，公司治理方面的信息披露應(yīng)在符合監(jiān)管規(guī)定的基礎(chǔ)上，以投資者為中心而非以合規(guī)為目的進(jìn)行情況說明，存在風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)當(dāng)揭示風(fēng)險(xiǎn)，釋放上市公司和董監(jiān)高的法律責(zé)任;沒有風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)當(dāng)說明公司治理全面情況，通過公司治理的良好評價(jià)獲得股價(jià)的溢價(jià)。

指引影響自主實(shí)踐

監(jiān)管部門整齊劃一、無微不至的指導(dǎo)和指引，影響了上市公司自主進(jìn)行公司治理實(shí)踐的積極性。

公司法等法律在公司治理方面設(shè)立了大量自治條款，公司可以章程的自治、三會(huì)決議，根據(jù)公司實(shí)際情況建設(shè)治理體系。然而現(xiàn)實(shí)是，證監(jiān)會(huì)和交易所根據(jù)對上市公司監(jiān)管的需要，也是為了指導(dǎo)上市公司治理工作，制定了成體系的全面指引類規(guī)范文件，并通過電子文件填報(bào)系統(tǒng)，對上市公司信息披露內(nèi)容進(jìn)行非常具體的指導(dǎo)。這樣的好處是保證了投資者對上市公司重要信息的獲得，同時(shí)，相對固化的信息填報(bào)和審核機(jī)制，形成了上市公司的信息披露“套路”。格式要求下的信息在真實(shí)、全面和準(zhǔn)確上似乎都已達(dá)到，但是否言之有物、真實(shí)反映公司治理狀況，則是第二位的問題。

從監(jiān)管效率出發(fā)，監(jiān)管對象在公司治理機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員安排上最好是整齊劃一的標(biāo)準(zhǔn)版，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不可能針對千差萬別的上市公司分門別類制定專用的公司治理指引。但如同電子產(chǎn)品一樣，標(biāo)配意味著相對低配，標(biāo)配的公司治理模式只能是低配的公司治理。這種以符合法律法規(guī)要求為目的進(jìn)行的標(biāo)配，在真正防范公司治理中的風(fēng)險(xiǎn)、化解大股東與董事會(huì)及管理層之間的矛盾方面，存在天然的不足。

公司治理投入不足

上市公司對公司治理的重要性認(rèn)識(shí)不足，公司治理的實(shí)際投入、實(shí)際運(yùn)作水平?jīng)Q定了治理低水平雷同。

控制管理費(fèi)用是公司提升效益的一大措施。公司治理的直接效益很難被股東、董事會(huì)看到，對實(shí)際控制人和管理層而言，公司治理意味著對自身權(quán)力的制約和監(jiān)督，因此對公司治理的重視不夠、投入不夠就成為很普遍的現(xiàn)實(shí)。上市公司在治理機(jī)構(gòu)（董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)辦公室、內(nèi)審機(jī)構(gòu)、內(nèi)控管理機(jī)構(gòu)）設(shè)置和人員編制上，通常會(huì)把成本控制放在首位，而對于如何通過強(qiáng)化公司治理體系建設(shè)來防范風(fēng)險(xiǎn)則很少考慮。至于企業(yè)規(guī)模相對較小、股權(quán)相對集中的公司，更不會(huì)在公司治理上做大的投入。

重視不夠，投入不足，公司治理的工作要求自然就會(huì)就低不就高。“求其上，得其中;求其中，得其下;求其下，必?cái)??！币詽M足法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則為目標(biāo)的公司治理，已背棄了公司治理的初衷，當(dāng)大股東資金鏈緊繃，當(dāng)管理層為業(yè)績目標(biāo)開始動(dòng)腦筋，如何突破、繞開公司治理的監(jiān)督與約束機(jī)制就成為相關(guān)方的一個(gè)選擇。

董事會(huì)處于公司治理的核心。形成與公司實(shí)際情況弱相關(guān)的“千人一面”的公司治理局面，是董事會(huì)的“懶政”和“失職”。公司治理是董事會(huì)存在的基礎(chǔ)和價(jià)值體現(xiàn)，那些淪為大股東或管理層表決工具的董事會(huì)，自然不會(huì)在意公司治理體系的建設(shè)與運(yùn)行。

實(shí)事求是因企制宜

資本市場的成熟水平和證券法治環(huán)境的建設(shè)水平，是公司治理水平的決定性影響因素。

證監(jiān)會(huì)2020年8月通報(bào)上半年案件辦理情況：對宜華生活、豫金剛石、維維股份等35家上市公司涉嫌信息披露違法行為立案調(diào)查，對43起虛假陳述案件做出行政處罰。A股公司的治理問題長期為人詬病，新《證券法》的實(shí)施給資本市場帶來劃時(shí)代的變化。隨著注冊制股票市場的建設(shè)、嚴(yán)刑峻法的追責(zé)，上市公司治理的整體水平一定會(huì)得到顯著提升。

證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》提出，“鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身特點(diǎn)，探索和豐富公司治理實(shí)踐，提升公司治理水平?！惫局卫韺?shí)踐需要上市公司秉承穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，將公司治理的法律規(guī)則與公司的實(shí)際情況結(jié)合起來，走出本公司的治理之路。

A股公司治理典范——中國平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司2019年年報(bào)寫道，“中國平安持續(xù)踐行全球最佳公司治理實(shí)踐，已經(jīng)建立了依托本土優(yōu)勢兼具國際標(biāo)準(zhǔn)的公司治理架構(gòu)且不斷完善?！敝袊桨膊粌H建立了符合監(jiān)管要求的董事會(huì)專門委員會(huì)，還設(shè)立了董事會(huì)下的執(zhí)行委員會(huì)，并在執(zhí)行委員會(huì)之下設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)管理執(zhí)行委員會(huì)、投資管理委員會(huì)、投資者關(guān)系及 ESG委員會(huì)等管理委員會(huì)。對于香港聯(lián)交所《企業(yè)管治守則》規(guī)定的“董事長與首席執(zhí)行官應(yīng)有區(qū)分且不得由一人同時(shí)兼任”，中國平安董事會(huì)認(rèn)為公司建立了國際標(biāo)準(zhǔn)的董事會(huì)體系，日常經(jīng)營層面有完善的制度和架構(gòu)，公司長期以來一直實(shí)行董事長兼任首席執(zhí)行官的模式，實(shí)踐證明董事長兼任首席執(zhí)行官的模式是可靠的、高效的、成功的，其公司章程對董事會(huì)和管理層之間的職責(zé)分工有著非常清晰的規(guī)定，公司“目前無意將董事長與首席執(zhí)行官的角色分開”。中國平安的公司治理，值得A股公司學(xué)習(xí)與品味。