劉杰

近日，優(yōu)全護(hù)理攜招股書(shū)亮相，擬在創(chuàng)業(yè)板上市，募集資金17.05億元。受疫情因素影響，其營(yíng)收、凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，但其高毛利率的背后，子公司卻被通報(bào)指出涉嫌哄抬物價(jià)。

與此同時(shí)，該公司大股東股權(quán)過(guò)于集中，公司內(nèi)部各種問(wèn)題層出不窮，其管理方面似乎也存在不小的問(wèn)題。此外，該公司多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑，其中緣由還需公司給出合理解釋。

高毛利率背后有“哄抬物價(jià)”嫌疑

優(yōu)全護(hù)理主要從事非織造材料和護(hù)理用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，受疫情因素影響，其主要產(chǎn)品作為防疫物資生產(chǎn)的主要原料，市場(chǎng)需求量激增、價(jià)格快速走高。2020年僅半年的時(shí)間，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別高達(dá)18.8億元、8.63億元，已遠(yuǎn)超其2019年全年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)。然而，在其業(yè)績(jī)驚人增長(zhǎng)的背后，卻被指出涉嫌哄抬防疫物資價(jià)格。

據(jù)今年5月20日國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局網(wǎng)站發(fā)布的通報(bào)顯示，優(yōu)全護(hù)理的子公司浙江金三發(fā)衛(wèi)生材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金三發(fā)衛(wèi)材”）在熔噴布市場(chǎng)緊缺的情況下，通過(guò)“套餐”形式強(qiáng)制捆綁銷售熔噴布和口罩內(nèi)外層無(wú)紡布，“套餐”（1噸熔噴布+1噸內(nèi)層無(wú)紡布+1噸外層無(wú)紡布）最高價(jià)格達(dá)150萬(wàn)元，涉嫌構(gòu)成哄抬價(jià)格的違法行為，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局已依法對(duì)當(dāng)事人立案調(diào)查。

事實(shí)上，從毛利率變化情況來(lái)看，優(yōu)全護(hù)理確實(shí)存在毛利率突然大幅增加的情況。2018年、2019年其毛利率分別僅為17.91%、20.35%，而至2020年上半年，其毛利率一躍增至58.81%，較上年提升了一倍多。對(duì)此，其在招股書(shū)中稱主要為產(chǎn)品價(jià)格急劇上漲所致，而據(jù)通報(bào)來(lái)看，這其中恐存不合理漲價(jià)的行為。

此外，據(jù)招股書(shū)顯示，2020年5月22日，金三發(fā)衛(wèi)材與上海岑譽(yù)醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“岑譽(yù)醫(yī)療”）簽署合同，岑譽(yù)醫(yī)療向金三發(fā)衛(wèi)材采購(gòu)紡粘非織造材料130噸，但因質(zhì)量爭(zhēng)議，岑譽(yù)醫(yī)療已提起訴訟，要求金三發(fā)衛(wèi)材返還貨款1523萬(wàn)元，雙倍返還定金合計(jì)676萬(wàn)元，并賠償岑譽(yù)醫(yī)療因貨物質(zhì)量不合格所造成的直接損失863萬(wàn)元。同年9月8日，根據(jù)浙江省長(zhǎng)興縣人民法院裁定書(shū)，決議凍結(jié)金三發(fā)衛(wèi)材的銀行存款2000萬(wàn)元或查封、扣押價(jià)值相當(dāng)?shù)钠渌?cái)產(chǎn)，金三發(fā)衛(wèi)材同時(shí)收到了《查封、扣押財(cái)產(chǎn)清單》，列明查封其賬面價(jià)值為4736.71萬(wàn)元的水刺10號(hào)生產(chǎn)線。

值得注意的是，上述訴訟的發(fā)生，不僅僅是這一筆生意的損失，還意味著其可能將失去這位重要的大客戶，同時(shí)對(duì)公司的聲譽(yù)可能也會(huì)產(chǎn)生不良影響。

內(nèi)控問(wèn)題堪憂

優(yōu)全護(hù)理的實(shí)際控制人為嚴(yán)華榮及其配偶吳晨，二人合計(jì)控制優(yōu)全護(hù)理78.40%的股權(quán)，股權(quán)較為集中，因此，其實(shí)控人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)也不容忽視，畢竟A股上市公司中不乏實(shí)控人以其控制權(quán)之便，做出不利于上市公司的決策，以謀取私利的案例。

實(shí)際上，優(yōu)全護(hù)理在內(nèi)部管理方面，本身就存在令人擔(dān)憂的問(wèn)題。比如2017年度，優(yōu)全護(hù)理與關(guān)聯(lián)方間曾發(fā)生過(guò)無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)融資（即對(duì)外背書(shū)），涉及票據(jù)金額190.4萬(wàn)元，這顯然是違反《票據(jù)法》的。

此外，優(yōu)全護(hù)理還存在轉(zhuǎn)貸的行為。據(jù)招股書(shū)披露，為建設(shè)非織造材料及濕干巾生產(chǎn)線需要，優(yōu)全護(hù)理曾以支付原料采購(gòu)款為由向銀行申請(qǐng)貸款，但最終貸款用于了生產(chǎn)建設(shè)。其表示，為滿足商業(yè)銀行貸后跟蹤管理的需要，公司收到貸款后將該筆款項(xiàng)以業(yè)務(wù)付款名義劃轉(zhuǎn)給合作單位，該等合作單位收款后立即轉(zhuǎn)回其賬戶。

在銷售回款方面，優(yōu)全護(hù)理還存在回款單位與銷售客戶不一致的情況。2017年至2020年上半年，其客戶第三方支付貨款的金額分別為6643.56萬(wàn)元、7669.07萬(wàn)元、4014.01萬(wàn)元和2305.89萬(wàn)元，占各期回款總額的比例分別為7.18%、7.00%、3.32%和1.17%。其表示，主要系其采用經(jīng)銷或母嬰店的

銷售模式，部分規(guī)模較小的經(jīng)銷商或母嬰店為個(gè)體工商戶，故存在通過(guò)員工、法人及近親屬等第三方代為支付貨款的情形。

優(yōu)全護(hù)理本身客戶較多且分散，其前五大客戶占比在20%左右，客戶核查的難度較大，況且其還存在數(shù)千萬(wàn)元銷售回款與客戶不匹配的情況，因此，其銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性令人懷疑。

營(yíng)業(yè)收入涉嫌虛增

據(jù)上文分析，優(yōu)全護(hù)理的內(nèi)部控制存在諸多問(wèn)題，于是《紅周刊》記者進(jìn)一步核算了其營(yíng)收與相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的勾稽情況，發(fā)現(xiàn)存在巨額的勾稽差異。

據(jù)招股書(shū)顯示，2019年優(yōu)全護(hù)理實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.16億元（如表1），其中，境外收入為4.4億元，該部分收入無(wú)須考慮增值稅問(wèn)題，而境內(nèi)收入由于自2019年4月1日起，所適用的增值稅稅率由16%下調(diào)至13%，選擇分段按月平均計(jì)算后，其含稅營(yíng)業(yè)收入總額約為14.37億元。理論上，該部分含稅營(yíng)業(yè)收入應(yīng)體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增減。

表1 與營(yíng)業(yè)收入相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

同期，優(yōu)全護(hù)理的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為12.09億元，而預(yù)收款項(xiàng)變動(dòng)額較小，無(wú)須考慮該因素影響，將現(xiàn)金流入額與同期含稅營(yíng)收相勾稽后，相較后者少了2.28億元，理論上應(yīng)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性債權(quán)有相應(yīng)的增加。進(jìn)一步來(lái)看，優(yōu)全護(hù)理2019年末的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項(xiàng)融資合計(jì)金額達(dá)1.55億元，較2018年末上述項(xiàng)目的合計(jì)金額1.26億元，僅增加了2906.17萬(wàn)元，然而，這卻比理論應(yīng)增加額2.28億元少了1.98億元，這意味著其2019年有近2億元的營(yíng)業(yè)收入沒(méi)有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的支撐，存虛增的可能。

當(dāng)然，上述差異也有可能是優(yōu)全護(hù)理本期新增計(jì)提了大額壞賬準(zhǔn)備所致，然而根據(jù)招股書(shū)披露的相關(guān)數(shù)據(jù)，2019年，其壞賬準(zhǔn)備僅增加了126.63萬(wàn)元，顯然無(wú)法解釋上述差異。

那有沒(méi)有可能是應(yīng)收票據(jù)大量背書(shū)轉(zhuǎn)讓所致呢？但在招股書(shū)中，其并未具體披露本期票據(jù)背書(shū)金額，僅說(shuō)明截至2019年末已背書(shū)或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負(fù)債表日尚未到期的應(yīng)收票據(jù)金額為7661.25萬(wàn)元，可即便將該數(shù)據(jù)考慮進(jìn)去，上述勾稽差異額仍達(dá)1.22億元，故需要公司給出具體說(shuō)明。

同樣地，計(jì)算優(yōu)全護(hù)理2018年?duì)I收數(shù)據(jù)仍存在數(shù)億元的勾稽差異。

據(jù)招股書(shū)顯示，2018年其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.51億元，其中境外收入4.04億元不用考慮增值稅因素，境內(nèi)收入適用的增值稅稅率自2018年5月起，由17%變更為16%，故分段按月平均計(jì)算，得出其含稅營(yíng)收約12.73億元。2018年其“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”金額為10.96億元，預(yù)收賬款變動(dòng)較小，不考慮其影響，將現(xiàn)金流與含稅營(yíng)收相勾稽少了1.77億元。理論上，應(yīng)導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)性債權(quán)有相應(yīng)地增加，但2018年其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)金額僅較上期末增加了3629.86萬(wàn)元，這與理論應(yīng)增加額間相差了1.41億元，這意味著優(yōu)全護(hù)理2018年也有上億元的營(yíng)業(yè)收入缺乏相關(guān)數(shù)據(jù)的支撐，存在虛增的嫌疑。

采購(gòu)數(shù)據(jù)不合理

除了營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)存勾稽差異外，優(yōu)全護(hù)理的采購(gòu)數(shù)據(jù)也存在疑點(diǎn)。

據(jù)招股書(shū)顯示，2019年優(yōu)全護(hù)理向前五大供應(yīng)商采購(gòu)的金額為5.31億元（如表2），占采購(gòu)總額的比例為59.21%，由此推算出其采購(gòu)總額為8.96億元?？紤]到增值稅稅率的變動(dòng)，分段按月平均計(jì)算后，其含稅采購(gòu)金額約為10.19億元。理論上，該部分含稅采購(gòu)額應(yīng)體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流出及經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的增減。

表2 與采購(gòu)相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

優(yōu)全護(hù)理2019年的“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為9.25億元，剔除本期預(yù)付賬款增加額1020.68萬(wàn)元后，與含稅采購(gòu)總額相較少了1.05億元，該部分應(yīng)體現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的增加。

2019年，優(yōu)全護(hù)理應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)合計(jì)為1.14億元，2018年相同項(xiàng)目合計(jì)金額為1.04億元，因此，2019年經(jīng)營(yíng)性債務(wù)增加額為1000萬(wàn)元，而這一結(jié)果與理論應(yīng)增加額1.05億元相較少了9500多萬(wàn)元，也就代表著優(yōu)全護(hù)理有數(shù)千萬(wàn)的采購(gòu)金額沒(méi)有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的支撐。

以同樣的方式核算其2018年采購(gòu)數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系，發(fā)現(xiàn)仍存在異常。

2018年其向前五大供應(yīng)商采購(gòu)的金額為5.33億元，占采購(gòu)總額的比例為65.53%，推算出其采購(gòu)總額為8.13億元，考慮增值稅后大致估算出其含稅采購(gòu)金額為9.46億元。同期其“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額為8.84億元，預(yù)付賬款變動(dòng)較小不用考慮，因此，其現(xiàn)金流出金額與含稅采購(gòu)總額相較少了6161.72萬(wàn)元。然而，2018年末，其應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款僅較上期末增加了1221.83萬(wàn)元，比理論應(yīng)增加額少了4939.89萬(wàn)元。

可見(jiàn)，多年來(lái)優(yōu)全護(hù)理的采購(gòu)數(shù)據(jù)均存在疑點(diǎn)，而其中的原因，還需要公司給出具體解釋。

原材料之謎

不僅如此，優(yōu)全護(hù)理披露的材料采購(gòu)與成本、存貨等數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系也存在疑點(diǎn)。

據(jù)招股書(shū)顯示，2019年優(yōu)全護(hù)理主要原材料采購(gòu)金額為6.95億元，而當(dāng)年其營(yíng)業(yè)成本中直接材料金額為8.45億元，主要原材料采購(gòu)金額相較本期直接材料成本少了1.5億元，這表明本期其不僅將采購(gòu)的原材料全部耗盡，還耗用了部分庫(kù)存材料，故將導(dǎo)致存貨項(xiàng)目中材料相應(yīng)的減少。

查看其存貨明細(xì)，2019年優(yōu)全護(hù)理的存貨中原材料金額為4551.93萬(wàn)元，較上期末的3912.42萬(wàn)元非但沒(méi)有減少，反而增加了639.51萬(wàn)元，一增一減之下，這與理論應(yīng)減少金額相比，差了1.57億元。

還需要注意的是，因生產(chǎn)需要，原材料有可能會(huì)結(jié)轉(zhuǎn)至存貨其他項(xiàng)目中，而2019年優(yōu)全護(hù)理存貨項(xiàng)目中庫(kù)存商品、發(fā)出商品合計(jì)金額為6393.31萬(wàn)元，較2018年相同項(xiàng)目合計(jì)金額5113.04萬(wàn)元增加了1280.27萬(wàn)元，這意味著若考慮該部分所含原材料金額后，上述差異將進(jìn)一步擴(kuò)大。

此外，2018年、2019年該公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額分別為574.42萬(wàn)元、328.39萬(wàn)元，2019年減少了246.03萬(wàn)元，顯然存貨跌價(jià)準(zhǔn)備也不是導(dǎo)致上述差異的主要原因。因此，上述差異的出現(xiàn)就令人很難理解了。

以同樣的方法計(jì)算其2018年相關(guān)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系后，發(fā)現(xiàn)也存在異常。

2018年其采購(gòu)原材料金額為6.8億元，營(yíng)業(yè)成本中直接材料為7.81億元，后者相較前者多了1億元，理論上應(yīng)導(dǎo)致存貨項(xiàng)目中原材料的減少。而根據(jù)招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，其存貨中原材料卻較上期增加了635.86萬(wàn)元，且?guī)齑嫔唐?、發(fā)出商品合計(jì)金額較上年變動(dòng)甚微，因此，一增一減之下，其存貨中原材料變動(dòng)金額與理論應(yīng)減少額之間出現(xiàn)了1.07億元的差額。

當(dāng)然，其招股書(shū)披露的主要原材料采購(gòu)金額是否為其所有的材料采購(gòu)金額，招股書(shū)并未給出解釋。而從其招股書(shū)中，我們也沒(méi)有找到其存在其他材料采購(gòu)的數(shù)據(jù)，因此，如果主要原材料采購(gòu)金額為其當(dāng)年的材料采購(gòu)總額，那么上述兩年中，該公司披露的相關(guān)數(shù)據(jù)就存在不小的問(wèn)題了。

反之，如果上述主要原材料采購(gòu)金額并非其所有原材料采購(gòu)金額，則意味著上述兩年中，其還存在金額逾億元的其他原材料采購(gòu)，對(duì)此就需要上市公司披露清楚了。

表3 采購(gòu)、成本、存貨數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）