劉華明

摘要：由于虧損企業(yè)A公司自身資產(chǎn)存在諸多瑕疵，嚴(yán)重制約了相關(guān)處置方式的方法的選擇。本文通過對A公司各處置方案的分析、論證、比選，最終確定采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式最有利于各方利益最大化。筆者旨在通過本文為其他企業(yè)開展類似工作提供參考，同時也為其他企業(yè)開展科學(xué)投資，優(yōu)化管控模式提供經(jīng)驗。

關(guān)鍵詞：虧損企業(yè);股權(quán)轉(zhuǎn)讓;參考;經(jīng)驗

1???? 開展A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作的背景

2015年7月，國務(wù)院國資委印發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)開展虧損企業(yè)專項治理工作的通知》，要求中央企業(yè)采取積極措施用3年左右時間實現(xiàn)困難企業(yè)虧損額每年下降20%，虧損面縮減50%。為進(jìn)一步鞏固前期處置僵尸企業(yè)和特困企業(yè)專項治理工作成果，進(jìn)一步減少中央企業(yè)虧損子企業(yè)戶數(shù)和虧損額，國資委啟動開展為期三年的重點虧損企業(yè)專項治理工作。A被集團(tuán)公司納入國資委重點虧損企業(yè)專項治理工作任務(wù)清單的企業(yè)共6家，公司名列其中并被國資委掛牌督導(dǎo)，治理目標(biāo)為清理退出。

2???? A公司概況

A公司成立于2008年3月18日，由B、C、D三家法人股東共同出資成立，注冊資本為1.5億元。其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：B持股50%;C持股40%;D持股10%，其中B通過直接和間接方式合計持股70%A股權(quán)。

A公司占地約22萬平方米，建造裝焊車間35000平方米，中合攏平臺、總裝平臺28000平方米，擁有150米碼頭岸線，鋼材年切割能力6萬噸，涂裝車間6500平方米，年涂裝能力6萬噸。其主營業(yè)務(wù)為船用艙口蓋的制造及銷售，近年來，由于受國際船市持續(xù)低迷影響，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。截止2019年中，A公司經(jīng)審計的資產(chǎn)合計約為2.8億元，負(fù)債合計約為3.6億元。其中大股東B通過委貸方式或擔(dān)保方式合計向A提供3.3億元借款。

3???? 影響A公司正常處置的關(guān)鍵問題分析

3.1? 、資產(chǎn)瑕疵問題

A公司占地300多畝，其中有證面積一半，另一半無證土地中，尚有50多畝土地在A公司投資前權(quán)屬已歸當(dāng)?shù)亓硗庖患夜尽Ｓ捎谡矫婕按笆袌鲎兓?，A公司至今仍未獲得剩余一半土地（含50多畝）土地使用權(quán)。在一半無證土地上，存有近一萬平米的各類建筑廠房，至今無法辦理不動產(chǎn)權(quán)證。

3.2? 、A所在集團(tuán)的利益損失問題

A的債務(wù)中，有一筆3億元的貸款是公司的股東之一B公司委托中國光大銀行某支行向A提供的貸款，該貸款無任何擔(dān)保措施。另外，B公司向A提供的該筆3億元貸款實際是集團(tuán)財務(wù)公司向B公司提供的貸款。

3.3? 、其他影響交易的隱性門檻。

A公司所在地方政府對A的處置態(tài)度不明確，一旦不支持，A后續(xù)處置必將面臨重大風(fēng)險，最終將會影響A正常實施。

4???? A公司處置方案比選分析

4.1? 、處置方案的選擇分析

鑒于公司資不抵債以及生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難的現(xiàn)狀，為保證各股東利益，目前對公司有三種處置方案，包括公司破產(chǎn)、公司解散以及公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)綜合對比，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案較為合適，理由如下：

4.1.1????? 、在解散清算和破產(chǎn)程序下，公司未到期的債務(wù)將加速到期，并需按法律規(guī)定的順序受償。無擔(dān)保的債權(quán)處于清償順序的末位，就公司目前的資產(chǎn)狀況來看，無擔(dān)保債權(quán)受償幾率較低。

公司的債務(wù)中，有一筆3億元的貸款是公司的股東之一B公司委托中國光大銀行某支行向公司提供的貸款，該貸款無任何擔(dān)保措施。B公司向公司提供的該筆3億元貸款實際是集團(tuán)財務(wù)公司向B公司提供的貸款。

綜上，如采用解散清算或破產(chǎn)程序，則B公司受償該筆3億元的貸款幾率較低，間接影響其償還集團(tuán)財務(wù)公司貸款的能力。如B公司無法清償集團(tuán)財務(wù)公司的貸款，則可能存在破產(chǎn)的風(fēng)險，同時針對無法清償?shù)牟糠?，集團(tuán)財務(wù)公司也需自行承擔(dān)，而B公司和財務(wù)公司作為集團(tuán)公司實際控制的子公司，無論該筆3億元的債務(wù)最終如何承擔(dān)，都將影響集團(tuán)的利益。

4.1.2????? 、如公司采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則公司作為債務(wù)人的主體不變，針對上述3億元的委托貸款，根據(jù)《委托貸款合同》約定，只要委貸人B公司不作要求，則上述債務(wù)不會提前到期，B公司也不必承擔(dān)該3億元的債務(wù)變成壞賬損失的風(fēng)險。

同時，將資產(chǎn)同公司股權(quán)一并出售，避免了資產(chǎn)單獨出售產(chǎn)生的各項稅費。

4.2? 、出售資產(chǎn)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式對比分析

若采用直接出售相關(guān)資產(chǎn)，可能存在以下風(fēng)險，具體分析如下：

4.2.1????? 、A公司現(xiàn)有實際用地300多畝，其中有證土地一半，其他為公司實際占有和使用，但因政府土地指標(biāo)問題至今無法辦理土地證，同時無證土地上存有近萬平米的各類建筑廠房，因土地?zé)o證亦未辦理產(chǎn)權(quán)證。因此，瑕疵房產(chǎn)無法進(jìn)行單獨評估和出讓。如采用股權(quán)出讓方式，A公司100%股權(quán)評估時可包含上述瑕疵房產(chǎn)的估值。

4.2.2????? 、A公司所處產(chǎn)業(yè)園區(qū)由于船舶行業(yè)低迷，當(dāng)?shù)卣畬舅巿@區(qū)的規(guī)劃已發(fā)生較大調(diào)整，區(qū)域內(nèi)企業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)都將面臨重大轉(zhuǎn)型。因此，土地、資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)過戶時，如果資產(chǎn)受讓方后續(xù)經(jīng)營業(yè)態(tài)不符合當(dāng)?shù)卣磥硪?guī)劃，地方政府會在資產(chǎn)交易過程中對產(chǎn)權(quán)過戶設(shè)置障礙，導(dǎo)致交易最終無法進(jìn)行。

4.2.3????? 、直接出讓土地及附屬建（構(gòu)）資產(chǎn)時，將會被征收土地增值稅（預(yù)計2200萬元）、流轉(zhuǎn)增值稅（預(yù)計1450萬元）、印花稅（預(yù)計160萬元）。若采用股權(quán)方式出讓，被征收土地增值稅的可能性較低。

直接出讓有關(guān)資產(chǎn)和以股權(quán)方式處置的區(qū)別如下：

綜上所述，A公司采用100%股權(quán)進(jìn)行整體出讓的方案優(yōu)于直接出售相關(guān)資產(chǎn)的方案。

4.3? 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案設(shè)計

經(jīng)綜合分析，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用四階段更有利于實現(xiàn)利益最大化。即：

4.3.1????? 、第一階段：B公司收購A公司50%的股權(quán)

鑒于A已資不抵債的狀況，由B先行收購C、D合計持有A的50%股權(quán)，使A成為B的法人獨資公司。小股東C、D先行退出，便于B對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行統(tǒng)一操作，節(jié)約相關(guān)決策時間。

4.3.2????? 、第二階段：基于B公司持有A公司100%之前提，A公司將其與第三方的債權(quán)債務(wù)剝離至B公司

4.3.3????? 、第三階段：B公司將其對A公司的全部債權(quán)轉(zhuǎn)為對A公司的增資

4.3.4????? 、第四階段：B公司將A公司100%股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓。

通過債權(quán)債務(wù)剝離，可以進(jìn)一步提高A公司資產(chǎn)質(zhì)量，獲得潛在受讓方的認(rèn)可，提高交易的成功率及溢價率。

4.4? 、股權(quán)處置方案的稅負(fù)情況分析

通過對交易各環(huán)節(jié)進(jìn)行梳理、測算，相關(guān)稅費計算如下：

4.4.1????? 、第一階段B公司收購A公司50%的股權(quán)涉及的稅費情況

由于B為C的控股公司，D為B所在集團(tuán)全資子公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，B公司可以非公開協(xié)議方式收購C持有的40%股權(quán)、D持有的10%股權(quán)，使A公司成為由B公司持有100%股權(quán)的法人獨資公司。根據(jù)目前A公司資不抵債的狀況，該收購以壹元的對價實現(xiàn)。

股權(quán)受讓方（B公司）應(yīng)繳納稅費：

印花稅。B公司需按照經(jīng)評估確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額的萬分之五繳納印花稅。印花稅的計算公式為：印花稅= 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額x0.5‰。因評估確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓以壹元的對價實現(xiàn)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額相應(yīng)地為壹元，則免納印花稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（C、D）應(yīng)繳納稅費：

印花稅。同上所述，印花稅的計算公式為：印花稅= 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額x0.5‰。C和D需按照經(jīng)評估確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額的萬分之五繳納印花稅。因評估確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓以壹元的對價實現(xiàn)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額相應(yīng)地為壹元，則免納印花稅。

企業(yè)所得稅。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（國務(wù)院令第23號，以下稱“《企業(yè)所得稅法》”），D應(yīng)納企業(yè)所得稅的計算公式為：企業(yè)所得稅= 應(yīng)納所得稅額（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額- 與取得收入有關(guān)、合理的支出）x25%。鑒于C系高新技術(shù)企業(yè)，其應(yīng)納企業(yè)所得稅的計算公式為：企業(yè)所得稅= 應(yīng)納所得稅額（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額- 與取得收入有關(guān)、合理的支出）x15%。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，與取得收入有關(guān)的、合理的支出之成本，應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)原值。根據(jù)A公司各股東的實繳出資額，C所持40%的A公司股權(quán)原值為6，000萬元，D所持10%的A公司股權(quán)原值為1，500萬元。

因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為壹元，減去上述有關(guān)的、合理的支出為負(fù)數(shù)，此種情況下，C和船舶D均無需繳納企業(yè)所得稅。

4.4.2????? 、第二階段，基于B公司持有A公司100%之前提，A公司將其與第三方的債權(quán)債務(wù)剝離至B公司。

4.4.3????? 、B公司將其對A公司的全部債權(quán)轉(zhuǎn)為對A公司的增資

A公司將其全部的債權(quán)債務(wù)剝離至B公司。B公司對A公司的現(xiàn)有債權(quán)包括B公司向A公司的借款3，000萬元、B公司委托貸款3億元及相應(yīng)的貸款利息。另外，A公司和B公司以書面形式約定，A公司將其他債權(quán)債務(wù)剝離至B公司，被剝離債務(wù)總額大于債權(quán)總額的，形成B公司對A公司相應(yīng)的債權(quán)。前述步驟完成后，B公司可以其對A公司全部的債權(quán)向A公司增資。

印花稅。鑒于債轉(zhuǎn)股行為可能被稅務(wù)部門認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同上所述，需按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)所載金額萬分之五各自全額貼花。印花稅的計算公式為：印花稅= 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額x0.5‰。

根據(jù)《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于對營業(yè)賬簿減免印花稅的通知》（財稅【2018】50號），自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，對按件貼花五元的其他賬簿免征印花稅。因此，對于本次債轉(zhuǎn)股，A公司應(yīng)繳納的印花稅=債轉(zhuǎn)股金額*0.5‰/2，共計8.25萬元，最終以最終債轉(zhuǎn)股金額計算。

所得稅。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號，以下稱“《企業(yè)所得稅處理若干問題》”）第四條第（二）款第2項之規(guī)定，發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。

本次B公司以其對A公司的債權(quán)向A公司進(jìn)行增資，該等增資全部以注冊資本體現(xiàn)，鑒于A公司在本次增資完成后，債務(wù)清償后應(yīng)付賬款減少，實收資本增加，一增一減，在會計處理和稅務(wù)處理上不涉及所得與損失;對于B公司，該等股權(quán)投資與其債權(quán)相抵消，在會計處理和稅務(wù)處理上亦不涉及所得與損失。因此，本次增資不涉及企業(yè)所得稅。

4.4.4????? 、第四階段，B公司將A公司100%股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓

B公司通過在產(chǎn)權(quán)交易市場以招拍掛形式公開轉(zhuǎn)讓A公司的全部股權(quán)（如受讓方為由集團(tuán)公司控股或?qū)嶋H控制的單位，則亦可采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式），完成對A公司的處置。

B公司作為A公司的股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，如上所述，應(yīng)繳納如下稅費（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值按2.8億元估算，最終以實際成交價為準(zhǔn)）：

印花稅。同上所述，印花稅的計算公式為：印花稅= 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額x0.5‰。因此，B公司和受讓方應(yīng)分別按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同金額的0.5‰繳納印花稅14萬元，最終以實際成交價值計算為準(zhǔn)。

企業(yè)所得稅。同上所述，企業(yè)所得稅的計算公式為：企業(yè)所得稅= 應(yīng)納所得稅額（股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額- 與取得收入有關(guān)、合理的支出）x25%。其中，與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出。有關(guān)合理支中所述之成本，應(yīng)包括B公司持有A公司50%股權(quán)的原值、B公司第一階段收購A公司其他50%股權(quán)的支出以及稅費等合理支出（如有）以及B公司將其對A公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的金額。因此，最終轉(zhuǎn)讓價格在扣除與B公司取得收入有關(guān)、合理的支出后為負(fù)數(shù)，則B公司無需繳納企業(yè)所得稅。

土地增值稅。根據(jù)公司2015年采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式處置下屬子公司以及兄弟公司2017年處置荔灣廠區(qū)案例，采用股權(quán)處置方式都未涉及計征土地增值稅問題。

綜上，總結(jié)各階段應(yīng)繳稅情況為：第二階段共需繳納印花稅萬8.25萬元;第三階段需繳納印花稅14萬元。

4.5、關(guān)于“股權(quán)+ 債權(quán)”打包轉(zhuǎn)讓處置的方案論證

經(jīng)檢索上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站公開的交易項目，上述“股權(quán)+ 債權(quán)”打包轉(zhuǎn)讓的方案具有一定的可操作性，例如：中國航油集團(tuán)物流有限公司將浙江中航油石化儲運有限公司100%股權(quán)及其對浙江中航油石化儲運有限公司39，251萬元的債權(quán)打包在聯(lián)交所網(wǎng)站上掛牌出售（項目編號：G32019SH1000109），掛牌價格包括股權(quán)部分5.5萬元以及債權(quán)部分39，251萬元，如發(fā)生競價，則溢價部分為股權(quán)價值。

因此，B公司將A公司100%股權(quán)及其對A公司3.3億元的債權(quán)打包在聯(lián)交所網(wǎng)站上掛牌出售存在可操作性，但相較于現(xiàn)方案中先將A公司債權(quán)債務(wù)全部剝離后再行掛牌出售的方式，存在以下不利情況：

4.5.1、轉(zhuǎn)讓總價格過高，難以成交

根據(jù)A公司審計報告，A公司已處于資不抵債的情形。針對“股權(quán)+債權(quán)”打包轉(zhuǎn)讓方案，基于A公司資不抵債的現(xiàn)狀，股權(quán)部分的掛牌價應(yīng)為最低價壹元，債權(quán)部分的首次掛牌價應(yīng)為3.3億元。吸引潛在受讓方參與競拍的主要資產(chǎn)是A公司名下的不動產(chǎn)（包括土地使用權(quán)和地上建筑物、構(gòu)筑物），但上述不動產(chǎn)的總價值遠(yuǎn)不足3億元。對于潛在受讓方來說，沒有必要付出3.3億元的成本去獲得本身價值不足3億的資產(chǎn)。因此，該轉(zhuǎn)讓方案在很大程度上，會降低潛在受讓方參與競拍的可能性。

此外，如在信息披露期（預(yù)披露20個工作日+ 正式披露20個工作日），B公司未能征得符合條件的意向受讓方的，B公司可以選擇降低轉(zhuǎn)讓底價，即降低債權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。但B公司作為國有企業(yè)，若其降低的債權(quán)轉(zhuǎn)讓底價超過一定比例需集團(tuán)公司進(jìn)行批復(fù)，B公司無法自行確定，這將會導(dǎo)致A公司處置項目完成的時間和對價存在極大不確定性。

如B公司采取現(xiàn)方案，則A公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的掛牌價為經(jīng)評估的公允價格，且轉(zhuǎn)讓時，A公司是一個相對簡單且沒有復(fù)雜債務(wù)的公司，易于獲得潛在受讓方的認(rèn)可，提高交易的成功率。

4.5.2????? 、非金錢債務(wù)的披露將限制潛在受讓方的范圍

A公司目前尚未了結(jié)的合同多為建造/ 加工合同，其尚未履行完畢的債務(wù)均為質(zhì)保義務(wù)。如B公司采取現(xiàn)方案，上述質(zhì)保義務(wù)將被剝離給B公司，B公司作為與A公司經(jīng)營范圍類似的公司，有能力承繼并履行上述質(zhì)保義務(wù)。

如B公司采取“股權(quán)+ 債權(quán)”打包轉(zhuǎn)讓方案，意味著上述質(zhì)保義務(wù)也將繼續(xù)留在A公司。為免B公司及受讓方后續(xù)存在爭議，A公司應(yīng)當(dāng)將尚未履行完畢的質(zhì)保義務(wù)在披露公告中予以披露，即如受讓方受讓A公司100%的股權(quán)，需承擔(dān)包括質(zhì)保義務(wù)在內(nèi)的全部債務(wù)。考慮到上述質(zhì)保義務(wù)的履行涉及到專業(yè)的技術(shù)人員和設(shè)備，潛在受讓方須具備承繼A公司質(zhì)保義務(wù)的實際履行能力（例如，類似的經(jīng)營范圍、擁有專業(yè)的技術(shù)人員及設(shè)備等），這將導(dǎo)致潛在受讓方的范圍受到極大的限制。

4.5.3????? 、其他債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)存在隱患

除B公司對A公司的3.3億債權(quán)外，A公司目前涉及的債務(wù)主要為其與其他單位之間的合同往來產(chǎn)生的應(yīng)付賬款。

B公司采取“股權(quán)+ 債權(quán)”打包轉(zhuǎn)讓方案，如掛牌轉(zhuǎn)讓交易完成，則B公司對A公司3.3億元的債權(quán)能夠獲得相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓對價，即獲得償付。但是，其他債權(quán)人的債權(quán)則較難得到保障，原因是上述債權(quán)仍然以A公司債權(quán)的方式存在，到期后能否實現(xiàn)，取決于受讓方的信用和履約能力，而受讓方是根據(jù)競拍時出價最高者確定的，A公司及其債權(quán)人本身無法決定受讓方。其他債權(quán)人也可同B公司協(xié)商，授權(quán)B公司代為收回債權(quán)，或者由B公司先行受讓上述債權(quán)，并由B公司將上述3.3億元的債權(quán)與股權(quán)一同進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但是，上述情況將進(jìn)一步導(dǎo)致債權(quán)的掛牌價格增高，交易成就的難度增大。

如B公司采取現(xiàn)方案，則其他債權(quán)人的債權(quán)將由A公司剝離至B公司，由B公司繼續(xù)履行，上述債權(quán)的實現(xiàn)將得以保障，即集團(tuán)公司內(nèi)部其他兄弟公司的利益能得到維護(hù)。

4.5.4????? 、溢價的可能性較低

如前所述，A公司已處于資不抵債情況。如B公司采取“股權(quán)+ 債權(quán)”打包轉(zhuǎn)讓方案，則股權(quán)部分的轉(zhuǎn)讓掛牌價應(yīng)為壹元?？紤]到A公司內(nèi)部尚未履行完的金錢債務(wù)及非金錢債務(wù)的復(fù)雜性，以及股權(quán)交易同時附帶的債權(quán)受讓條件，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目存在競價和溢價的可能性較低。

如B公司采取現(xiàn)方案，則A公司的債權(quán)債務(wù)已全部清理，體內(nèi)僅剩余土地使用權(quán)以及房屋等固定資產(chǎn)，且掛牌價為評估價值，較為公允，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目存在競價和溢價的可能性較高。

綜上，如B公司采取“股權(quán)+ 債權(quán)”打包轉(zhuǎn)讓方案，將會因轉(zhuǎn)讓總價格過高以及非金錢債務(wù)的披露降低潛在受讓方參與競拍的可能性，并且將致使A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目存在競價和溢價的可能性較低。因此，就兩方案相比，我們認(rèn)為采用現(xiàn)方案相對具有可行性。

5???? 結(jié)論

結(jié)合A公司對外處置的時間緊迫性以及自身資產(chǎn)存在的各類瑕疵問題，對A公司采用分階段的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式更有利于實現(xiàn)各方的利益最大化。

6???? 對專項治理工作的幾點思考

回顧A公司的發(fā)展軌跡，造成現(xiàn)在虧損狀態(tài)的結(jié)果從某種程度上有其必然性。一方面，A公司投資戰(zhàn)略并未獲得各方的有效執(zhí)行，尤其是投資規(guī)劃中提出的提高所在集團(tuán)內(nèi)配率指標(biāo)未得到有效執(zhí)行，造成A公司系統(tǒng)內(nèi)有效訂單不足;另一方面，A公司內(nèi)部控制不完善，管理不規(guī)范，考核不到位，尤其是資產(chǎn)、成本管理粗放，生產(chǎn)成本長期居高不下，缺乏市場競爭力;最后，A公司的相關(guān)上級單位監(jiān)管不到位，很難及時發(fā)現(xiàn)A公司日常運行異常情況，導(dǎo)致所有問題的最終集中暴露。

因此，筆者認(rèn)為，要保證專項治理工作成功以及企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展，企業(yè)需做好以下關(guān)鍵工作：

6.1 、加強組織領(lǐng)導(dǎo)，做好統(tǒng)籌策劃是專項治理成功的關(guān)鍵

6.1.1 、要成立專業(yè)治理工作小組，明確責(zé)任，精心籌劃

虧損企業(yè)控股公司要指定總部歸口職能部門成立虧損企業(yè)專項治理領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司主要領(lǐng)導(dǎo)任組長，下設(shè)各專業(yè)工作小組。

在專項治理工作中，首先要明確各層級的職責(zé)和責(zé)任，將治理目標(biāo)任務(wù)解落實到每一個專業(yè)組，由各專業(yè)組根據(jù)業(yè)務(wù)需要在公司范圍內(nèi)遴選骨干人員參加工作小組，高效推進(jìn)專項治理工作。

虧損企業(yè)專項治理領(lǐng)導(dǎo)小組是管理主體，負(fù)責(zé)組織、統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)各項管理工作;審核企業(yè)提出的實施方案和工作計劃;指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查企業(yè)專項治理方案落實情況，并跟蹤分析考核。企業(yè)是責(zé)任主體，負(fù)責(zé)專項治理實施方案的執(zhí)行。

6.1.2 、要統(tǒng)籌推進(jìn)，嚴(yán)抓進(jìn)度

根據(jù)專項治理工作目標(biāo)，工作領(lǐng)導(dǎo)小組要從總部歸口職能部門，各專業(yè)小組到虧損企業(yè)，將責(zé)任層層分解，使虧損治理方案在內(nèi)容上要做到問題導(dǎo)向明確、目標(biāo)任務(wù)明確、工作措施明確、責(zé)任分工明確。控股公司各部門要負(fù)責(zé)做好支持協(xié)調(diào)工作;納入各專業(yè)小組成員的各職能部門，都要求應(yīng)有一名領(lǐng)導(dǎo)專門負(fù)責(zé)此項工作;虧損企業(yè)都要有分管責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)和責(zé)任部門;虧損企業(yè)負(fù)主體責(zé)任，實行“一把手”負(fù)總責(zé)制。

虧損企業(yè)層面在方案組織實施時，要倒排出時間進(jìn)度安排，做到方案目標(biāo)和措施細(xì)化到季度、月度，并將每階段工作任務(wù)落實到部門和責(zé)任人，確保每個階段工作有目標(biāo)，考核有抓手。

6.2 、通過專項治理工作，反思維持企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展給出的一些重要想法或建議

6.2.1 、開展投資決策時要進(jìn)行科學(xué)論證

投資決策對于一個企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展具有極其重要的意義。目前在投資決策中存在的主要問題表現(xiàn)為：一是經(jīng)驗型決策、跟風(fēng)決策和“唯長官意志”型決策;二是一般論證多，權(quán)威論證少;事后論證多，事前論證少，部門論證多，全局論證少。上述種種表現(xiàn)都是不科學(xué)的論證方式，為企業(yè)未來持續(xù)虧損甚者關(guān)閉注銷埋下重大隱患。

因此，企業(yè)開展投資決策時要開展科學(xué)論證，要充分征求專家意見，建立決策咨詢制度，經(jīng)過充分和詳盡的論證，并借鑒和吸收國內(nèi)外的成熟經(jīng)驗，使決策能經(jīng)得起時間和實踐的檢驗，符合科學(xué)的要求。對重大項目的決策必須堅持“先論證，后決策”的原則，必須做到先對項目進(jìn)行調(diào)查研究和論證，然后進(jìn)行決策，杜絕“邊投資，邊論證”，更不準(zhǔn)先決策，后論證。

6.2.2 、建立、健全規(guī)章制度，加強內(nèi)部控制管理

企業(yè)管理者要提高制度管理意識，結(jié)合公司實際情況，制定和完善適合企業(yè)自身所處的發(fā)展階段的、從人到物的完整的內(nèi)部控制管理制度，梳理管控流程，從生產(chǎn)- 銷售、從市場- 客戶、從采購- 售貨、從人力- 物力等各方向進(jìn)行梳理，發(fā)現(xiàn)問題并加以管控，最大可能減少企業(yè)運營風(fēng)險。

企業(yè)建立健全規(guī)章制度的同時，要成立以企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)直接管理的內(nèi)控部門，做好制度宣貫，開展風(fēng)險管理，落實崗位職責(zé)，把內(nèi)控作為企業(yè)文化滲透到每一位員工的思想深處，營造學(xué)內(nèi)控、講內(nèi)控、守規(guī)章的良好氛圍，提高企業(yè)內(nèi)部控制水平。

6.2.3 、加強企業(yè)經(jīng)濟(jì)運行分析考核，完善獎罰機制，強化激勵作用

企業(yè)要建立日常運營監(jiān)控預(yù)警長效機制，持續(xù)有效做好企業(yè)經(jīng)濟(jì)運行分析工作，通過對經(jīng)濟(jì)運行數(shù)據(jù)的對比、分析和預(yù)測，達(dá)到對企業(yè)運行的風(fēng)險進(jìn)行提前預(yù)警和防范。

完善獎罰機制，強化激勵作用。在明確責(zé)任和目標(biāo)的基礎(chǔ)上，制定科學(xué)的獎懲辦法，有效激勵經(jīng)濟(jì)運行工作開展，同時，日?？己艘劻P分明。

7結(jié)語

本文旨在通過對A公司開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓處置的工作過程進(jìn)行總結(jié)分析，為其他企業(yè)開展類似工作提供參考。同時也希望其他企業(yè)引以為戒，不斷提高企業(yè)管理水平，避免虧損倒閉發(fā)生。雖然本文提出的一些解決策略或建議還存在一些不足，但對于提高虧損企業(yè)處置效率，提升企業(yè)管理質(zhì)量還是有一定的實踐參考價值。