曾月香(阿科瑪(中國)投資有限公司上海分公司，上海 200072)

0 引言

目前我國石油化工行業(yè)發(fā)展存在著諸多問題，其中產(chǎn)能過剩、產(chǎn)品質(zhì)量問題尤為突出，部分精細(xì)化石油化工產(chǎn)品仍依靠進(jìn)口，隨著我國全面深化改革的實(shí)施，要想實(shí)現(xiàn)由石化大國到石化強(qiáng)國的偉大轉(zhuǎn)變，需要相關(guān)企業(yè)不斷進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，為我國石化行業(yè)的發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

收購和兼并是并購的主要內(nèi)容，該項(xiàng)工作的基礎(chǔ)是雙方達(dá)成一致意見。目前化工企業(yè)兼并主要體現(xiàn)在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購方面。而公司合并的主要內(nèi)容是混合并購、橫縱向并購，站在控制的角度看，還可將合并分為非同一管理模式下的企業(yè)合并和統(tǒng)一管理模式下的合并。企業(yè)發(fā)展之初，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，只能走并購的道路，到了發(fā)展中期，并購的意義主要體現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)升級，進(jìn)而發(fā)揮最大企業(yè)價(jià)值[1-2]。通常情況下，化工企業(yè)并購的目的是絕對控股，但不完全控股，充分保障并購企業(yè)的利益。表1為世界范圍內(nèi)五次并購浪潮概述，表2為并購類型的具體劃分。

表1 世界范圍內(nèi)五次并購浪潮概述

表2 并購類型的具體劃分

1 化工企業(yè)并購存在的風(fēng)險(xiǎn)

1.1 可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)

隨著國家出臺的一系列措施，全面提升化工行業(yè)安全發(fā)展、綠色發(fā)展、高質(zhì)量發(fā)展水平，對重點(diǎn)區(qū)域、重點(diǎn)行業(yè)的重點(diǎn)監(jiān)管，原有的化工企業(yè)很有可能不在政府的化工規(guī)劃區(qū)，企業(yè)面臨禁止新擴(kuò)改甚至搬遷的風(fēng)險(xiǎn)。或者企業(yè)的工藝、設(shè)備、產(chǎn)品、原料可能會在政府的淘汰/限制目錄清單，導(dǎo)致企業(yè)被迫關(guān)停或不再有機(jī)會新改擴(kuò)，因此化工并購必須對企業(yè)所在的位置、環(huán)境、所在行業(yè)的政策要求以及當(dāng)?shù)卣囊?guī)劃等進(jìn)行全方位評估，確保企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

1.2 HSE合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

化工企業(yè)通常使用和儲存大量化學(xué)品，在日常運(yùn)營過程中很有可能跑冒滴漏，如果處置不當(dāng)會對土壤和地下水造成污染，而這種污染目測是看不到的，因此在并購時(shí)有可能會遇到污染場地的化工企業(yè)，而一旦沒有被識別，并購后修復(fù)污染地塊的責(zé)任就落到了最后的所有者手上。此外，化工企業(yè)的布局、人員資質(zhì)、運(yùn)營資質(zhì)、污染物排放資質(zhì)以及達(dá)標(biāo)等方面也是并購時(shí)存在的風(fēng)險(xiǎn)。

1.3 稅務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)

在常見的并購種類中，控股合并出現(xiàn)的最多，化工企業(yè)也在并購中常用該種方式，但是不管采用何種方式都需要遵循獨(dú)立核算的原則處理稅務(wù)，在未達(dá)到特殊性稅務(wù)的前提下，合并企業(yè)需按照常規(guī)方法處理稅務(wù)，即“按照市場價(jià)值確定被合并企業(yè)的各類資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，被合并企業(yè)以及管理者都需要按照所得稅處理的原則進(jìn)行，但是企業(yè)造成虧損將不得彌補(bǔ)”。合并企業(yè)將非貨幣性資產(chǎn)作為對價(jià)，需要將該部分納入到銷售資產(chǎn)，將產(chǎn)生增值稅；如果該資產(chǎn)的市場價(jià)值高于賬面價(jià)值會增加合并企業(yè)的稅負(fù)，這就造成了被收購企業(yè)不按照相關(guān)政策進(jìn)行收購的情況。同時(shí)，我國法律規(guī)定納稅人享受稅收優(yōu)惠政策之前需履行相關(guān)手續(xù)，但是部分合并企業(yè)并未按照合法程序執(zhí)行，其中包括納稅申報(bào)、提出申請和提交資料等，達(dá)不到減免條件。還存在另一種情況是國家對減免稅項(xiàng)進(jìn)行功能劃分，但在執(zhí)行過程中未按標(biāo)準(zhǔn)，也無法享受相關(guān)優(yōu)惠政策。

1.4 企業(yè)文化整合風(fēng)險(xiǎn)

化工企業(yè)整合的核心是將被并購的化工企業(yè)引入到合并企業(yè)文化氛圍中來，從而形成新的企業(yè)文化。所以，并購過程中首先需要對被并購化工企業(yè)現(xiàn)存的企業(yè)文化進(jìn)行評估和分析，剔除消極落后的文化，吸納具有正面意義的文化，最后通過科學(xué)合理的方式對被并購化工企業(yè)進(jìn)行企業(yè)文化相關(guān)培訓(xùn)。同時(shí)，收購化工企業(yè)還要給予被收購企業(yè)的員工適當(dāng)?shù)募?，采取多種方式促使企業(yè)并購平穩(wěn)進(jìn)行，在整合階段應(yīng)積極溝通，不斷加深對被收購化工企業(yè)的了解。針對企業(yè)文化的不同，兩公司需要不斷磨合和適應(yīng)，站在全局的角度考慮雙方利益，最終形成統(tǒng)一的意見。

1.5 組織機(jī)構(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)

首先需要妥善安置好并購化工企業(yè)底層員工，削弱整合過程中對化工企業(yè)經(jīng)營的負(fù)面影響。在穩(wěn)定的環(huán)境下優(yōu)化被并購企業(yè)中的機(jī)構(gòu)，對于被并購化工企業(yè)的管理層要控制其管理權(quán)。如果并購化工企業(yè)的利益與舊有化工企業(yè)的利益相沖突時(shí)，需要適當(dāng)調(diào)整，可采取在管理結(jié)構(gòu)中設(shè)置更高的職位，對于資源匱乏的管理者可直接更換。

2 化工行業(yè)上市公司并購中可采取的有效管控措施

2.1 制定合理的并購方案

在準(zhǔn)備并購階段制定科學(xué)合理的并購方案一方面能夠?yàn)椴①徍笏扇〉牟呗蕴峁﹨⒖?，另一方面可以為并購目?biāo)的實(shí)現(xiàn)提供依據(jù)。并購雙方達(dá)成意見的統(tǒng)一能夠提升并購的效率。在健康并購的市場環(huán)境下，多元化的并購成為了企業(yè)發(fā)展的重要途徑，企業(yè)在制定發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)應(yīng)充分考慮時(shí)間跨度和并購范圍，確保并購的正常進(jìn)行。在采取措施之前，首先并購方要全面了解化工行業(yè)目前的發(fā)展態(tài)勢和影響因素，挖掘企業(yè)現(xiàn)階段存在的問題，同時(shí)制定具有可行性的發(fā)展戰(zhàn)略，在完成上述工作后方可尋找合適的目標(biāo)；其次，確定目標(biāo)后進(jìn)行全方面的調(diào)查，可委托第三方收集與分析信息，內(nèi)容包括市場風(fēng)險(xiǎn)、歷史數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)管理等。該方式是目前主流的并購案中的重要環(huán)節(jié)，能夠全面了解被并購企業(yè)的情況，減少信息不對稱所造成的負(fù)面影響；最后，確定并購目標(biāo)后通過多種方式來了解其動態(tài)和真實(shí)信息，加強(qiáng)與被并購化工企業(yè)的交流和溝通，在此基礎(chǔ)上并購方根據(jù)已制定的戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)行整合的前期準(zhǔn)備，如果并購周期延長，應(yīng)根據(jù)并購的意向來確定時(shí)間以進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。

2.2 做好深入調(diào)研工作

化工企業(yè)在進(jìn)行全面并購前，要對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)信息和相關(guān)的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行調(diào)研。首先，確認(rèn)企業(yè)法人的納稅信息和主體資格；其次是精確核對目標(biāo)企業(yè)的申報(bào)稅項(xiàng)和稅金計(jì)提；最后，按照會計(jì)準(zhǔn)則確定企業(yè)賬務(wù)處理是否符合要求。對被并購化工企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評估，確保自身利益不受損。

2.3 全面評估風(fēng)險(xiǎn)和制定稅收籌劃

開展化工企業(yè)并購過程中，需根據(jù)并購的類型制定合適的稅收籌劃方法，例如在一般性稅務(wù)處理?xiàng)l件下，將數(shù)額較大的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行股權(quán)支付，以此實(shí)現(xiàn)降低稅額的目的，同時(shí)在特殊性稅務(wù)處理原則下“被合并企業(yè)出現(xiàn)虧損情況，可由合并企業(yè)來進(jìn)行適當(dāng)彌補(bǔ)(彌補(bǔ)限額為被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率)”。

為此，化工企業(yè)需高度關(guān)注國家稅收政策的變化，根據(jù)實(shí)際情況制定合理的稅收籌劃，確保企業(yè)各項(xiàng)工作符合政策要求，避免因籌劃不到位造成無法享受稅收優(yōu)惠政策。還應(yīng)評估并購風(fēng)險(xiǎn)，主要針對目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管控和法人身份的確定。在評估時(shí)，并購企業(yè)需全面了解企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀，制定詳細(xì)的規(guī)避協(xié)議，消除隱藏的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.4 加強(qiáng)與第三方機(jī)構(gòu)的合作

化工企業(yè)并購過程中涉及的領(lǐng)域較多，所以很難考慮全面尤其是在政策規(guī)定還不明確的情況下，并購企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中存在與當(dāng)?shù)卣蔽坏那闆r，在開展并購工作時(shí)缺少與咨詢機(jī)關(guān)的協(xié)調(diào)溝通。因此，在企業(yè)發(fā)展和并購過程中需要不斷加深對政策的理解，加強(qiáng)與第三方機(jī)構(gòu)的溝通，包括投資銀行、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。第三方機(jī)構(gòu)可承擔(dān)起企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)外部監(jiān)控的責(zé)任，在參與企業(yè)內(nèi)部部門管理過程中還能為企業(yè)的并購提出更加有效的解決方案。

2.5 完善布局，提升企業(yè)核心競爭力

化工企業(yè)積極進(jìn)行并購的動力主要是在新的營商環(huán)境下實(shí)現(xiàn)生態(tài)布局。生態(tài)布局的核心是實(shí)現(xiàn)資源的整合和優(yōu)化，上述所指的資源主要是以虛擬資源為主，包括技術(shù)、用戶和數(shù)據(jù)等?；て髽I(yè)實(shí)現(xiàn)用戶引流之后最重要的是實(shí)現(xiàn)用戶變現(xiàn)，生態(tài)鏈的提出為用戶變現(xiàn)提供了更大的可能，變現(xiàn)的可能性主要是由生態(tài)鏈內(nèi)存在的資源有關(guān)，當(dāng)生態(tài)鏈進(jìn)化為生態(tài)圈時(shí)將最大限度提升用戶變現(xiàn)能力。規(guī)模較大的化工企業(yè)在很早就已經(jīng)著手通過資本并購的方式來打造生態(tài)圈，而中小企業(yè)則通過產(chǎn)業(yè)孵化的方式來打造生態(tài)鏈，而其他化工企業(yè)目前還處在用戶引流階段，處在生態(tài)鏈中的企業(yè)基本實(shí)現(xiàn)了資源的流通和共享。

3 結(jié)語

隨著我國化工行業(yè)的發(fā)展，并購已經(jīng)成為了化工企業(yè)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大經(jīng)營效果、提升企業(yè)核心競爭力的主要手段。化工行業(yè)內(nèi)的價(jià)值鏈由研發(fā)和市場來決定。將來，化工企業(yè)進(jìn)行并購時(shí)將進(jìn)一步以價(jià)值鏈的擴(kuò)張來實(shí)現(xiàn)高層次發(fā)展。