強(qiáng)宇(神華工程技術(shù)有限公司，北京 100010)

0 引言

企業(yè)并購整合一直以來都屬于管理界的一個重要課題。有數(shù)據(jù)表明，大部分企業(yè)并購整合結(jié)果并不完全盡人意，一旦無法處理好各個并購整合環(huán)節(jié)，則容易降低收購效益[1]。而工程公司由于涉及資質(zhì)、人員、業(yè)務(wù)、業(yè)績等多重因素，并購整合行為更加復(fù)雜，并購整合過程所面臨的潛在風(fēng)險也更加多元化，是一種高風(fēng)險的資本運(yùn)作行為，只有規(guī)避控制好這些風(fēng)險，才能有效提升工程公司并購整合的效益。因此更應(yīng)該深刻探析并購整合中可能會面臨的風(fēng)險，并通過積極有效地應(yīng)對解決，最終降低風(fēng)險，促使公司能夠通過并購整合切實得到核心競爭力的提升和良好發(fā)展。

1 工程公司并購前期和實施階段主要風(fēng)險

1.1 行業(yè)風(fēng)險

行業(yè)風(fēng)險是工程公司并購中應(yīng)考慮的首要風(fēng)險因素，一個行業(yè)是否景氣，也直接影響并購的成敗。目標(biāo)公司若處于朝陽行業(yè)，具有上升發(fā)展的趨勢，或者處于穩(wěn)定時期，或在自身行業(yè)中掌握一定的核心技術(shù)和競爭力，并購風(fēng)險便相對較小[2]。反之，若屬于夕陽行業(yè)，市場發(fā)展已處于飽和狀態(tài)，或缺少核心技術(shù)、難以跟同行競爭，最終則容易導(dǎo)致并購失敗，使公司面臨更大的發(fā)展風(fēng)險。

1.2 戰(zhàn)略風(fēng)險

戰(zhàn)略風(fēng)險是指工程公司在并購整合前未能根據(jù)自身的資本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)發(fā)展需求、資源及財務(wù)情況等方面進(jìn)行綜合分析，盲目選擇不合適的目標(biāo)公司完成收購所產(chǎn)生的風(fēng)險，屬于一種戰(zhàn)略性錯誤行為，會增加并購失敗風(fēng)險[3]。工程公司必須綜合考量自身的總體戰(zhàn)略發(fā)展和各方因素來選擇適合的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如具有公司所需的核心技術(shù)產(chǎn)品、與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配的資質(zhì)資源以及市場競爭渠道等公司，審慎做出戰(zhàn)略決策。在自身戰(zhàn)略不明晰的情況下，盡量避免輕易開展并購行為，否則可能從開始就會注定失敗，甚至還會危及公司自身發(fā)展。

1.3 信息不對稱風(fēng)險

并購整合前，并購雙方所掌握信息往往不對稱，雖然并購方可以通過盡職調(diào)查獲取到大量的信息，但很難逐一對其真實有效性進(jìn)行鑒別，因此較難在短時間內(nèi)完全掌握目標(biāo)公司的真實財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，對其公司運(yùn)營的合法合規(guī)、涉訴情況也尚無法了如指掌。信息的不對稱給工程公司并購帶來更多潛在風(fēng)險，不僅會使公司難以正確評估目標(biāo)公司的核心競爭力、經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展趨勢，導(dǎo)致決策偏差，增加并購失敗風(fēng)險，同時還可能影響后續(xù)并購交易談判定價。

1.4 財務(wù)風(fēng)險

并購階段還可能面臨財務(wù)風(fēng)險，主要是指在定價、支付等環(huán)節(jié)的決策可能導(dǎo)致公司自身財務(wù)狀況惡化或者造成損失，從根本上說是并購價值預(yù)期和實際價值出現(xiàn)嚴(yán)重現(xiàn)實偏差所致的財務(wù)危機(jī)[4]。首先是定價風(fēng)險。并購時最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)是合理確定交易價格，以正確評估目標(biāo)公司的實際價值。而由于目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表缺乏一定公允性和真實性，或者是評估方法錯誤可能導(dǎo)致評估結(jié)果發(fā)生偏離。若對目標(biāo)公司的評估過高，則會增加并購整合成本，不利公司自身發(fā)展。其次是支付風(fēng)險。并購?fù)ǔ０殡S大量資金交易，支付交易時大量資金流出對公司自有資金或融資能力提出較高要求。若公司自有資金寬?；蛉谫Y能力較強(qiáng)，便能降低并購整合的支付風(fēng)險；若資金流動并不充足，一旦交易過程各個環(huán)節(jié)銜接不好出現(xiàn)問題，便可能導(dǎo)致公司自身財務(wù)損失，甚至容易導(dǎo)致并購失敗。

2 工程公司重組整合階段主要風(fēng)險

2.1 資質(zhì)轉(zhuǎn)移風(fēng)險

工程公司通常擁有設(shè)計、施工、監(jiān)理或咨詢服務(wù)等一種或多種工程建設(shè)相關(guān)資質(zhì)，這既是其承攬業(yè)務(wù)的門檻，也是開展業(yè)務(wù)的基石。若重組整合是采取轉(zhuǎn)移資質(zhì)交易模式，依照我國法律法規(guī)規(guī)定，重組整合后的公司所涉及資質(zhì)還需要根據(jù)人員、業(yè)務(wù)等因素重新進(jìn)行核定。此外，不同類型、等級的工程建設(shè)資質(zhì)管理機(jī)構(gòu)和層級往往不同，若重組整合涉及資質(zhì)的跨省遷移，還應(yīng)結(jié)合具體資質(zhì)的類型綜合考量，如甲級或國家級的資質(zhì)一般是可以辦理跨省遷移的，但一些歸屬地方管理的資質(zhì)，如乙級以下資質(zhì)，通常無法遷移、只能重新申請。所以相較一般公司而言，工程類公司的重組整合更復(fù)雜、要考慮的因素更多、難度也更大，需要統(tǒng)籌兼顧資質(zhì)人員、業(yè)務(wù)、業(yè)績等多重需要，處理不好可能會面臨資質(zhì)重新核定不通過導(dǎo)致無法延續(xù)或保留風(fēng)險。

2.2 資源整合風(fēng)險

資源整合的質(zhì)量一定程度上決定了重組整合的成敗。資源的整合最重要的就是業(yè)務(wù)和人員的整合。業(yè)務(wù)是支撐公司可持續(xù)發(fā)展的核心和關(guān)鍵。整合階段若沒有制訂明確的業(yè)務(wù)整合策略或方案，或是業(yè)務(wù)整合方案無法準(zhǔn)確匹配公司并購目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略、資質(zhì)需要等，不僅從根本上影響并購整合效果，甚至?xí)?yán)重制約公司未來持續(xù)發(fā)展。而人員則是支撐工程公司資質(zhì)和業(yè)務(wù)的根本保障。在重組整合階段，有效的人力資源整合對未來發(fā)展至關(guān)重要。如果不能根據(jù)業(yè)務(wù)、資質(zhì)需要合理整合人力資源、沒能妥善安置目標(biāo)公司員工特別是專業(yè)技術(shù)人員，或是在薪酬、崗位方面與原先有較大差異，可能造成核心技術(shù)人員或關(guān)鍵業(yè)務(wù)骨干流失，致使公司喪失核心競爭力，影響公司的正常運(yùn)行，從而增加工程公司的經(jīng)營發(fā)展風(fēng)險。

2.3 企業(yè)文化融合風(fēng)險

企業(yè)文化是一個公司特有的物質(zhì)形態(tài)、精神財富和靈魂所在，能有效推動公司的快速發(fā)展，并為公司發(fā)展輸送不竭的動力。可以說，文化融合既是并購整合的重點(diǎn)、難點(diǎn)，也是影響并購結(jié)果和公司未來發(fā)展的一個關(guān)鍵因素。工程公司并購整合后，若不重視企業(yè)文化的融合，可能導(dǎo)致雙方公司企業(yè)文化差異過大導(dǎo)致員工無法相容。一旦文化無法有效融合，便容易增加客戶和技術(shù)人員的流失，影響公司經(jīng)營戰(zhàn)略的部署與實施，增加整合難度，降低工程公司的創(chuàng)造力，導(dǎo)致并購整合無法充分發(fā)揮最大優(yōu)勢，也讓并購預(yù)期難以獲得實現(xiàn)。

2.4 財務(wù)整合風(fēng)險

目標(biāo)公司整合到新公司，對公司現(xiàn)有的財務(wù)管理制度、財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置等并不了解，在進(jìn)行財務(wù)整合時，容易出現(xiàn)各種沖突。一旦在整合過程中雙方財務(wù)無法有效溝通、協(xié)調(diào)，則會降低協(xié)同效益，造成財務(wù)損失，甚至影響工程公司的經(jīng)濟(jì)效益，促使其自身出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)。財務(wù)關(guān)系著企業(yè)的生存與發(fā)展，財務(wù)管理制度的有效運(yùn)行，才能讓公司獲得良性發(fā)展。因此，重組整合過程中，還應(yīng)充分分析財務(wù)整合風(fēng)險，采取有效措施保證并購整合的成功。

3 工程公司并購整合風(fēng)險中的應(yīng)對措施

3.1 加強(qiáng)盡調(diào)評估，全面充分掌握信息

工程公司在并購整合前，首先應(yīng)對目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查?？梢云刚垖I(yè)的審計評估機(jī)構(gòu)、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行綜合調(diào)查、評估，盡可能掌握更多目標(biāo)公司真實發(fā)展?fàn)顩r，特別是對其企業(yè)文化、歷史沿革、行業(yè)地位和優(yōu)勢、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)發(fā)展模式、資質(zhì)和人員狀況、技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)、市場開拓、經(jīng)營合法性、資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況、完稅情況、以及合同簽署履行、涉訴情況及其他債權(quán)債務(wù)等情況進(jìn)行全面細(xì)致調(diào)查了解。同時，通過財務(wù)審計對目標(biāo)公司進(jìn)行估值時，應(yīng)多方面評估其無形、有形資產(chǎn)，挖掘公司核心競爭力。此外，可以選取多種方法挖掘其在并購整合過程中有可能會存在的潛在風(fēng)險，合理評估市場價值，最大限度規(guī)避風(fēng)險，保證目標(biāo)公司估值定價的有效性、真實性，為并購整合決策行動以及后續(xù)談判定價提供更充分的依據(jù)，從而降低并購損失，進(jìn)一步提升并購的成功率。

3.2 制定合理并購戰(zhàn)略，有效明確整合目標(biāo)

并購整合前，應(yīng)該全面了解公司自身的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、未來發(fā)展方向和戰(zhàn)略定位、資質(zhì)和人員情況等，對并購整合行動制定一份完整、合理、有效的戰(zhàn)略計劃，明確并購整合目標(biāo)，才能在市場中找到更符合自身發(fā)展戰(zhàn)略的目標(biāo)公司[5]。首先，在篩選目標(biāo)公司時，應(yīng)盡量選擇具有一定核心技術(shù)和競爭力、處于行業(yè)上升期、協(xié)同性較強(qiáng)、資質(zhì)資源以及市場競爭渠道能夠與公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展定位相匹配的公司，了解其發(fā)展定位，再根據(jù)自身的發(fā)展需求為后續(xù)的并購整合行動創(chuàng)造更多條件，爭取最大化發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)和價值。其次，制訂并購方案時，應(yīng)同步明確并購整合目標(biāo)和路徑，充分考慮目標(biāo)公司企業(yè)文化、資質(zhì)和人員狀況、業(yè)務(wù)模式等多重因素，提前制訂配套的業(yè)務(wù)整合、資質(zhì)轉(zhuǎn)移、員工整合安置等具體計劃，也為公司并購決策提供充分依據(jù)和支撐，也為后續(xù)整合融合提供明確的目標(biāo)和指引。

3.3 建立有效的風(fēng)險監(jiān)控機(jī)制

工程公司并購整合是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，為此，應(yīng)結(jié)合并購雙方實際，全面識別各個階段風(fēng)險，并建立有效的風(fēng)險監(jiān)控機(jī)制降低風(fēng)險，保障并購目標(biāo)能夠順利達(dá)成。例如，在并購準(zhǔn)備階段，以充分調(diào)研為基礎(chǔ)，降低戰(zhàn)略決策風(fēng)險，確保并購整合決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性。在談判階段，以信息博弈為手段，根據(jù)所了解的情況不斷降低談判過程中所存在的信息不對稱和定價偏差風(fēng)險，保證定價公允、符合估值。在合同簽訂階段，以合理設(shè)置商務(wù)安排為前提，可根據(jù)資質(zhì)轉(zhuǎn)移情況合理設(shè)置支付節(jié)點(diǎn)、或?qū)诵娜藛T安排提前做出相應(yīng)的法律約定，從而降低資質(zhì)轉(zhuǎn)移風(fēng)險和人員流失風(fēng)險，保障并購核心目的。在實際交割階段，還應(yīng)該監(jiān)控財務(wù)風(fēng)險，提前制定嚴(yán)格的并購資金需求預(yù)算，確保資金能夠及時到位，保證并購的有效性。

3.4 抓住關(guān)鍵期，全面有效整合融合

著名管理學(xué)家彼得·德魯克曾說過：“企業(yè)并購只有在整合中獲得成功，才能成為一個成功的并購，否則只是財務(wù)上的操縱，這將導(dǎo)致業(yè)務(wù)和財務(wù)上的雙重失敗?！笨梢姡①徍蟮恼峡梢哉f是并購成功的最重要的保障，直接關(guān)系到整合后的公司能否充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、實現(xiàn)1+1大于2的價值。

一是要抓住并購后的整合關(guān)鍵期，及早規(guī)劃、推進(jìn)整合工作。若在并購前已明確了整合目標(biāo)路徑，這一階段重點(diǎn)工作就是在重組整合目標(biāo)路徑基礎(chǔ)上，細(xì)化確定涉及組織、業(yè)務(wù)、人員、制度、文化等各個方面的具體整合計劃，并在最短時間迅速完成整合大部分工作，以爭取整合主動權(quán)，避免長時間等待觀望導(dǎo)致團(tuán)隊不穩(wěn)、管理無序、業(yè)務(wù)停擺，以便更好促進(jìn)雙方了解、融合和發(fā)揮協(xié)同效益。

二是從組織、制度、資源和業(yè)務(wù)融合角度全面推進(jìn)重組整合。首先，以組織整合融合為先導(dǎo)，在戰(zhàn)略目標(biāo)引領(lǐng)下確定與戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)匹配的管理模式和組織機(jī)構(gòu)架構(gòu)，為公司搭建科學(xué)有效的運(yùn)營平臺。其次，以制度整合融合為基礎(chǔ)，明晰運(yùn)行機(jī)制、職責(zé)界面、業(yè)務(wù)和管理流程，統(tǒng)一運(yùn)營管理標(biāo)準(zhǔn)和要求，確保規(guī)范運(yùn)營。特別應(yīng)關(guān)注財務(wù)和業(yè)務(wù)制度的整合。最后，以資源整合融合為重點(diǎn)，圍繞公司戰(zhàn)略定位，整合明確業(yè)務(wù)模式和需求，在此基礎(chǔ)上統(tǒng)籌人員資質(zhì)、業(yè)務(wù)、技術(shù)、業(yè)績支撐等多重因素考慮公司資質(zhì)的轉(zhuǎn)移、整合和新增，做好資質(zhì)維護(hù)，著力打造自身核心品牌和競爭力；整合財務(wù)資源，保證財務(wù)活動的效率，通過財務(wù)統(tǒng)一管控加強(qiáng)對公司業(yè)務(wù)活動的引導(dǎo)和控制，從而最大限度地保障公司內(nèi)部資源配置的效率；同時，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，合理整合調(diào)配人力資源。避免僅僅派駐少量管理人員的所謂“輕整合”，應(yīng)及時找到雙方的差異化優(yōu)勢，通過人員輪崗交流、交叉任職，統(tǒng)一調(diào)配雙方人力資源，一方面充分發(fā)揮每一位員工的優(yōu)勢、調(diào)動其積極性，避免員工缺乏歸屬感，而影響員工的工作效益，同時也促使雙方員工融洽相處，減少人才流失，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)共同為公司的發(fā)展努力。

三是以文化整合融合為核心。深入了解雙方文化特性、共同點(diǎn)和差異，有效調(diào)整確定企業(yè)文化融合方案，讓企業(yè)文化更符合并購之后的企業(yè)發(fā)展需求。加強(qiáng)未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃宣傳，提升員工對戰(zhàn)略目標(biāo)的共識。暢通溝通機(jī)制，促進(jìn)公司與員工、領(lǐng)導(dǎo)與員工以及員工之間交流溝通。從價值觀、管理和情感等多層面增進(jìn)員工對公司文化認(rèn)同感，營造和諧氛圍，促使新老員工快速適應(yīng)融入新公司，增強(qiáng)團(tuán)隊凝聚力，有效推動公司的發(fā)展。

4 結(jié)語

綜上所述，通過有效的并購整合，能對工程公司戰(zhàn)略布局、經(jīng)營業(yè)績、品牌形象產(chǎn)生積極影響，實現(xiàn)資源有效協(xié)同，提升核心業(yè)務(wù)競爭力，使公司獲得更長久的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。工程公司的并購整合是一項系統(tǒng)、復(fù)雜的工程，諸多風(fēng)險因素貫穿并購準(zhǔn)備、并購實施和后續(xù)重組整合全過程，因此，需要用系統(tǒng)思維，全面分析各種風(fēng)險，統(tǒng)籌制訂應(yīng)對策略并采用有效方式降低和規(guī)避風(fēng)險，才能真正實現(xiàn)并購目的，獲得并購效益和核心競爭力持續(xù)性增長，最終實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。