潘肖玲

【摘要】隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展以及政策的不斷調(diào)整，創(chuàng)業(yè)已經(jīng)成為社會(huì)中非常普遍的一種市場經(jīng)濟(jì)形態(tài)。想要成功創(chuàng)業(yè)離不開創(chuàng)業(yè)模式、資金、人力、產(chǎn)品等多個(gè)要素，特別是中小公司極其容易面臨融資難與人才激勵(lì)失效的問題。融資問題可以通過股權(quán)融資和債券融資解決，但人的問題是公司最本質(zhì)和最復(fù)雜的問題，傳統(tǒng)的雇傭制已解決不了員工工作激情、態(tài)度和潛力問題，社會(huì)代際更替推動(dòng)著雇傭制向合伙人制的轉(zhuǎn)變。本次論文中著重概述合伙人機(jī)制，分析創(chuàng)業(yè)公司設(shè)計(jì)事業(yè)合伙人機(jī)制的意義，提出創(chuàng)業(yè)公司事業(yè)合伙人的設(shè)計(jì)原則和方法。

【關(guān)鍵詞】創(chuàng)業(yè)公司;事業(yè)合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)與分配;意義;策略

眾所周知，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)在創(chuàng)業(yè)初期是非常重要的，若設(shè)計(jì)不合理，會(huì)導(dǎo)致公司后期發(fā)展困難。比如一些創(chuàng)業(yè)者在注冊(cè)公司之前就采用原始的方法對(duì)股權(quán)進(jìn)行分配，按照出資的比例來確定誰是大股東，從風(fēng)險(xiǎn)投資的角度來看，會(huì)存在較大隱患，經(jīng)常出現(xiàn)經(jīng)營到一定階段，由于理念不一致而分道揚(yáng)鑣，引起股權(quán)相關(guān)的法律糾紛。公司的可持續(xù)發(fā)展主要是股東是否愿意繼續(xù)提升公司未來的價(jià)值，如果在分配的過程中，無法讓努力的參與創(chuàng)業(yè)的人群成為利益共同體、價(jià)值共同體與命運(yùn)共同體，必然會(huì)使得團(tuán)隊(duì)缺乏足夠的動(dòng)力，難以實(shí)現(xiàn)利潤的最大化。因此，越來越多的公司為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)選擇先讓員工成為合伙人，然后再從合伙人逐步轉(zhuǎn)向公司股東的方式，所以事業(yè)合伙人也在實(shí)踐應(yīng)用中被廣泛采用，如何科學(xué)、合理的設(shè)計(jì)事業(yè)合伙人機(jī)制也是初創(chuàng)公司值得思考的問題。

一、合伙人的概述

在理解合伙人制度之前，首先要理清合伙人制度和股權(quán)設(shè)計(jì)的區(qū)別，合伙人制度設(shè)計(jì)與股權(quán)設(shè)計(jì)是兩種不同的人才激勵(lì)模式。通過股權(quán)設(shè)計(jì)，可以將公司的創(chuàng)始人、投資人、合伙人、經(jīng)理人等各方的利益捆綁到一起。而股權(quán)設(shè)計(jì)涉及公司架構(gòu)、股權(quán)價(jià)值、公司治理、股權(quán)激勵(lì)四分方面[1]，表現(xiàn)形式為實(shí)股與虛股。合伙人表現(xiàn)形式為股東合伙人、事業(yè)合伙人和生態(tài)鏈合伙人三種形式，其中股東合伙人以實(shí)股外合作為主，生態(tài)鏈合伙人以虛股合作為主，而事業(yè)合伙人兩者都有。股權(quán)是對(duì)資金的看重，而合伙人是對(duì)資源的看重。兩者的主要區(qū)別如下：

但是合伙人制度不是萬能的，需要與公司文化、經(jīng)營戰(zhàn)略、公司治理、薪酬體系、績效考核相結(jié)合才能真正落地，如果公司的創(chuàng)業(yè)經(jīng)營班子無法給予合伙人足夠的信心，公司治理不規(guī)范，薪酬績效體系不健全，即使設(shè)計(jì)了制度貌似解決了分享激勵(lì)問題，但也未必能真正執(zhí)行下去，發(fā)揮有效作用。

通常有兩種公司類型目前還不太合適合伙人機(jī)制，譬如：國有企業(yè)通常打破不了體制的束縛，設(shè)計(jì)的合規(guī)性容易引起國有資產(chǎn)流失的異議，盡管隨著國企混改所有制改革的深入，呈現(xiàn)逐步放開趨勢，但依然需要得到國資委認(rèn)可和審批;處于天花板的公司或無增量公司也不適合合伙人制度，天花板的公司一般處于衰退期，如強(qiáng)行推出合伙人機(jī)制通常是轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，員工也不會(huì)買單。而知識(shí)型的公司、處于初創(chuàng)期或戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期、控制權(quán)穩(wěn)定的公司、輕資產(chǎn)的公司則相對(duì)適合考慮合伙人機(jī)制。

二、創(chuàng)業(yè)公司事業(yè)合伙人機(jī)制設(shè)計(jì)的意義

1.有利于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)公司的科學(xué)、合理發(fā)展

設(shè)計(jì)事業(yè)合伙人機(jī)制，屬于建立規(guī)則，可以讓整個(gè)公司的發(fā)展更加科學(xué)、合理。就中國人而言，喜歡將關(guān)系和利益混合，事業(yè)合伙人一般是指在本公司內(nèi)，掌握自己命運(yùn)、事業(yè)共創(chuàng)、利潤共享和責(zé)任共擔(dān)的人群，只有剛開始建立了規(guī)則，才能達(dá)到較好的協(xié)同，讓一個(gè)公司走的更遠(yuǎn)，也更符合中國的國情。

2.有利于更好的明確合伙人的權(quán)利、責(zé)任和利益

能夠在一起參加合伙創(chuàng)業(yè)的人，基本上都具有一些共同的目標(biāo)和理想。這些目標(biāo)和理想最終都要?dú)w于實(shí)際，而如何體現(xiàn)自身在創(chuàng)業(yè)過程中的價(jià)值，就是要合理分配股權(quán)。對(duì)于同樣采用“事業(yè)合伙人”稱謂，不同公司所采取的組織結(jié)構(gòu)、授權(quán)程度、激勵(lì)力度等可能存在較大的差異。其中一類是公司拿出一項(xiàng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、項(xiàng)目、區(qū)域等可獨(dú)立核算的經(jīng)營體。另一類是公司虛擬股份對(duì)應(yīng)整體經(jīng)營盈利情況進(jìn)行出資認(rèn)購。只有機(jī)制明確才能更好的落實(shí)合伙人的全力、職責(zé)和利益，在這個(gè)過程中，不同的人員會(huì)承擔(dān)不同的責(zé)任，而責(zé)任的大小通常和他們的股權(quán)是密不可分的，如果能夠分配好股權(quán)，便可以較好地發(fā)揮出每一個(gè)人的作用，也能夠避免公司在出現(xiàn)問題之后的一系列內(nèi)部矛盾[2]。

3.便于公司融資和上市

創(chuàng)業(yè)公司在運(yùn)行的過程中，對(duì)于資金的需求量是比較大的。有時(shí)僅靠內(nèi)部的融資很難，必須要吸引外部資金力量。然而作為投資人其更希望自己投資所產(chǎn)生的利潤能夠最大化，故既會(huì)關(guān)注整個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)是否合理、產(chǎn)品能力、創(chuàng)新思維，更會(huì)看團(tuán)隊(duì)未來整體的價(jià)值。如若通過事業(yè)合伙人機(jī)制綁定了核心骨干，未來的利益也就得到保障，會(huì)加大投資人的投資信心，只有幫助初創(chuàng)企業(yè)做大做強(qiáng)，盡快完成上市，才能實(shí)現(xiàn)利益最大化。

三、事業(yè)合伙人的設(shè)計(jì)原則和方法

1.明確組織形式

組織形式主要是指整個(gè)跟投過程中的主體和操作流程。合伙人是公司的一種治理制度，而合伙企業(yè)是一種法律概念，譬如，合伙平臺(tái)主要分為三種類型，即公司制、合伙企業(yè)和自然人。目前事業(yè)合伙人通過合伙企業(yè)平臺(tái)來執(zhí)行，也是項(xiàng)目跟投和基金運(yùn)營普遍采用的一種組織形式。合伙企業(yè)規(guī)定人數(shù)在50人以內(nèi)，不能承諾固定投資回報(bào)，只是作為投資或持股平臺(tái)，和公司制不同的是其不具有獨(dú)立的法人資格，不能獨(dú)立對(duì)其所負(fù)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體合伙人以其各自財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事物享有同等權(quán)力，通過合伙協(xié)議明確權(quán)力和義務(wù)，協(xié)議的修改或補(bǔ)充應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不是獨(dú)立的納稅主體，只對(duì)合伙人從合伙企業(yè)取得的投資回報(bào)征求個(gè)人所得稅，經(jīng)合伙人協(xié)商一致可以委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事物，合伙人可依法定條件和程序退股。

2.明確參投范圍

參投范圍主要指具有參投資格的人員范圍和限投范圍。合伙人的資格認(rèn)定非常重要，首先要對(duì)公司文化和價(jià)值觀高度認(rèn)可，其次深刻理解公司的發(fā)展戰(zhàn)略，善于學(xué)習(xí)，處于持續(xù)創(chuàng)業(yè)狀態(tài)，有能力、有激情為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量，不斷創(chuàng)造價(jià)值。需要注意的是合伙人是各自專業(yè)領(lǐng)域的關(guān)鍵核心，不是終身制，也不論資排輩。跟投范圍指對(duì)跟投的項(xiàng)目或經(jīng)營主體進(jìn)行明確。

3.明確持股比例

持股比例指員工跟投金額所占跟投主體的最大股份。持股比例的設(shè)置首先要有估值或項(xiàng)目成本和營收的核算，如果是公司估值，那一般公司從創(chuàng)業(yè)到最后上市，要經(jīng)過三到五輪融資，公司對(duì)每一輪融資所出讓的股份應(yīng)做相應(yīng)的測算，避免公司估值上去了，但創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)喪失了。事業(yè)合伙人可以根據(jù)崗位價(jià)值、貢獻(xiàn)度、績效考核等因素綜合考慮進(jìn)行分配，期間主要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整，充分考慮激勵(lì)和綁定效果，合理拉開差距。

4.明確出資規(guī)定

出資規(guī)定是指員工具體出資的金額限制和出資時(shí)間。合伙人只有出資了才有資格成為合伙人，從管理心理學(xué)來看，出資就是投名狀。出資主要有四類：現(xiàn)金、實(shí)物、無形資產(chǎn)和換股。實(shí)物、無形資產(chǎn)均需要價(jià)值評(píng)估。出資價(jià)格需要設(shè)定足夠的成長性和發(fā)展空間才能激發(fā)員工認(rèn)購的熱情。出資認(rèn)繳時(shí)間要有規(guī)定，如果合伙人享有股權(quán)份額但未履行出資義務(wù)均會(huì)為后續(xù)的操作帶來問題。

5.明確退出機(jī)制

合伙人退出方式通常有員工辭職、公司辭退、員工退休、績效考核退出、IPO上市退出、回購?fù)顺龅阮愋?。退出時(shí)既要考慮歷史貢獻(xiàn)又要考慮價(jià)格的公允性，既需要體現(xiàn)了投資回報(bào)的底線又需要體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的承諾。同時(shí)需要根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展特點(diǎn)和行業(yè)規(guī)律對(duì)股權(quán)出售轉(zhuǎn)讓設(shè)定鎖定期。通常公司經(jīng)營不善合伙人退出容易引起糾紛，更需要提前明確。

6.明確收益分配

對(duì)跟投主體收益的分配規(guī)則、何時(shí)分配需要明確，譬如項(xiàng)目制跟投，冗長在項(xiàng)目公司實(shí)現(xiàn)銷售資金回籠后進(jìn)行分紅，然后注銷合伙企業(yè)。有些創(chuàng)業(yè)公司目標(biāo)為公司上市，通常通過一級(jí)市場交易進(jìn)行收益分配。

總而言之，對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司而言事業(yè)合伙人的設(shè)計(jì)是非常重要的，必須要從公司合伙人的情況以及長期的發(fā)展去考慮，包括業(yè)務(wù)形態(tài)和商業(yè)模式。在進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)和分配時(shí)，也要杜絕公平主義，保證科學(xué)、合理。無論如何，既不能違背合伙人制度的初衷，即共享愿景、共謀發(fā)展、共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，也不能違背管理的常識(shí)和基本法則，那就是尊重人、認(rèn)可人、發(fā)展人、誠意合作，盡可能的體現(xiàn)出每一個(gè)合伙人的價(jià)值。

參考文獻(xiàn)：

[1]謝芳婷，柏高原，高慧云.我國臺(tái)灣地區(qū)閉鎖性公司的啟示 ?傳承視角下家族公司的股權(quán)設(shè)計(jì)[J].家族公司，2021（08）：111-113.

[2]胡建生.初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)與激勵(lì)問題研究[J].公司改革與管理，2021（05）：44-45.