盧娜 濱州市財金投資集團有限公司

為了獲取更多發(fā)展空間與機會，企業(yè)集團進一步加強了對企業(yè)核心競爭力的打造，提高對內部資源的合理配置與利用，并梳理與整頓了內部管理理財及產權關系，在此過程中便時常會發(fā)生資產交易，包括房產、股權、債券、專利以及其他有形或無形資產。企業(yè)集團中的資產重組行為依據相關稅收法律的規(guī)定，將對應產生增值稅、企業(yè)所得稅以及土地增值稅等稅費，需要立足于企業(yè)集團的實際情況進行合理的籌劃，將稅務風險以及稅負壓力降至最低。

一、企業(yè)集團并購重組的內涵及意義

企業(yè)集團為了加快控制市場資源，進一步實現(xiàn)擴張目標，已將資產重組作為了重要的實現(xiàn)途徑，是當前經濟形勢下常見的經濟行為之一。通過將企業(yè)集團內部的資金資產、技術、勞動力等要素進行重新分配，以此來構建新的經營模式，促進企業(yè)市場核心競爭力的打造。在集團企業(yè)內部資產重組的環(huán)節(jié)中，稅務籌劃是其中的核心內容，但長久以來，由于國內企業(yè)集團資產重組再相關稅務法律規(guī)范的構建上還不完善、清晰，給重組企業(yè)帶來了不小的稅負壓力與稅務風險，需要通過各類稅種的籌劃做好規(guī)避與防范工作。

企業(yè)集團并購重組可以快速擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模、增強經營效率與效益，并購重組還能實現(xiàn)企業(yè)內部資源的優(yōu)化整合，是企業(yè)集團實現(xiàn)多元化發(fā)展的有效渠道。另外，企業(yè)集團在資產重組后，治理結構與資本結構也得到了優(yōu)化調整，得到創(chuàng)新的內部管理機制積極促進了企業(yè)內部控制效能，這種經濟行為對于現(xiàn)代化國有企業(yè)轉型具有不可替代的促進作用。

二、企業(yè)集團內部資產重組時主要設計的稅種

（一）增值稅

依據我國頒布的過于納稅人資產重組增值稅以及增值稅留抵稅額處理的相關公告，納稅人在資產重組過程中，針對將債券、負債、勞動力以及實物資產等轉讓給個人或其他單位的經濟活動不再征稅范疇內，同時重組前原納稅人可在重組滯后對未抵扣的進項稅進行抵扣。對于企業(yè)集團來說，不同的資產重組模式，對應的增值稅稅收政策也各有差異，如不對整體合并、分立、資產劃轉與收購、改制等資產重組方式征收增值稅，并需要將關聯(lián)的債務、債權以及勞動力一同轉讓；而采取不動產投資、債務重組方式的資產重組則需要征收增值稅。

（二）企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅處理需要依據實際情況分為一般性稅務和特殊性稅務兩種情形，適用規(guī)定分別如下：

1.企業(yè)整體改制的將由變更后的企業(yè)承繼之前的相關納稅項目；

2.企業(yè)以不動產投資或債務重組的，重組后的企業(yè)資產所得以五年為期限，并平均計入每年的應納稅所得中，并且應納稅所得不能小于全年應納稅所得額的50%。若企業(yè)在此五年內發(fā)生收回投資或資產轉讓經濟行為的，則應停止應納稅所得的延續(xù)；

3.當企業(yè)集團選擇合并與分立、資產收購與股權轉讓以及資產劃轉等重組方式，符合相關要求的可按照特殊稅務進行處理。

（三）土地增值稅

依據企業(yè)改制重組中，土地增值稅征收的相關稅務規(guī)定，企業(yè)資產重組若設計到房地產由原企業(yè)變更到新企業(yè)名下的，不征收土地增值稅，但房地產企業(yè)不在此規(guī)定內。另外，從資產重組的差異性上分析，免征土地增值稅不但要滿足非房地產企業(yè)，還有投資主體相同的限制條件，并且土地增值稅的免征范疇還包括企業(yè)集團的合并、分立、整體改制、股權轉讓以及不動產投資等重組活動，但對于資產收購與債務重組則需要向企業(yè)征收土地增值稅。

三、企業(yè)資產重組稅務籌劃的注意事項

在企業(yè)資產重組稅務籌劃過程中應全面的考量支付方式、融資計劃以及重組標的等因素，還有以下若干可控性更強的方面進行合理選擇與充分籌劃。

（一）結合企業(yè)集團戰(zhàn)略規(guī)劃

企業(yè)資產重組稅務籌劃一定要結合經營戰(zhàn)略規(guī)劃來開展，依據不同的發(fā)展計劃來選擇相適宜的籌劃方式。尤其是對特殊性稅務處理的選擇，短期來看能起到快速節(jié)約現(xiàn)金流的優(yōu)勢，但從企業(yè)集團中長期的經營規(guī)劃來看卻不一定適合，要綜合各方面的條件來確立，避免短視給企業(yè)造成的損失。

（二）注重資產重組目的的合理性

我國相關稅法明確規(guī)定了企業(yè)若以降低稅負的目的而實施不具備合理商業(yè)目的的重組交易，稅務機關可按合理的方法要求企業(yè)進行調整。由此可見若資產重組經濟活動缺乏合理的商業(yè)目的，而要求按照特殊性的企業(yè)所得稅進行處理稅務，則將給企業(yè)集團帶來較大的稅務風險。

（三）及時了解收集地方稅務機關執(zhí)法要求

我國當前針對企業(yè)集團資產重組的稅務法律規(guī)范體制還在不斷完善中，但部分規(guī)定由于缺乏明確界定，則容易導致稅務機關在執(zhí)法口徑與規(guī)范之間還存在一定差異。由此，在企業(yè)集團資產重組的稅務籌劃工作中，還要和地方稅務機關及時溝通，并獲取到相應的執(zhí)法標準。

（四）用重組標的的資產結構決定籌劃方法

對重組資產結構進行嚴謹?shù)姆治觯琴Y產重組稅務籌劃中重要的環(huán)節(jié)。尤其是在我國稅法中，對于不同的資產結構所對應的涉稅問題差異也較為突出，主要表現(xiàn)在流轉稅收優(yōu)惠政策不同、資產是否涵蓋相應的債務、債權以及勞動力等。另外，資產在總體資產中的占比也決定了企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。

四、結語

企業(yè)集團要想在資產重組中切實做好稅務籌劃工作，就必須基于相關稅務人員熟悉掌握我國企業(yè)資產重組稅法與規(guī)范、準則體系之上，并能夠準確運用。另外，采取資產重組的企業(yè)集團應不以獲取稅收效益為主要目標，而要更加注重重組后的商業(yè)價值。最后，企業(yè)集團的稅務人員還要具有前瞻性，以便做好事前控制與安排，經過多方利益的權衡后，才能設計出具備科學性、可行性、高質量的稅務籌劃方案。