夏牧

摘 要：隨著我國改革開放程度的逐漸加深，金融資本市場的逐步活躍，并購與資產(chǎn)重組成為了人們關(guān)注的話題。房地產(chǎn)行業(yè)作為我國國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，受到了政府、金融組織及其他機構(gòu)的重點關(guān)注。資本市場瞬息萬變，企業(yè)在尋求資本重組的同時，也存在被并購重組的風(fēng)險，A公司是我國房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭企業(yè)，其一舉一動都備受矚目，本文著重分析其A股最近重大資產(chǎn)重組的歷程，探討A公司在“野蠻人”入侵時的應(yīng)對措施。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)重組；收購；反收購

2015年7月10日，B公司的下屬人壽公司購入A公司股份5.52億股，截止至2015年底，B公司下屬的人壽公司和金融資產(chǎn)公司共持有A公司24.26%的股份，成為A公司第一大股東。在此之前，A公司股價一直維持著比較平穩(wěn)的狀態(tài)，每股股價在12元至15元之間波動，2015年12月份，A公司股價一路飛漲，2015年12月18日下午13：00開始停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組，以每股股價24.43元收盤。從停牌到2016年5月份，A公司共發(fā)布了21次重大資產(chǎn)重組停牌進展公告，A公司向深交所申請繼續(xù)停牌至不晚于2016年6月18日。為應(yīng)對B公司的進攻，A公司從多個方面做出了回擊，本文旨在為公司應(yīng)對惡意收購時提供一些思路。

一、B公司試圖收購A公司的原因

（一）利用A公司資源整合地產(chǎn)板塊

B公司是以投資集團有限公司為中心的資本集團，B公司成立于2000年，注冊資本為3億元，其包含了文化旅游、建筑、地產(chǎn)開發(fā)、金融、現(xiàn)代物流、醫(yī)療、農(nóng)業(yè)等多個行業(yè)，跨業(yè)范圍之廣實屬罕見，是典型的多元化經(jīng)營模式。B公司的地產(chǎn)板塊存在著高價拿劣地、銷售不佳的問題，為改善地產(chǎn)板塊的發(fā)展局面，B公司將目標瞄準了A公司，寄希望于通過整合A公司在房地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源，推動自身在房地產(chǎn)行業(yè)的影響，獲取更多具有投資價值的項目。

（二）彌補公司資金緊張的局面

B公司經(jīng)營項目表現(xiàn)欠佳，資金鏈緊繃，現(xiàn)金流全線赤字，幾乎是靠融資支持。以此次B公司大量購入A公司股份為例，B公司主要是依靠下屬的人壽公司和金融資產(chǎn)公司購入股份，這兩個公司是一致行動人，它們的資金來源主要是杠桿融資，其利率較高，大概在8.5%-9%之間。停牌前，A公司股票上漲至24.43元/股，相比較之前的平均14元/股，上漲幅度達到75%。若B公司因不能達成收購目的，轉(zhuǎn)而出售股份，則可從中賺錢大量的差價，彌補自身資金緊張的局面。

二、A公司反收購措施

（一）百億回購計劃

2015年7月10日，B公司耗資80億元成為A公司第一大股東，后A公司原來的第一大股東C公司增持股票奪回了第一大股東的位置，B公司四次舉牌，重回第一。2015年8月31日，A公司召開了2015年第一次臨時股東大會暨第一次A股類別股東大會、第一次H股類別股東大會，審議通過了《關(guān)于在人民幣100億元額度內(nèi)回購公司A股股份的議案》，此次議案主要是用自有資金回購股票市場上流通的股份，回購的股份予以注銷，從而減少公司的注冊資本，并提升每股收益水平。截止至回購期滿2015年12月31日，A公司共回購A股12，480，299股，占公司總股本的0.133%，成交價最高為13.16元/股，最低為12.57元/股，支付總金額為160，148，519.71元（含交易費用）。A公司回購股份旨在減少在外流通的股票份數(shù)，提升股票股價，使得收購者不得不提高收購價格，加大了收購的難道。從這次的回購數(shù)據(jù)來看，A公司計劃用100億元回購股份，而實際上只用到了1.6億元，從效果來看并不顯著，股價上升空間有限。

（二）員工持股計劃

A公司一直以來都有員工的股權(quán)支付的激勵措施，早在2011年，A公司就實行了期權(quán)激勵計劃，初始股票期權(quán)的行權(quán)價格為8.89元。2015年8月5日，A公司發(fā)布了《關(guān)于按規(guī)則調(diào)整A股股權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的公告》，股票期權(quán)的行權(quán)價格從8.89元下降到了8.07元。降低股票價格的行權(quán)價格，有利于員工行使期權(quán)，主動獲得A公司的股份，在與B公司抗爭的過程中，A公司及其員工所獲得的股份越多，越能抵抗B公司的野蠻進攻。

（三）公司章程

B公司若想收購A公司，則必須要達到A公司的章程中規(guī)定的控股股東條件，要求控股在30%（含30%）以上。如果B公司持股超過“30%”，可能會觸及全面要約收購，應(yīng)當向A公司所有股東發(fā)出收購萬科全部或者部分股份的要約，對于B公司而言，無疑加大了資金壓力，使得原本是通過杠桿融資而獲得的資金更加緊張。

（四）累積投票制

A公司在選擇董事及監(jiān)事時，采用的是累積投票制。累積投票制是上市公司在股東大會表決重大事項時采取的一種表決權(quán)方式，這種表決方式有效防止了控股股東“一股獨大”的局面。當董事會有兩人以上時，股東可以把所有的股票權(quán)集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉權(quán)，最后按得票的數(shù)量來決定董事的入選。以A公司為例，現(xiàn)A公司董事會有主席一人，副主席一人，董事5人，獨立董事3人，董事會現(xiàn)有席位數(shù)10人，截止至2015年12月24日，B公司所占股份為24.26%，A公司流通在外的總股份份數(shù)是11 039 132 001股。

根據(jù)可得席位數(shù)Y=股份比例a×總股份份數(shù)S×（席位數(shù)N+1）總股份份數(shù)S+1席位數(shù)N+1，

則B公司可得席位數(shù)=0.2426×11 039 132 001×（10+1）11 039 132 001+110+1=2.6684

B公司在董事會中最多可得兩個席位，占總席位數(shù)的20%，在董事會決議上不能一票否決。

三、啟示

截止至目前為止，A公司尚在重大重組停牌之中，與D公司簽署了合作備忘錄，并積極與其他潛在交易對手進行談判和協(xié)商，鹿死誰手，尚未可知?！伴T口的野蠻人”并不是個別現(xiàn)象，美國80年代經(jīng)歷了一個比較狂熱的并購浪潮，一大批金融資本公司大比例收購上市公司股份，啟動資本運作。并購是資本市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，如何健康地運作資本市場，是今后很長一段時間我們需要研究的議題。

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