王華 青島懿宸聯(lián)合會計師事務(wù)所（普通合伙）

資產(chǎn)與股權(quán)收購，顧名思義，是企業(yè)之間針對實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，企業(yè)與股東之間針對公司控制權(quán)進行的交易。近年來，我國經(jīng)濟不斷發(fā)展，財稅問題日益增多，為了更好的管理我國經(jīng)濟市場，國家稅務(wù)總局不斷調(diào)整財稅政策，針對不同經(jīng)濟市場建立相關(guān)市場規(guī)定，為稅務(wù)等相關(guān)問題的處理建立有法可依的市場。

一、淺析資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的優(yōu)缺點

資產(chǎn)收購是企業(yè)與企業(yè)之間直接進行的交易，能夠有效避免企業(yè)與股東之間的糾紛。股權(quán)收購企業(yè)與股東之間針對控制權(quán)進行的交易，由于企業(yè)股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，在收購難度上相較于資產(chǎn)收購具有一定的挑戰(zhàn)性，談判難度，時間久[1]。資產(chǎn)收購與股權(quán)收購之前，應(yīng)對被收購方企業(yè)“或有負債”，處理對被收購方進行正常的財務(wù)、運營之外，還需對是否擔(dān)保，是否有未解決訴訟等方面，將審計報告中反應(yīng)出來的債務(wù)進行深入綜合調(diào)查。股東對企業(yè)有足額出資的義務(wù)，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)注冊資本與實收資本發(fā)生誤差時，股東可以憑借對企業(yè)足額出資的義務(wù)，收購方有權(quán)利要求被收購方股東補足差額，以免轉(zhuǎn)嫁到收購方企業(yè)本身[3]。

二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購稅務(wù)處理的問題

資產(chǎn)收購與股權(quán)收購時應(yīng)注意，提前對目標(biāo)公司開展調(diào)查，主要針對企業(yè)財務(wù)等方面展開調(diào)查，在確保企業(yè)不存在法律糾紛或者其他法律訴訟等問題的前提下，需要深入考究確保收購的合理性。資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的不同點在于，股權(quán)收購時不會對公司所有權(quán)造成改變，因此不必繳納相關(guān)稅費，并且根據(jù)收購方直接支付85%以上的收購金額，稅法規(guī)定如果收購方資產(chǎn)是被購方資產(chǎn)的一半以上，可以暫時不交個人所得稅，相對可以節(jié)稅。

應(yīng)當(dāng)注意的是，我們應(yīng)注意對被收購方的歷史稅務(wù)，需要在進行資產(chǎn)收購與股權(quán)收購進行協(xié)商，主要是因企業(yè)重組后，被收購方的稅務(wù)問題由收購方承擔(dān)，如果歷史稅務(wù)問題沒有被解決，將嚴(yán)重損害收購方的利益，增大收購成本，造成不必要的財務(wù)危機，通過被收購方的法律問題進行了解，提前溝通好歷史財稅問題解決方案，可有效避免稅收風(fēng)險，增大收購利益；還能對收購方的公司運營情況進行深入了解。

三、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購稅務(wù)處理

近年來，在經(jīng)濟全球化的影響下, 企業(yè)之間的競爭日益增強，企業(yè)重組業(yè)務(wù)的發(fā)生也逐漸增多。應(yīng)該在這種情況下,合理的進行稅務(wù)安排, 有效減免征稅。資產(chǎn)收購與股權(quán)收購稅務(wù)處理主要包括資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓損益確認(rèn)由于收購方企業(yè)是想最大程度的獲得被收購方的利益，并且收購過程中有不同支付選擇中對收購方利益會造成不同程度的起伏，因此對與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益需要結(jié)合支付方式：

自身股權(quán)支付，是指被收購方采用股份作為支付方式，沒有應(yīng)稅行為，不必確認(rèn)資產(chǎn)損益。但是要劃定合理的股權(quán)范圍。了解企業(yè)股權(quán)分布情況，分清股權(quán)、股權(quán)范圍、股權(quán)重組形式，以保證股權(quán)收購的有效合法性，保證股權(quán)收購達到實際的要求。

貨幣性資產(chǎn)支付，是企業(yè)通過現(xiàn)金等非貨幣性資產(chǎn)進行收購支付的一種方式。另外，企業(yè)與股東之間在進行股權(quán)收購時，收購方支付金額必須≥交易總金額的85%，從而滿足企業(yè)重組的財稅處理要求[3]。為了保證股權(quán)收購工作的順利進行，避免后期因稅務(wù)問題影響企業(yè)發(fā)展，企業(yè)在進行股權(quán)收購時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)市場規(guī)定，根據(jù)股權(quán)收購相關(guān)法規(guī)條例進行，合理選用稅務(wù)處理方式，依法納稅。根據(jù)我國公司法相關(guān)規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)股東大會表決同意方可進行，當(dāng)50%以上的股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，該項業(yè)務(wù)才能依據(jù)相關(guān)政策正常進行。

做好資產(chǎn)收購與股份收購稅務(wù)處理，可以有效保證企業(yè)在并購重組過程中，避免出現(xiàn)承擔(dān)額外的稅負問題, 常見的額外稅務(wù)負擔(dān)主要是涉稅問題協(xié)商不足，造成處理不當(dāng)從而造成的企業(yè)出現(xiàn)漏繳、多繳等問題，并且由于自身處理失誤未能學(xué)習(xí)有關(guān)稅法知識，不能享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策以及各類非規(guī)范性征管等相關(guān)問題。進一步優(yōu)化企業(yè)的稅務(wù)管理策略可以資產(chǎn)收購與股份收購稅務(wù)處理順利進行, 尤其是通過做好相應(yīng)的稅務(wù)處理能夠在企業(yè)進行并購重組前,對不同的稅務(wù)處理決策可能造成的一些企業(yè)稅務(wù)負擔(dān)問題進行綜合考慮，從中對比分析選擇最優(yōu)的稅務(wù)處理方案[4]。資產(chǎn)收購與股份收購稅務(wù)處理中稅務(wù)風(fēng)險問題，主要有兩個方面，內(nèi)因和外因，外因是指因外部的不確定性因素造成的，使資產(chǎn)收購與股份收購利益產(chǎn)生重大損害或無法正常推進；內(nèi)部因素是因稅務(wù)處理不當(dāng)造成的，使資產(chǎn)收購與股份收購利益產(chǎn)生重大損害或無法正常推進；因此做好相關(guān)的稅務(wù)處理能夠有效地防范稅務(wù)風(fēng)險問題, 確保并購重組的順利推進。

結(jié)語綜上所述，通過對股權(quán)收購與資產(chǎn)收購稅務(wù)處理相關(guān)問題的分析，我們對資產(chǎn)收購與股權(quán)收購之間有了更深一步的認(rèn)識，兩者之間的區(qū)別運用以及稅務(wù)處理上的相應(yīng)要求，通過相關(guān)法規(guī)的明確規(guī)定，有助于企業(yè)實現(xiàn)企業(yè)資源的合理利用, 便于開展企業(yè)重組業(yè)務(wù)時相應(yīng)的稅務(wù)問題處理。