馬力路遙

摘 要：近年來，銀保監(jiān)會陸續(xù)下發(fā)《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》《銀行業(yè)金融機構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》《關(guān)于進一步強化內(nèi)控合規(guī)管理防范案件風險的通知》等文件，對新時期金融風險防范工作提出了更高的要求，并要求各金融機構(gòu)構(gòu)建形成合規(guī)文化長效機制。然而，面對合規(guī)“文化”這樣一個抽象的命題，金融機構(gòu)究竟應(yīng)當從何處切入才能真正推進形成良好的合規(guī)價值體系和文化氛圍？筆者以為可借助明確企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)作為合規(guī)文化建設(shè)工作第一責任人、并明確其職責內(nèi)容的方式，強化制度威懾可置信性，由上至下真正推進合規(guī)文化理念“內(nèi)化于心、外化于行”。

關(guān)鍵詞：合規(guī)文化;第一責任人;可置信性

一、思考：繁重監(jiān)督負荷與稀缺監(jiān)督資源背景下的合規(guī)文化建設(shè)之困。

事實上，“合規(guī)文化建設(shè)“本身即是一個知易行難的命題：一方面，”合規(guī)“較之于規(guī)范人類最低道德要求的”法律“顯然有著更為廣闊的內(nèi)涵和外延;另一方面，“文化”一詞更是為這一建設(shè)工作的最終成效提出了較高要求——不僅僅只是基于制度威懾下的“要我合規(guī)”，而是真正內(nèi)化于心外化于行的“我要合規(guī)”。

與此同時，眾所周知制度的施行與制度的執(zhí)行是一脈相承的，后者意味著監(jiān)督主體在推進制度施行中不可或缺的地位。然而對于一般金融機構(gòu)而言，顯然很難比照公權(quán)力機構(gòu)建立部門齊全、分工明晰的制度執(zhí)行機制（也正是基于此，經(jīng)濟學家提出“公共善品”的概念，并指出這類“物品”應(yīng)由政府提供方是最具效率的），這即是合規(guī)文化建設(shè)的“監(jiān)督資源“約束;此外，正如前文所述，“合規(guī)文化”意味著整個公司全體員工內(nèi)化于心的合規(guī)行為合力，這就意味著至少在制度施行之初，公司內(nèi)部的制度施行監(jiān)督/推進人員面臨著督促公司全體員工合規(guī)行為的壓力，這便是合規(guī)文化建設(shè)的“監(jiān)督負荷”約束。

二、破題：作為激勵機制的合規(guī)建設(shè)第一責任人履職要求。

如前所述，對于一般金融機構(gòu)而言，合規(guī)文化建設(shè)面臨著繁重監(jiān)督負荷和稀缺監(jiān)督資源的雙重約束，以此為背景，筆者以為金融機構(gòu)應(yīng)在合規(guī)文化建設(shè)方案及其實施辦法的基礎(chǔ)上，進一步制定“合規(guī)建設(shè)第一責任人工作辦法”，也即確立公司黨委書記、董事長、總經(jīng)理等“一把手”在企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)中第一責任人的地位，該思路的“靈感”肇始于監(jiān)管機構(gòu)要求各金融機構(gòu)建立合規(guī)文化建設(shè)“領(lǐng)導(dǎo)小組”，但并未就“領(lǐng)導(dǎo)小組”的具體工作和職責提出詳細要求，沿著這一思維脈絡(luò)，筆者以為金融機構(gòu)自身應(yīng)進一步就公司主要領(lǐng)導(dǎo)在合規(guī)文化建設(shè)中應(yīng)承擔的責任及其行為約束，這一制度對于全公司合規(guī)文化氛圍的建立并不僅僅發(fā)揮著”言傳身教“的作用，同時，其也是合規(guī)文化建設(shè)“制度可置信性”的重要推助作用。具體而言：

首先，正如前文所述，前述思路重在推進企業(yè)主要負責人在合規(guī)文化建設(shè)中的模范帶頭作用。金融機構(gòu)應(yīng)結(jié)合“主要負責人”相應(yīng)職位的工作重點及合規(guī)文化建設(shè)要求，就其如何履行法治合規(guī)建設(shè)工作進行詳細的職責分工和義務(wù)要求。由于公司主要領(lǐng)導(dǎo)人員的行為決策往往對于整個公司的價值取向和行為偏好有著不可忽視的引導(dǎo)作用，正是基于此，筆者認為應(yīng)當以領(lǐng)導(dǎo)人員帶頭合規(guī)為切入點，有意識地引導(dǎo)其他員工學習跟進，力圖以此“由上至下”推進整個企業(yè)合規(guī)氛圍，并由此一定程度放松制度推進過程中對制度運行監(jiān)督工作的依賴程度。

其次，沿著如下邏輯脈絡(luò)，界定企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)在合規(guī)文化建設(shè)中的第一責任人角色及其工作職責，對于推進合規(guī)文化建設(shè)制度可置信性方面亦能發(fā)揮重要作用。關(guān)于制度“可置信性”，簡言之，即是制度施行的對象因形成了具體制度必然能夠落實的心理預(yù)期，故而選擇遵從制度規(guī)定（反之，如制度施行對象產(chǎn)生了具體制度僅僅是“只聞樓梯響”的心理預(yù)期，則其將采取不遵從制度規(guī)定的策略）。而制度可置信性主要源于兩個方面：因違反制度而被發(fā)現(xiàn)的概率以及制度的嚴厲程度，二者之間存在互補關(guān)系（也即嚴厲的制度能夠一定程度降低制度可置信性對違規(guī)行為發(fā)現(xiàn)概率的需求，反之亦然），根據(jù)前文分析，由于監(jiān)督負荷和監(jiān)督資源的剛性約束，對于一些輕微的合規(guī)瑕疵行為可能很難第一時間被發(fā)現(xiàn)并被施以懲罰，這就需要一定程度提升制度的嚴厲程度以彌補這一短板，筆者認為，界定企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)作為合規(guī)文化建設(shè)第一責任人的職責很好地承擔了這一角色——當企業(yè)主要負責人的行為亦將囿于“合規(guī)”的約束，且其違反制度的行為亦會受到懲罰時，事實上是向全公司所有員工釋放出了公司內(nèi)部、乃至監(jiān)管機構(gòu)對于合規(guī)法治建設(shè)工作的決心和力度，這一“信號顯示”能夠一定程度抑制一般工作人員違反制度要求的僥幸心理。

三、小結(jié)

承上所言，筆者認為借助明確公司主要領(lǐng)導(dǎo)作為企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)第一責任人并明確界定其職責內(nèi)容的方式，之于構(gòu)建合規(guī)文化建設(shè)長效機制有著不可忽視的重要推進作用，其邏輯脈絡(luò)在于通過約束企業(yè)主要負責人的行為，強化制度威懾的可置信性，由此對公司一般員工形成積極的行為激勵，推進合規(guī)文化建設(shè)工作實施效率。

參考文獻：

[1]《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)[2006]76號）

[2]《銀行業(yè)金融機構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》（銀監(jiān)發(fā)[2011]6號）

[3]《關(guān)于進一步強化內(nèi)控合規(guī)管理防范案件風險的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2017]10號）